东方电热：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

镇江东方电热科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

二○一五年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

谭荣生谭克谭伟

王宏陈平许世可

岳修峰

发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2

释义........................................................................................................................................... 4

第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................... 5

一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 5

二、本次发行概况 ......................................................................................................... 5

三、发行对象情况 ......................................................................................................... 5

四、本次发行相关中介机构情况 ................................................................................... 8

第二节发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 10

一、本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................... 10

(一)本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 10

(二)本次发行后公司前 10 名股东情况 ……………………………………………………………..10

二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 11

(一)本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 11

(二)本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 11

(三)本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 11

(四)本次发行对公司治理的影响…………………………………………………………………………12

(五)本次发行后高管人员结构的变动情况………………………………………………………….12

(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ……………………………………………..12

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 13

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 14

第五节中介机构声明 ......................................................................................................... 15

一、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................................. 15

二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 16

三、发行人会计师事务所声明 ..................................................................................... 17

第六节备查文件 ................................................................................................................... 18

释义

除非另有说明,下列简称具有如下意义:

发行人/公司/本公司/东方

指镇江东方电热科技股份有限公司

电热

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算机构/登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行

本发行情况报告书指

股票发行情况报告书

镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行

本次发行/本次非公开发行指

股票

董事会指东方电热董事会

股东大会指东方电热股东大会

监事会指东方电热监事会

《公司章程》指东方电热公司章程

元/万元指人民币元/万元

本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值

之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

项目日期内容

董事会表决时间 2014 年 8 月 23 日第二届董事会第十三次会议

股东大会表决时间 2014 年 9 月 11 日 2014 年度第一次临时股东大会

发审会时间 2015 年 6 月 17 日 —

取得核准批文的时间 2015 年 7 月 16 日 —

取得核准文件的文号证监许可[2015]1607 号核准公司非公开发行不超过

8,000 万股新股,有效期 6 个月。

资金到主承销商账户和验资 2015 年 11 月 12 日 —

时间

资金到募集资金专户和验资 2015 年 11 月 13 日 —

时间

办理股权登记的时间(注) 年月日 —

注:本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理登记托管手续。

二、本次发行概况

项目内容

发行证券类型境内上市人民币普通股

发行数量(股) 59,347,181

证券面值(元/股) 1.00

发行价格(元/股) 10.11

募集资金量(元) 599,999,999.91

发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审 12,709,347.18

计师费用等)(元)

发行价格与发行期前二十个交易日交易均价 102.85%

(9.83 元/股)相比的比率

三、发行对象情况

(一)发行对象认购本次发行股份情况

根据《管理暂行办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公

司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票的情况如下:

序申报价格申购金额获配数量

询价对象获配金额(元) 锁定期

号 (元/股) (万元) (股)

10.19 22,000

华富基金管理

1 10.11 22,000 21,760,633 219,999,999.63 无锁定期

有限公司

10.01 22,000

10.18 19,000

泰达宏利基金

2 10.10 19,000 18,793,273 189,999,990.03 无锁定期

管理有限公司

9.10 22,000

10.18 16,000

东海基金管理 159,999,990.54

3 10.10 16,000 15,825,914 无锁定期

有限责任公司

10.00 16,000

10.11 12,000

招商财富资产

4 10.01 12,000 2,967,361 30,000,019.71 无锁定期

管理有限公司

9.98 12,000

泰康资产管理

5 9.97 12,000 0 0 —

有限责任公司

申万菱信(上

6 海)资产管理有 8.91 12,000 0 0 —

限公司

合计 59,347,181 599,999,999.91 —

(二)发行对象基本情况

1、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期:2002 年 6 月 6 日

注册地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人:弓劲梅

注册资本:18,000 万元人民币

经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可

的其他业务。

2、东海基金管理有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

成立日期:2013 年 2 月 25 日

注册地址:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 层

法定代表人:葛伟忠

注册资本:15,000 万元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

3、华富基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

成立日期:2004 年 4 月 19 日

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层

法定代表人:章宏韬

注册资本:12,000 万元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、招商财富资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2013 年 2 月 21 日

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管

理局综合办公楼 A 栋 201 室

法定代表人:赵生章

(三)发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查,本次非公开发行不存在

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、

主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等

形式间接参与认购的情形。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年,发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

(五)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发

生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程

序,并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称: 东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

保荐代表人:李强、文毅荣

项目协办人:章龙平

项目组成员:阮金阳、张勰旻、陈辛慈、沈菡萏

办公地址: 苏州工业园区星阳街 5 号

电话: 0512-62938568

传真: 0512-62938500

(二)发行人律师

名称:江苏世纪同仁律师事务所

负责人:王凡

签字律师:杨亮,胡罗曼

办公地址:南京中山东路 532-2 号 D 栋 5 楼

电话: 025-83301572

传真: 025-83329335

(三)审计及验资机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:梁春

经办注册会计师:李颖庆、陈春晖

办公地址:上海市金陵东路 2 号光明大厦 10 楼

电话: 021-63238536

传真: 021-63238505

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

(一)本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 10 月 30 日,公司前 10 名股东情况如下表所示:

序股东名称股份数量(股) 持股比例(%)

号

1 谭荣生 66,748,388 16.88

2 谭伟 55,298,800 13.98

3 谭克 55,298,800 13.98

4 兴全睿众资产-工商银行-兴全睿众东方电热

9,380,000 2.37

分级资产管理计划

5 云南国际信托有限公司-紫峰稳健结构化证

6,492,300 1.64

券投资集合资金信托计划

6 华泰证券股份有限公司 6,309,100 1.60

7 东方证券股份有限公司 5,576,153 1.41

8 云南国际信托有限公司-源盛恒瑞 7 号集合

3,589,984 0.91

资金信托计划

9 山东省国际信托有限公司-久真一期证券投

3,410,176 0.86

资集合资金信托计划

10 中国建设银行股份有限公司-长城双动力混

1,899,914 0.48

合型证券投资基金

(二)本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行新增股份登记到账后,公司前 10 名股东情况如下表所示:

序号股东名称股份数量(股) 持股比例(%)

1 谭荣生 66,748,388 14.68

2 谭伟 55,298,800 12.16

3 谭克 55,298,800 12.16

4 华富基金管理有限公司 21,760,633 4.78

5 泰达宏利基金管理有限公司 18,793,273 4.13

6 东海基金管理有限责任公司 15,825,914 3.48

7 兴全睿众资产-工商银行-兴全睿众

9,380,000 2.06

东方电热分级资产管理计划

8 云南国际信托有限公司-紫峰稳健

6,492,300 1.43

结构化证券投资集合资金信托计划

9 华泰证券股份有限公司 6,309,100 1.39

10 东方证券股份有限公司 5,576,153 1.23

注:以截止 2015 年 10 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

项目本次变动前本次变动后

数量(股) 比例数量(股) 比例

一、有限售条件 179,946,636 45.50% 179,946,636 39.56%

股份

二、无限售条件 215,525,364 54.50% 274,872,545 60.44%

股份

三、合计 395,472,000 100% 454,819,181 100%

(二)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、

净资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。

(三)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集

资金主要用于公司海洋油气处理项目及补充公司流动资金,其经营效益需要一定

的时间才能体现,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可

能。但随本次募集资金投资项目的如期实施和完成,公司未来的盈利能力、经营

业绩将会得到提升。

(四)本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,原控股股东暨实际控制人谭荣生、谭伟、谭克合计持股数

量没有发生变化,只是合计持股比例由发行前的 44.84%下降至发行后的 38.99%,

仍为公司控股股东暨实际控制人,本次非公开发行未导致公司控制权发生变化,

本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

(五)本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后,公司控股股东的持股比例不变,控股股东对公司的控制情

况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整,不会对高级管理人员

结构造成重大影响。

(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变

化,也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易,

公司将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照法律、法规

和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序,保证不会损害公司及

其全体股东的利益。

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

保荐机构(主承销商)东吴证券认为:

本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行,符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》的相关规定,发行价格、发行数量、发行对象及募集资

金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和

发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合发行人

及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人律师认为:

截至本法律意见书出具日,发行人本次发行已经依法取得了全部、必要的授

权、批准和核准。本次发行过程中,《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接

收、《缴款通知书》的发出,以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜,

均由本所律师现场见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、

公正,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行不存在发行人的控股股东、

实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人(主

承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形;本

次发行询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集

资金已全部到位。本次发行的实施过程和实施结果合法有效。

第五节中介机构声明

一、保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性与完整性承担相应的法

律责任。

项目协办人签名:章龙平

保荐代表人签名:李强文毅荣

法定代表人签名:范力

东吴证券股份有限公司

2015 年 11 月 16 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用

的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性与完整性承担相应的法律责

任。

经办律师:

杨亮胡罗曼

律师事务所负责人:王凡

江苏世纪同仁律师事务所

2015 年 11 月 16 日

三、发行人会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本次镇江东方电热科技股份有限公司非公开

发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签

字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的大华审字【2015】004730 号

审计报告和大华核字【2015】002484 号前次募集资金使用情况鉴证报告的内容

无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师:

李颖庆陈春晖

会计师事务所负责人:梁春

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

2015 年 11 月 16 日

第六节备查文件

以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:

1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

3、东吴证券股份有限公司出具的《关于镇江东方电热科技股份有限公司非

公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》;

4、律师事务所出具的《关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股

票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

(以下无正文)

(本页无正文,为《镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报

告书》之盖章页)

镇江东方电热科技股份有限公司

2015 年 11 月 16 日

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