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法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2015]0205 号
致：北京真视通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京
真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第二次临时股东大会并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
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本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京真视通科技股份有限公司关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于 2015 年 11 月 2 日发布
了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会于 2015 年 11 月 17 日下午 14:30 在北京
市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 C 座 3 层会议室召开，会议由
公司董事长胡小周先生主持。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
容一致。
本次股东大会通过采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月 17 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015
年 11 月 16 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 17 名代表 17 名股东，均为截至 2015 年 11 月 11 日下午 3:00
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或者其授权代表，代表公司有表决权的股份 48,783,040 股，约占公司有表决权总
股份的 60.9788%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议以下议案：
1、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》的议案。
子议案：(1)激励对象的确定依据和范围 (2)限制性股票的来源、数量和分配
(3)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 (4)限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法 (5)限制性股票的授予与解锁条件 (6)激励计划的调
整方法和程序 (7)限制性股票的会计处理 (8)激励计划的实施、授予及解锁程序
(9)公司/激励对象各自的权利义务 (10)公司/激励对象发生异动的处理 (11)限制
性股票的回购注销原则
2、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
3、《关于将持股 5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励
对象的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
以上议案已经公司二届十一次董事会审议通过。具体详见公司2015年11月2
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的
方式进行表决。
经本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了
审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券
交易所交易系统进行。网络投票结束后，深圳证券交易所上市公司信息服务平
台向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投
票和网络投票的结果并予以公布，同时对中小投资者进行了单独计票并予以公
布，本次股东大会的议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过，上述
相关议案的关联股东进行了回避表决。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、会议主持人
签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公
司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 鲍 卉 芳
李 洪 涛
二零一五年十一月十七日
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