证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-059
深圳莱宝高科技股份有限公司
关于终止重大资产重组相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划资产收购事项，
为避免引起公司股价异常波动，保证信息披露公平，维护投资者利益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：莱宝高科，证券代码：002106）自 2015 年 4 月 7 日开市起停牌。
公司于 2015 年 4 月 7 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-009）。
2015 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，同意筹划发行股份购
买资产事项，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定执行。2015 年
5 月 21 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2015-021）。2015 年 6 月 18 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》
（公告编号：2015-027）。经公司向深圳证券交易所申请，2015 年 8 月 21 日，公
司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-038），公司股
票自 2015 年 8 月 21 日开市起继续停牌，并承诺争取在 2015 年 11 月 20 日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。上述相关公告已刊
载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景及原因
随着行业竞争环境日益复杂化、技术进步日益加速等综合因素影响，公司面
临消费类产品市场同质化严重、低价竞争日益惨烈、产品和市场集中于消费类电
子，市场需求波动风险大、人工成本日益上升等日益增加的挑战和压力，需要对
公司现有的产品和市场结构优化调整，适当向非消费类市场优化调整，坚持走专
业化发展、差异化竞争路线。为此，公司拟通过收购同行业相关企业从而进行优
势资源互补整合发展，加速公司的市场和产品结构调整优化，降低市场风险，提
高盈利能力，实现长远可持续发展。
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（二）重大资产重组框架
本次重大资产重组包括 2 家收购标的方，鉴于公司与收购标的方签署的保密
协议约束，以下对收购标的方分别简称标的方 A 和标的方 B。标的方 A 为一家提
供触控显示产品一站式供应的企业，主要产品包括液晶显示模组、触控显示一体
化模组、电容式触摸屏以及配套的 ITO 玻璃、盖板玻璃等产品，广泛应用于车载
显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。标的方 B 为一家主要从事 ITO 导电玻璃、
电容式触摸屏模组及相关产品的生产和销售业务的企业，拥有较为充分的 G-G 结
构电容式触摸屏模组产能资源，与车载、医疗、工控等专业应用市场具有较强的
资源互补作用。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的方 A 共计 5 名法人股
东持有的标的方 A 的 100%股权，同时，公司拟通过支付现金的方式购买标的方
B 共计 3 名法人股东持有的标的方 B 的 56.50%股权。
（三）本次重大资产重组的中介机构
本次重大资产重组的中介机构分别为独立财务顾问新时代证券股份有限公
司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙，负责编制标的
方 A 的财务审计报告及其盈利预测报告的审核报告）、瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙，负责编制标的方 B 的财务审计报告及备考合并财务报表）、北京中锋
资产评估有限责任公司。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间，公司召开了董事会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项
及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》；聘请了独立财务顾问等相关中介
机构，组成工作组，对标的资产开始进行尽职调查；公司及有关各方积极努力推
进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具
体操作进程。在形成意向交易方案后，公司向国有股东申请对标的资产的资产评
估报告履行国资备案和预先汇报沟通手续，有关各方积极商讨、论证本次重大资
产重组方案中涉及的具体事项并向相关部门征求意见。
（二）已履行的信息披露义务
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信
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息披露业务备忘录》的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事
项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重
组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止的原因
公司收到第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具的不同意公司实
施本次重大资产重组方案的批复；此外，公司本次重组的主要交易对方在知悉第
一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事
项。从理性分析和决策的角度出发，为保护全体股东的利益，公司计划终止筹划
本次重大资产重组事项。但是，2015 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十六次
董事会未能审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。
根据公司第五届董事会第十六次会议决议精神，公司与相关股东和董事进一
步反馈沟通。经相关股东及董事再次审慎研究，其终止筹划重大资产事项的意见
维持不变；并且筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组
事项的决定，因此，本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。同时考虑
到公司 2015 年 8 月 21 日发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，
公司股票不迟于 2015 年 11 月 20 日前复牌，公司难以在较短时间内形成具体可
行方案继续推进。2015 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过
《关于重大资产重组事项后续进展情况报告的议案》（具体内容详见 2015 年 11
月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司第五届董事会
第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-058）），决定终止筹划本次重大资产
重组事项。
（二）对公司的影响
本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司目前的生产经营活动不会造成重
大不利影响，但将使公司在市场及产品结构优化和产业整合方面短期内受到一定
影响，同时失去标的资产预期带来的利润贡献。此外，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关规定，因公司股票延期复牌已超过 3 个月，公司自股票复
牌之日起 6 个月内不得筹划重大资产重组，将在一定时期内影响潜在的其他收购
机会。
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（三）对未来经营工作的安排
1、公司将进一步优化法人治理结构，加强与股东及董事会成员之间的沟通，
努力协调提升决策的效率和有效性；
2、积极采取多种措施，梳理和优化调整现有的产品线和市场结构，压缩亏
损的产品业务，节支增效；盘活闲置资产，降低库存，提升资金使用效率；
3、通过自主研发、合作研发、参股、控股等多种方式，持续加大新产品、
新工艺、新技术的研发力度，形成更多适合客户需求的具有核心技术的新产品，
为公司未来发展不断培育新的增长点；
4、成立公司资本与战略规划小组，检讨和完善公司发展战略，通过内生式
和外延式发展结合的方式，积极寻找包括新材料、物联网、车联网等在内的更多
行业发展机会，利用资本市场助力公司发展。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2015 年 11 月 18 日开市起复牌。
由于公司筹划重大资产重组事项连续停牌，公司董事会对给广大投资者造成
的不便深表歉意。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 18 日
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