证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-058
山东新华锦国际股份有限公司
关于与日本长乐签署《合作意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：
为启动大健康战略，经初步协商，山东新华锦国际股份有限公司（以
下简称“新华锦”、“本公司”）与长乐国际事业投资株式会社 (以下简称“日
本长乐”)签署《关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公
司合作意向书》。
1、《合作意向书》涉及共同投资设立中日合资养老服务管理运营公
司。本公司首次介入中国养老服务管理的轻资产公司的运营，存在经验
不足或一定的市场风险。
2、中日双方有意就共同设立一家专注中国境内推广日式养老，短期
市场推广结果存在一定不确定性。
3、此合作意向书属于意向性协议，在相关的转移过程中还会存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
●对上市公司当年业绩的影响
因合资公司的设立需双方进一步协商确定合作细节，以及用中日双
语签订中外合资经营企业合同、章程，且需商务部门、工商部门审批。
以上工作需要一定时间完成，因此预计合资对公司 2015 年业绩不会产生
影响。
一、合作意向书的基本情况
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（一）交易对方的基本情况
长乐国际事业投资株式会社，注册资本 100,000,000 日元，营业范
围：国内外企业投资事业；性质：外资公司。法定代表人：北村政美。
与上市公司之间的关系：无关联关系。2015 年 10 月末总资产 220,117,838
日元。
（二）协议签署的时间、地点、方式
2015 年 11 月 16 日，日本长乐与新华锦在以电子邮件方式签署了
《合作意向书》。
（三）签订意向已履行的审议决策程序：本公司第十届董事会第十
八次会议审议通过了本意向合作书。
（四）签订合作意向已履行的审批或备案程序：无。
二、合作意向书的主要内容
（一）合作背景
本次意向合作是新华锦上市公司启动大健康战略布局下试水养老产
业的第一步。新华锦与日本长乐合作是基于其控股股东——日本长乐控
股株式会社（以下简称：长乐控股）在日本高端养老服务领域具有三十
余年丰富经验。
日本长乐是长乐控股的全资子公司，长乐控股作为日本的专业统筹
发展老年介护服务事业的控股集团公司，在日本已拥有二十多家高档养
老院，两家福祉护理学校，180 多所在宅服务中心，专门的老年餐饮公
司以及福祉用品公司等。长乐控股具有先进而丰富的养老服务与管理经
验，先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作。
（二）本公司与日本长乐本次合作意向书涉及主要内容：
1、日本长乐以现金与新华锦上市公司合资成立山东新华锦长生养老
运营有限公司（暂名，以工商核准为准，以下简称“新华锦长生”），专
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业从事：接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务；为养老机构提
供管理咨询、培训等；投资控股养老机构(最终以中国政府相关部门核准
为准)。
2、投资总额与注册资本
新华锦长生投资总额拟定为 600 万美元，注册资本拟定为 300 万美
元，其中：新华锦出资 198 万美元，占注册资本的 66％；日本长乐出资
102 万美元，占注册资本的 34 ％。出资方式：新华锦以现金 198 万美
元；日本长乐以现金 102 万美元；注册资本由双方按其出资比例在营业
执照签发之日 10 日内一次性缴付。
3、人员设置：董事会由 5 名董事组成，其中新华锦委派 3 名，日本
长乐委派 2 名，董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长由新华锦
委派，副董事长由日本长乐委派。监事会成员 2 人，双方各委派 1 名，
监事会设主席 1 人，由新华锦委派。
4、其他重要约定
双方未经对方同意不得单独或与其他机构在中国境内成立养老管理
机构，不能在中国境内单独或与其他公司合作参与其他养老机构的管理。
（三）交易各方的责任和义务
1、新华锦：为设立合资公司办理申请批准、登记注册等事宜；协助
办理合资公司所需要的设备、材料、用品的进口手续；协助合资公司联
系落实经营用水、电、交通等基础设施；办理所有可能享受的关税和税
务减免以及其它利益或优惠待遇；招聘中方管理人员、技术人员、服务
人员和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作
许可证和旅行手续等。
2、日本长乐：负责向合资公司提供并传授日本国最先进的老年服务
理念、服务方式、服务标准，使合资公司的服务和管理达到日本国的先
进水平；提供培训师及管理人员；培训合资公司的服务人员和管理人员；
负责合资公司营销方案的制定、服务标准、管理制度的制定，并协助中
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方组织实施；
（四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等
本合作意向是甲方与乙方对合作意愿和基本原则的框架性约定，需
经甲方董事会审议通过后方能生效。
（五）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件：无。
（六）协议条款有附加或者保留条件：
具体合作细节待双方进一步协商和落实后另行签署正式协议。
三、对上市公司的影响
鉴于：1、中、日双方需根据本《合作意向书》进一步协商合作细节，
并共同起草中、日双语的《中外合资经营企业合同》对所协商的合作细
节做出约定。2、成立中外合资经营企业需商务主管部门、工商部门批准。
（一）预计对新华锦 2015 年业绩不会产生较大影响。
随着中国人口老龄化程度加剧，养老产业未来发展前景可期，预计
对公司长期收益将产生积极影响。
（二）对上市公司经营的影响。
公司与养老经验丰富的日本长乐合资成立养老运营公司，是基于本
公司大健康战略下的养老板块的布局。未来公司将在稳固发制品主业的
基础上，稳步发展大健康产业。
四、上网公告附件：无
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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