新华锦:关于与日本长乐签署《合作意向书》的公告

来源:上交所 2015-11-18 00:00:00
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证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2015-058

山东新华锦国际股份有限公司

关于与日本长乐签署《合作意向书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性:

为启动大健康战略,经初步协商,山东新华锦国际股份有限公司(以

下简称“新华锦”、“本公司”)与长乐国际事业投资株式会社 (以下简称“日

本长乐”)签署《关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公

司合作意向书》。

1、《合作意向书》涉及共同投资设立中日合资养老服务管理运营公

司。本公司首次介入中国养老服务管理的轻资产公司的运营,存在经验

不足或一定的市场风险。

2、中日双方有意就共同设立一家专注中国境内推广日式养老,短期

市场推广结果存在一定不确定性。

3、此合作意向书属于意向性协议,在相关的转移过程中还会存在不

确定性,提醒投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响

因合资公司的设立需双方进一步协商确定合作细节,以及用中日双

语签订中外合资经营企业合同、章程,且需商务部门、工商部门审批。

以上工作需要一定时间完成,因此预计合资对公司 2015 年业绩不会产生

影响。

一、合作意向书的基本情况

-1-

(一)交易对方的基本情况

长乐国际事业投资株式会社,注册资本 100,000,000 日元,营业范

围:国内外企业投资事业;性质:外资公司。法定代表人:北村政美。

与上市公司之间的关系:无关联关系。2015 年 10 月末总资产 220,117,838

日元。

(二)协议签署的时间、地点、方式

2015 年 11 月 16 日,日本长乐与新华锦在以电子邮件方式签署了

《合作意向书》。

(三)签订意向已履行的审议决策程序:本公司第十届董事会第十

八次会议审议通过了本意向合作书。

(四)签订合作意向已履行的审批或备案程序:无。

二、合作意向书的主要内容

(一)合作背景

本次意向合作是新华锦上市公司启动大健康战略布局下试水养老产

业的第一步。新华锦与日本长乐合作是基于其控股股东——日本长乐控

股株式会社(以下简称:长乐控股)在日本高端养老服务领域具有三十

余年丰富经验。

日本长乐是长乐控股的全资子公司,长乐控股作为日本的专业统筹

发展老年介护服务事业的控股集团公司,在日本已拥有二十多家高档养

老院,两家福祉护理学校,180 多所在宅服务中心,专门的老年餐饮公

司以及福祉用品公司等。长乐控股具有先进而丰富的养老服务与管理经

验,先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作。

(二)本公司与日本长乐本次合作意向书涉及主要内容:

1、日本长乐以现金与新华锦上市公司合资成立山东新华锦长生养老

运营有限公司(暂名,以工商核准为准,以下简称“新华锦长生”),专

-2-

业从事:接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务;为养老机构提

供管理咨询、培训等;投资控股养老机构(最终以中国政府相关部门核准

为准)。

2、投资总额与注册资本

新华锦长生投资总额拟定为 600 万美元,注册资本拟定为 300 万美

元,其中:新华锦出资 198 万美元,占注册资本的 66%;日本长乐出资

102 万美元,占注册资本的 34 %。出资方式:新华锦以现金 198 万美

元;日本长乐以现金 102 万美元;注册资本由双方按其出资比例在营业

执照签发之日 10 日内一次性缴付。

3、人员设置:董事会由 5 名董事组成,其中新华锦委派 3 名,日本

长乐委派 2 名,董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长由新华锦

委派,副董事长由日本长乐委派。监事会成员 2 人,双方各委派 1 名,

监事会设主席 1 人,由新华锦委派。

4、其他重要约定

双方未经对方同意不得单独或与其他机构在中国境内成立养老管理

机构,不能在中国境内单独或与其他公司合作参与其他养老机构的管理。

(三)交易各方的责任和义务

1、新华锦:为设立合资公司办理申请批准、登记注册等事宜;协助

办理合资公司所需要的设备、材料、用品的进口手续;协助合资公司联

系落实经营用水、电、交通等基础设施;办理所有可能享受的关税和税

务减免以及其它利益或优惠待遇;招聘中方管理人员、技术人员、服务

人员和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作

许可证和旅行手续等。

2、日本长乐:负责向合资公司提供并传授日本国最先进的老年服务

理念、服务方式、服务标准,使合资公司的服务和管理达到日本国的先

进水平;提供培训师及管理人员;培训合资公司的服务人员和管理人员;

负责合资公司营销方案的制定、服务标准、管理制度的制定,并协助中

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方组织实施;

(四)协议的生效条件、生效时间,以及交易各方的违约责任等

本合作意向是甲方与乙方对合作意愿和基本原则的框架性约定,需

经甲方董事会审议通过后方能生效。

(五)协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件:无。

(六)协议条款有附加或者保留条件:

具体合作细节待双方进一步协商和落实后另行签署正式协议。

三、对上市公司的影响

鉴于:1、中、日双方需根据本《合作意向书》进一步协商合作细节,

并共同起草中、日双语的《中外合资经营企业合同》对所协商的合作细

节做出约定。2、成立中外合资经营企业需商务主管部门、工商部门批准。

(一)预计对新华锦 2015 年业绩不会产生较大影响。

随着中国人口老龄化程度加剧,养老产业未来发展前景可期,预计

对公司长期收益将产生积极影响。

(二)对上市公司经营的影响。

公司与养老经验丰富的日本长乐合资成立养老运营公司,是基于本

公司大健康战略下的养老板块的布局。未来公司将在稳固发制品主业的

基础上,稳步发展大健康产业。

四、上网公告附件:无

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2015 年 11 月 18 日

-4-

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