证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-060
山东新华锦国际股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
公司股票自2015年9月2日起停牌，于2015年9月18日进入重大资
产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为启动新华锦大健康战略下的养老产业新战略，试水高标准养老
产业，公司原拟通过非公开发行股份购买新华锦集团有限公司（以下
简称“新华锦集团”）所属养老产业资产，包括(1)新华锦集团间接控
股的青岛新世纪爱晚投资有限公司（以下简称“爱晚投资”），持有
的新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司（以下称“标的公司”或“长
乐颐养”,中外合资企业）中方 66%股份；(2)新华锦集团间接控股子
公司——山东新华锦爱丁堡国际公寓有限公司（以下简称“爱丁堡公
司”）的部分房产。
（二）本次重组框架介绍
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为爱晚投资、爱丁堡公司。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为非公开发行股份加部
分现金方式购买资产。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为爱晚投资持有的长乐颐养 66%股
权、爱丁堡公司拥有的养老房产。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
－1－
（一）推进重大资产重组所做的工作:
停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
与交易对方就重组方案设计细节进行了深入细致的研究商讨，就标的
资产所涉事项进行了全面周密的洽商谈判。同时，公司按照相关规定，
严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披
露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。
（二）已履行的信息披露义务；
1、2015 年 9 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重
大事项，公司股票自 2015 年 9 月 2 日起停牌。
2、2015 年 9 月 11 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司
股票自 2015 年 9 月 11 日起继续停牌。
3、2015 年 9 月 18 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司
拟进行的重大事项构成了重大资产重组，公司股票自 2015 年 9 月 18
日起预计停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大
资产重组进展公告。
4、2015 年 10 月 17 日，公司发布了《重大资产重组进展及继续停
牌公告》（详见 2015-053 号公告）， 宣布公司股票于 2015 年 10 月
19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
5、公司按照相关规定，公司于上述停牌期间每五个交易日发布一次
《重大资产重组进展公告》（详见 2015-050 号公告、2015-051 号公
告、2015-054 号公告、2015-055 号、2015-056 号公告、2015-057
号公告）。
（三）已取得的核准同意函：无。
（四）已签订的协议书等：截止目前，除与日本长乐签署一项合作意
向书外，本公司未与交易对方就本次交易框架方案签署书面文件，各
方尚未正式签订重组交易协议。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估
机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为（1）拟收购控股权的
标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上
市公司（2）拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大
大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产
－2－
的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能
就标的资产的估值达成一致意见
2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东——长乐国际事业投资
株式会社（ロングライフ国際事業投資株式会社）（以下简称“日本
长乐”）基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国养
老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的养
老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽子
解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。
日本长乐是日本养老上市公司——长乐控股株式会社的全资子
公司（以下简称：长乐控股）。长乐控股注册资本 1 亿日元，1986 年
成立，2002 年成为日本首批上市养老企业（东京证券交易所代码
JASDAQ4355）。作为日本专业统筹发展老年介护服务事业的控股集团
公司，长乐控股在日本已拥有 20 多家高档养老院，2 家福祉护理学
校，180 多所在宅服务中心，专门的老年餐饮公司以及福祉用品公司
等，先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作，具有先进
而丰富的养老服务与管理经验。
新华锦集团控股子公司爱晚投资 2010 年与日本长乐控股合资成
立新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司以来，一直与日本长乐协商
开发中国的养老市场并借助中国资本市场共同发展中国的养老事业，
在涉及本次重大资产重组的中日双方沟通过程中，新华锦集团和本公
司高度重视日方的有关新合作模式的提议，期望借鉴长乐控股的成功
养老经验和新运营模式，发展新华锦大健康战略下的养老产业战略的
新布局。
以上，经慎重考虑，本公司董事会认为原有收购养老企业股权及
收购养老房产的重资产思路从短期看盈利空间有限，经营成本较高，
不利于维护全体股东的利益，董事决定采用以较小投资来快速复制日
本养老产业成熟经验的轻资产运营模式，既与日方投资成立中外合资
企业山东新华锦长生养老运营有限公司（暂名，最终以工商核准为
准）。
2015 年 11 月 16 号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签
署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关
于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向
书》。由此，本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交
易模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。
四、承诺
－3－
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月
内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2015年11月18日上午10:00-11：00召开
投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司对终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉
意。同时对一直以来关注并支持公司发展的广大投资者表示衷心的感
谢。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2015 年 11 月 18 日
－4－
首页
微信公众号
证券之星APP
