鹿港科技：非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

股票简称：鹿港科技股票代码：601599

江苏鹿港科技股份有限公司

（张家港市塘桥镇鹿苑镇）

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年十一月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第五次会议（2014

年 12 月 7 日）审议通过。

2、因钱文龙先生、陈瀚海先生决定不认购公司本次非公开发行的股票，经

公司第三届董事会第十七次会议审议，同意与钱文龙、陈瀚海分别签署《关于股

份认购协议的终止协议》，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均

相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至 10,582.02 万股，募集

资金总额上限减少至 10 亿元。

根据上述情况，公司对经第三届董事会第五次会议和 2014 年第二次临时股

东大会审议通过的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修

订，并经第三届董事会第十七次会议审议通过。

本预案不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、募集资金

用途等内容的调整，本预案不构成对发行方案的调整。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，所有

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一

致行动人）认购数量不超过 4,000 万股，超过部分的认购为无效认购。

3、本次发行股份的数量不超过 10,582.02 万股。具体发行数量将提请股东大

会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具

备上市条件。

5、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即

2014 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%，即不低于 9.53 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，

由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规

定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发

行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年末总股本为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次非公开发行价格相应调整

为不低于 9.45 元/股。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发

行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称募集资金拟投资金额

1 互联网影视剧项目 70,000

2 偿还银行贷款 30,000

合计 100,000

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通

过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目

进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予

以置换。

7、发行对象此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束

之日起开始计算。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现

金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件的要求，公司于

2012 年 9 月 8 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程

修订案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。

本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金分红金额（含税） 3,019.42 1,590.00 1,590.00

现金分红占当年归属于母公

50.83% 120.35% 156.24%

司所有者的净利润比例

本公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况符合《公司章程》

的要求。

关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况

请参见本预案“第六节利润分配情况”。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大

会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

发行人声明.....................................................................................................................................1

特别提示 ........................................................................................................................................2

目录 ................................................................................................................................................5

释义 ................................................................................................................................................7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................9

一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 9

三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 10

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................................. 11

五、募集资金数量及投向 .............................................................................................................. 12

六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 13

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...................................................................... 13

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................................................................... 13

第二节本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................................. 15

一、本次募集资金投资计划 .......................................................................................................... 15

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 16

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................................. 22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................................................ 23

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股

东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................ 23

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

况 24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大

股东及关联人提供担保的情形 ........................................................................................................ 24

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................ 24

六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 24

第四节利润分配情况 ................................................................................................................ 29

一、公司利润分配政策 .................................................................................................................. 29

二、公司最近三年股利实际分配情况 .......................................................................................... 31

三、公司 2014 年-2016 年股东回报规划 ...................................................................................... 31

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、

指江苏鹿港科技股份有限公司

鹿港科技

世纪长龙指世纪长龙影视有限公司/世纪长龙影视股份有限公司

天意影视指浙江天意影视有限公司

鹿港影视指鹿港互联影视（北京）有限公司

本预案指公司本次非公开发行股票预案（修订稿）

本次非公开发行股票、本公司非公开发行不超过 10,582.02 万股人民币普通股（A

指

次非公开发行、本次发行股）的行为

控股股东、实际控制人指钱文龙

定价基准日指鹿港科技第三届董事会第五次会议决议公告日

董事会指江苏鹿港科技股份有限公司董事会

股东大会指江苏鹿港科技股份有限公司股东大会

IP 指 Intellectual Property 知识产权

超级知识产权，具有较高的读者、观众或粉丝群体，具有

一定的社会影响力的知识产权。分为原创和改编两类，以

超级 IP 指目前市场上排名前列的书籍、电视剧、电影为基础，并同

时在文化产业链上具有一定延展性，可全方位开发的知识

产权产品。

专门为互联网及移动互联网观众制作的，通过互联网、移

网络剧指

动互联网渠道播放的一类网络连续剧

网络剧的一种，区别于小制作的网络剧，是指以超级 IP

超级网络剧指为基础，结合大主创、大明星、大投入三位一体的制作模

式打造的网络剧。

《公司章程》指《江苏鹿港科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会

广电总局指中华人民共和国国家广播电影电视总局

上交所、交易所指上海证券交易所

最近三年及一期指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因

四舍五入造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称江苏鹿港科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Lugang Science And Technology Co.,LTD

公司住所张家港市塘桥镇鹿苑镇

注册资本（万元） 37,742.7123

法定代表人钱文龙

股票简称鹿港科技

股票代码 601599

股票上市地上海证券交易所

联系电话 0512-58353258

公司网址 www.lugangwool.com

许可经营项目：无一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、

高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服

经营范围装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术

的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、

建材的购销。*

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2014 年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互

联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机

遇。同时，2014 年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速

增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业

迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。

2014 年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域，2015 年 7 月，

发行人控股收购天意影视，影视业务板块实力得到进一步加强。在夯实传统影视

制作发行业务基础之上，发行人将充分利用世纪长龙及天意影视在影视行业内的

竞争优势，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争

优势。

为了保证募投项目实施能够独立核算，发行人新设立全资子公司鹿港互联影

视（北京）有限公司作为互联网影视剧项目的实施主体。通过募投项目的实施，

在互联网影视剧内容制作这一细分领域树立品牌优势，将鹿港影视打造为中国网

络剧内容制作知名品牌。

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步提升公司影视业务的持续盈利能力

2014 年，公司加快提档升级的步伐，积极寻找行动新的利润增长点，通过

发行股份和支付现金的方式收购世纪长龙涉入影视行业。交易完成后，公司形成

了纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系，2015 年 7 月，发行人控股收购

天意影视，影视业务板块实力得到进一步加强。通过本次非公开发行，公司资金

实力将获得大幅提升，且募集资金将主要用于互联网影视剧项目，在严格控制互

联网影视剧项目风险和保障投资收益的前提下，将进一步提升公司在影视业务方

面的持续盈利能力。

2、优化资本结构，增强抗风险能力

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率、流动比率和速动

比率分别为 55.18%、1.08 和 0.66。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显

优化，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步

增强。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，所有发行对象均以现

金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购

数量不超过 4,000 万股，超过部分的认购为无效认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司

的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）股票类型及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文

有效期内选择适当时机发行。

（三）发行数量

本次发行股份的数量不超过 10,582.02 万股。具体发行数量将提请股东大会

授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即

2014 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%，即不低于 9.53 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，

由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规

定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发

行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据发行人 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年末总股本为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次非公开发行价格相应调

整为不低于 9.45 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。

（五）限售期

发行对象此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日

起开始计算。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利

润。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称募集资金拟投资金额

1 互联网影视剧项目 70,000

2 偿还银行贷款 30,000

合计 100,000

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通

过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目

进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予

以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，

本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不

构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为 377,427,123 股，其中钱文龙直接持股

62,461,861 股，占本次发行前公司股份总数的 16.55%，为公司的控股股东、实际

控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 10,582.02 万股，根据本次发行数量的上限、

本次非公开发行底价、单个发行对象认购上限股数进行计算，本次非公开发行股

票完成后，公司控股股东、实际控制人钱文龙直接控制本公司的股权比例将降至

12.93%，仍是公司第一大股东。因此，本次非公开发行后，公司控股股东及实际

控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票数量不超过 10,582.02 万股，发行对象为符合中国证监

会规定条件的 10 名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件

的情形。

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会

审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议江苏鹿港科技股份有

限公司与钱文龙签署<关于股份认购协议的终止协议>的议案》、《关于审议江

苏鹿港科技股份有限公司与陈瀚海签署<关于股份认购协议的终止协议>的议

案》、《关于审议<江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)〉

的议案》和《关于审议<江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有

效期的议案》等，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行

股票相关批准和登记程序。

第二节本次募集资金使用的可行性分析

2014 年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互

联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机

遇。同时，2014 年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速

增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业

迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。

2014 年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域。2015 年 7 月，

发行人控股收购天意影视，影视业务板块实力得到进一步加强。在夯实传统影视

制作发行业务基础之上，发行人将充分利用世纪长龙及天意影视在影视行业内的

竞争优势，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争

优势。

为了保证募投项目实施能够独立核算，发行人新设立全资子公司鹿港影视

（北京）有限公司作为互联网影视剧项目的实施主体。通过募投项目的实施，在

互联网影视剧内容制作这一细分领域树立品牌优势，将鹿港影视打造为中国网络

剧内容制作知名品牌。

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称募集资金拟投资金额

1 互联网影视剧项目 70,000

2 偿还银行贷款 30,000

合计 100,000

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通

过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目

进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予

以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照

相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）互联网影视剧项目

1、项目基本情况

单位：万元

序号项目名称募集资金拟投资金额

1 超级网络剧制作及发行 50,000

2 内容版权采购 10,000

3 资源培植与整合 10,000

合计 70,000

（1）超级网络剧制作及发行

公司拥有丰富的 IP 资源储备。公司超级网络剧将借助视频网站大数据分析、

采用超级 IP 改编、大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式进行

制作，绑定原著作者及其编剧团队，最大程度保留原著精髓，同时借鉴好莱坞剧

集制作经验，并引进海外技术团队参与制作，创作出优质的中国超级网络剧。

发行渠道方面，将国内主要网络平台与传统媒体双向合一，在公司原有的传

统媒体发行经验基础上，强化新媒体发行，以新媒体反哺传统媒体，适当结合海

外发行平台，确保超级网络剧顺利发行。

（2）内容版权采购

IP 版权的价值是影视公司核心竞争力，优质内容的 IP 版权是超级网络剧成

功的必要前提。

公司通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方式，不断积累和储

备更多优质 IP 资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作品。

（3）资源培植与整合

公司拟构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，通过

多种合作模式，整合产业链上下游资源，充分激发和调动合作各方的积极性和创

造性，确保公司制作的超级网络剧具备优秀品质。

在外部资源整合的基础之上，对内组建和培植优秀团队、艺人资源等，强化

内部力量。采取同心圆战略模式，内外结合，强强联手，进一步强化对影视娱乐

产业链关键资源的整合，奠定鹿港影视在超级网络剧领域的领先地位。

2、项目实施背景

（1）网络视频用户快速增长

在宽带环境建设、用户习惯养成，以及视频网站自身内容建设、视频的社会

化分享等因素的综合带动下，网络视频用户数量快速增长。截至 2015 年 6 月，

中国网络视频用户规模达 4.61 亿，较去年年底增加 2,823 万人，网络视频使用率

为 69.1%，与上年底相比上升了 2.3%。

移动互联网的完善、智能设备的普及以及视频厂商在客户端的推动共同促进

了移动端视频用户的快速增长。截至 2015 年 6 月，我国手机视频用户规模为 3.54

亿，与 2014 年底相比增长了 4,154 万人，增长率为 13.3%。网民使用率为 59.7%，

相比 2014 年底增长 3.5 个百分点。手机端视频用户占总体的 76.8%，比 2014 年

年底提升了 4.6 个百分点，移动视频用户的增长依然是网络视频行业用户规模增

长的主要推动力量。

除了用户数量的增长，网络视频对用户的影响力也在与日俱增。中国互联网

络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相

比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上

升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩

张。

（2）中国在线视频市场规模持续扩张

根据艾瑞咨询数据，截至 2015 年第一季度，中国在线视频季度市场规模为

68.1 亿元，同比增长 74.7%，与 2013 年的 48%相比大幅提高。2014 年中国在线

视频市场规模达 239.7 亿元，同比增长 76.4%。2015 年保持了高速增长趋势，未

来几年仍将继续这一态势，预计 2018 年市场规模将接近 900 亿元。2015 年第一

季度，中国在线视频广告市场规模约为 139.51 亿元，同比略有降低，但仍为在

线视频市场的最主要盈利模式。

在线视频市场规模的持续扩张，特别是在线视频广告市场规模的增长，将吸

引更多资源投入视频网站平台，进而推动网络视频内容制作市场规模相应扩张。

（3）多屏智能时代的到来，促进互联网影视行业大发展

随着新媒体的普及，智能手机与平板电脑的发展，播放视频的终端日益多样

化。观众收看影视节目的渠道，从传统电视单屏时代逐渐发展到 PC 端、OTT 机

顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代。

新的传播方式通过双向互动增加了观众的选择范围，满足了观众对于信息丰

富性的要求，影响了观众的消费习惯，迅速被用户接受，极大地拓宽了内容传播

渠道。这将促进互联网影视行业大发展，为影视公司发展带来了新的发展机遇。

（4）大数据分析提高影视作品制作水平

影视制作公司采用大数据分析的方式，可以从影视剧作品、编剧、导演、演

员、出品公司、播出平台、收视率、广告主等海量数据中提取有价值数据，比如

影视题材选择，以及观众观看时间、地点、媒介、情节播放次数等观众的一切喜

好，为影视公司创作决策提供数据支持，从而制作出更符合市场需求和观众喜好

的影视作品。

3、项目实施的必要性

（1）把握新媒体发展的重大机遇

近十年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动

视频、互联网电视等在内的视听新媒体得到了快速发展。截至 2015 年 6 月，中

国网络视频用户规模达 4.61 亿，较去年年底增加 2,823 万人，网络视频使用率为

69.1%，与上年底相比上升了 2.3%。

从媒体发展格局看，越来越多的人通过新媒体获取信息，青年一代更是将互

联网作为获取信息的主要途径。从经济层面看，一方面新媒体正在成为推动经济

发展和转型的有生力量，其市场规模每年高速增长，促进了各种新型视听终端的

大创新，推动整个信息服务产业和相关产业的大发展；另一方面新媒体正在成为

文化消费的强劲引擎。

（2）抢占视频网站自制定制剧市场

随着版权争夺战、独播剧竞争持续升温，版权收购价格不断攀升；同时，电

视台开始培育自己的网络传播渠道，收紧自制节目版权，对其他视频网站的互联

网版权分销减少。视频网站外部版权购买内容大为减少，内容自制定制力度加大。

各大视频网站均把自制定制内容作为发展的重点，明星、金牌制作团队都加入到

自制定制剧的制作中。

根据国内专业的网络剧数据分析营销平台骨朵传媒统计，2015 年上半年，

全网共计上线网络剧 166 部，2,243 集；而 2014 年全年网络剧为 205 部，2,918

集。2015 年上半年网络剧上线数量已接近 2014 年“网络自制剧元年”的总和。

根据 2015 年各大视频网站已经公布的网络剧制作名单，今年投资在 2,000 万元

以上的网络剧有将近 20 部，有 5 部“超级网络剧”的投资额更是高达 5000 万元

至 1 亿元。

由于视频网站缺乏专业制作能力，与专业影视机构合作将成为内容生产的主

要方式之一，具有内容制作优势的专业影视机构将成为各大视频网站争相合作的

对象。

（3）引领超级网络剧制作潮流

网络剧起步阶段，出于成本考量，在演员阵容、导演、美术等制作班底的选

择上都非常局限，导致网络剧质量参差不齐。随着在线视频市场的快速发展，网

络剧出品方资本实力得到加强，按照影视剧的高标准来生产网络剧将是长远发展

之道。

世纪长龙和天意影视作为拥有十余年制作经验积累的专业影视公司，将以手

中拥有的超级 IP 资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、

大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，

打造多部具有影响力的超级网络剧作品。

4、项目实施的可行性

（1）公司影视业务拥有丰富的 IP 资源储备

丰富的 IP 资源储备，是鹿港影视进行超级网络剧制作的保证和根基。此外，

鹿港影视将进一步加大 IP 资源储备力度，通过购买网络小说版权、与版权机构

战略合作等多种方式，不断积累和储备更多优质 IP 资源，确保持续推出优质的

超级网络剧作品。

（2）专业的影视制作能力

经过十余年的发展，世纪长龙及天意影视出品了多部具有高收视率的影视作

品。其中，《产科男医生》、《代号九耳犬》、《士兵突击》、《我的团长我的

团》、《王大花的革命生涯》、《活色生香》等优秀剧目在网络平台推出后，取

得了较高的网络点击率。

世纪长龙及天意影视拥有成熟的策划及制作团队，具备业界首屈一指的影视

制作能力。鹿港影视的业务团队，由世纪长龙及天意影视两家公司从事互联网影

视剧专业人才构成，有足够实力将已获取的 IP 资源打造成超级网络剧。

（3）强大的资源整合能力

自成立以来，世纪长龙和天意影视与众多知名编剧、导演、监制等业内专业

人士形成了长期稳定的合作关系，共同打造了一系列精品影视剧。鹿港影视可以

充分利用世纪长龙和天意影视现有资源，并结合自身情况及行业内成功模式制定

多样化的合作模式和激励机制，将进一步提高公司的资源整合能力，有利于超级

网络剧作品质量达到更高水平。

（4）与主要视频网站建立深度合作关系

世纪长龙和天意影视在传统影视作品的互联网发行业务中，与国内主要视频

网站建立了深度合作关系，为双方在互联网影视领域的合作奠定基础。未来在互

联网影视剧的制作发行中，鹿港影视将通过版权出售、合资拍摄、承接自制剧定

制业务等多种模式，利用世纪长龙和天意影视的发行渠道资源与国内网络知名平

台进行合作。

（二）偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 30,000 万元用于偿还银行贷款。

2、项目实施的必要性

（1）降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并报表口径的

资产负债率分别为 54.55%、60.51%、53.77%和 55.18%，流动比率分别为 1.33、

1.03、1.20 和 1.08，速动比率分别为 0.77、0.52 和 0.65 和 0.66。报告期内，公司

资产负债率呈整体上升的趋势，流动比率和速动比率呈整体下降的趋势。较高的

资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的风险。公

司需要降低银行贷款规模减轻偿债压力，降低公司资产负债率，改善公司财务结

构，提高抗风险能力。

（2）偿还银行贷款可以降低财务费用支出，提高经营效益

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司的财务费用分别为 4,785.20

万元、7,191.54 万元、7,125.10 万元和 3,349.02 万元，占当期营业收入的比例分

别为 2.86%、3.90%、3.19%和 2.70%。而同期公司利润总额分别为 1,649.86 万元、

2,217.69 万元、8,022.47 万元和 7,915.28 万元，公司的财务费用对同期利润总额

影响较大，因此适时地压缩银行贷款规模，可以降低利息费用支出，节省财务费

用，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。

（3）增强公司资金实力，为公司发展提速做好准备

在纺织业务领域公司已经在品牌形象、销售网络、技术研发、产品结构等方

面形成了明显的竞争优势，奠定了在行业内的优势地位。同时公司通过收购世纪

长龙和天意影视涉入影视行业以寻找新利润增长点，形成纺织业务、影视业务并

举的双主业业务体系。由于公司负债较高，随着公司未来在纺织和影视业务领域

同时进行市场开拓，资金困难的情况将制约公司的发展和主营业务的提升。

因此本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将充分增强公司的资金实

力，从而为公司未来提速发展和盈利水平的提高奠定坚实的基础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战

略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视业务的经营能

力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。

本次发行有助于扩大公司在影视行业的品牌影响力，有利于公司发挥专业影

视制作优势，在影视行业与互联网的深度融合过程中，加强互联网影视布局，强

化 IP 版权及主创人员两端的资源整合能力，借助上市公司资本平台的优势，通

过此次再融资实施，将鹿港影视打造成中国网络剧内容制作知名品牌。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，

公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险

降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到

进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否

进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司主营业务及资产

不存在与本次发行相关的整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相

应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过 10,582.02 万股有限售条件流

通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致

公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而

发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于与影视主营业务相关的互联网影视剧项目

及偿还银行贷款，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率

将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高

公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司业务结构，

大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作

用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所

改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经

营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进

一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的

情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 55.18%。本次募集资

金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本

次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本

更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

1、互联网影视剧项目未达预期风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于投资互联网影视剧项目。虽然

世纪长龙和天意影视在影视行业具有多年的积累，在进行募投项目可行性分析过

程中，已对国家产业政策、市场环境、可行性等因素进行了充分论证。在实际运

营过程中，随着时间的推移，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资

回报低于预期的风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突

变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面

影响。

2、IP 资源争夺风险

IP 版权的价值是影视公司核心竞争力，优质内容的 IP 版权是超级网络剧成

功的必要前提。随着影视剧行业资本投入加大，以及视频网站自制定制剧力度加

强，作为创作源头的 IP 资源，特别是优质、成熟 IP 资源成为影视公司、视频网

站等影视作品出品方的追捧热点，优质、成熟 IP 资源价格一路上涨。未来期间，

公司有可能面临 IP 资源争夺力度进一步提升、IP 资源价格继续上涨等风险，对

于此次非公开发行募投项目造成不利影响。

3、人才资源不足风险

人才是影视内容行业的核心资源，在视频内容创意、策划、制作、发行的每

一个过程中，人才的作用都举足轻重，人才决定着节目的品质、市场影响力。优

质网络剧的成功需要制片人、主编、编导和其他辅助人员在每个环节通力配合。

由于公司目前已经积累一定数量的影视专业人才资源，并拟通过此次非公开

发行，对外整合知名导演、编剧、监制及演艺人才，对内组建和培植优秀团队、

艺人资源等，进一步强化互联网影视人才资源整合。但如果出现行业内人才短缺、

人才争夺或内部资源培植不到位等情况，将会对募投项目实施造成不利影响。

（二）经营风险

1、影视业务经营风险

（1）互联网影视剧审核风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于投资互联网影视剧项目。根据

国家广播电影电视总局和国家互联网信息办公室发布的《关于进一步加强网络

剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53 号），互联网影视剧执

行以下审核机制：①互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对

网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度；②广播影视行政部门、

互联网视听节目服务单位、网络视听节目行业协会要进一步加强对网络剧、微电

影等网络视听节目的监管；③互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、

微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。因此，

目前互联网影视剧审核较为宽松，如果未来行业监管部门进一步加强对互联网影

视剧的审核，公司募投项目将面临一定的互联网影视剧审核风险。

（2）市场风险

世纪长龙和天意影视目前主要从事电视剧的制作和发行。我国电视剧市场经

过十多年来的迅猛发展，市场化程度较高。从近几年的情况看，市场对电视剧的

需求一直在增加，各电视台的播出和交易数量持续增长。随着政策的逐步放宽和

市场的进一步发展，越来越多的民营影视制片公司大量涌现，根据国家广电总局

公布的数据，2015 年，国内持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量

为 8,563 家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量则为 133 家。尽管

世纪长龙、天意影视经营时间长、行业经验丰富，已经建立起了良好的品牌优势，

形成了自身的核心竞争力，但是仍然面临较大的行业竞争风险。

2、纺织业务经营风险

（1）行业竞争的风险

纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有

重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行

业技术门槛、进入壁垒仍然偏低，因此，国内从事毛纺生产的企业相对较多，而

且企业数量呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导

致行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢

绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等

指标均在全国同行业中排名前列，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公

司经营将会面临较大的行业竞争风险。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为腈纶和羊毛，约占公司原材料成本的 70%以

上。近年来受到各种因素的综合影响，腈纶和羊毛价格波动较大。腈纶和羊毛价

格的波动无疑将影响到公司的经营业绩和财务状况。为此，公司与原材料供应商

保持长期稳定的供货关系，在保障充分供应的前提下，获得较优惠的价格供给条

件。同时，通过销售订单锁定和合理储备等多种措施降低腈纶和羊毛价格波动对

公司经营业绩的影响。尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶和羊毛价格波动对

公司经营的影响，但公司主要原材料价格的波动仍将对公司的经营业绩和财务状

况产生影响。

（3）人民币升值风险

公司作为一家纺织品外向型企业，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6

月外销收入占营业收入的比例分别达到 46.49%、45.68%、36.90%和 36.09%。同

时，公司部分原材料从国外采购，汇率的波动将对公司的生产经营和财务状况产

生影响。

随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织

内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。

公司纺织业务产品大约 40%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上降低公司

产品在国际市场的竞争力，再加上中国纺织企业国际上所具有的定价能力相对较

弱，因此人民币升值会给公司产品经营带来一定不利影响。

（三）财务风险

1、偿债风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司有息债务分别为

77,843.77 万元、101,995.08 万元、90,692.82 万元和 94,542.51 万元，有息债务规

模较高，以短期借款为主；公司合并报表口径的资产负债率分别为 54.55%、

60.51%、53.77%和 55.18%，流动比率分别为 1.33、1.03、1.20 和 1.08，速动比

率分别为 0.77、0.52、0.65 和 0.66。最近三年及一期公司资产负债率保持在较高

水平，流动比率和速动比率较低。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比

率会对公司生产经营带来一定的风险。

2、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。

由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内净资产

收益率下降的风险。

（四）收购整合风险

2014 年，公司加快提档升级的步伐，积极寻找行动新的利润增长点，通过

发行股份和支付现金的方式收购世纪长龙，涉入影视行业，2015 年 7 月，发行

人控股收购天意影视，影视业务板块实力得到进一步加强。影视行业是符合公司

多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有“轻资产、受宏观经济影响较

小”的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的利润来源，降低公司的经营风

险。公司将充分发挥世纪长龙和天意影视的经营优势，积极整合世纪长龙和天意

影视的影视业务。但是由于公司与世纪长龙和天意影视分别属于不同行业，经营

模式、管理模式均存在较大差异。未来公司能否顺利将世纪长龙和天意影视的管

理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性，存在一定的收购整

合风险。

（五）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的

变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治

形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资

者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度

比较大，有可能会背离公司价值。

（六）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能

否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红

有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件的要求，公司于 2012 年

9 月 8 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，

修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。公司利润分配相关政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股

利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百

分之三十五。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、利润分配的条件

（1）现金分红的条件：

①公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）

为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

（2）股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股

净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东

整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的决策程序和机制

公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金

需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司

股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提

交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配

的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整机制

公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分

配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意

见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟

定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别

决议方式通过。

二、公司最近三年股利实际分配情况

（一）最近三年实际分配情况

1、2012 年的利润分配方案：以公司 2012 年度末总股本 318,000,000 股为基

数，每 10 股派人民币现金 0.5 元（含税）。

2、2013 年的利润分配方案：以公司 2013 年度末总股本 318,000,000 股为基

数，每 10 股派人民币现金 0.5 元（含税）。

3、2014 年的利润分配方案：以公司 2014 年度末总股本 377,427,123 股为基

数，每 10 股派人民币现金 0.8 元（含税）

（二）最近三年现金股利情况

单位：万元

年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

当年分配现金股利（含税） 3,019.42 1,590.00 1,590.00

归属于母公司所有者的净利润 5,939.75 1,321.13 1,017.69

占合并报表中归属于母公司所

50.83% 120.35% 156.24%

有者的净利润的比率

本公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况符合《公司章程》

的要求。

三、公司 2014 年-2016 年股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导

投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及《公

司章程》的规定。2014 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了

《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提

交股东大会审议通过。主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司

的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、

资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对

投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性

安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经

营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优

先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分

配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2014 年-2016 年）的股东回报规划

2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损

后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积

极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其

他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适

应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可

采用股票股利方式进行利润分配。

2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分

红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后

利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原

则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中

的比例应符合如下要求：

（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百

分之三十五。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且

每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体

股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小

股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

2、公司管理层、董事会应结合《公司章程》规定、实际经营情况和发展规

划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留

存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议

通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意

见并公开披露。

3、董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层

建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形

成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润

分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事

会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当

通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由

出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用

途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独

立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数

监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划

执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行

情况进行监督。

7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东

可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会

2015 年 11 月 17 日

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