证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2015-104
河南黄河旋风股份有限公司关于全资子公司
上海明匠智能系统有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：与索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”）共同
投资成立一家合资公司（名称及住所待定，最终以工商行政管理机关登记为准）
投资方：黄河旋风的全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称
“明匠智能“）
投资金额：人民币 1470 万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
鉴于索菲亚拥有家居制造行业领域的优势，明匠智能具备专业智能系统的良
好研发能力，双方拟充分发挥各自优势，按照工业 4.0、中国制造 2025 和信息
化、工业化深度融合的高标准要求，联合开发研制世界一流的高端化、自主化、
定制化的智能化工厂系统，为此，双方决定共同投资成立一家有限责任公司，并
通过双方的通力合作，将公司打造成拥有当今世界一流工业化、信息化、网络化、
智能化、集成化等最前沿的工业 4.0 应用技术和大家居（泛指家庭装修、家居摆
放、家居用品、电器厨具配置等一系列和居室相关的产品，包括但不限于家居、
装饰建材、装饰装修、橱柜、卫浴、地板、门窗、饰品、厨具、照明、家居纺织
用品等）行业高端智能制造技术的龙头企业。
（二）董事会审议情况
2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会 2015 第六次临时会议审议通过了《关
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于全资子公司上海明匠智能系统有限公司对外投资的议案》，同意明匠智能与索
菲亚共同投资成立一家合资公司。
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次公司全资子公司的对外投资无需提交公司股东大会批准，本次对外投资不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情况。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：索菲亚家居股份有限公司
2、住所：广州增城市新塘镇宁西工业园
3、法定代表人：江淦钧
4、注册资本：44097.800000 万元人民币
5、公司类型：股份有限公司
6、经营范围：木质家具制造;厨房设备及厨房用品批发;床上用品制造;其他
家用纺织制成品制造;家居饰品批发;百货零售（食品零售除外）;家具安装;家具
和相关物品修理;家具设计服务;室内装饰、装修;其他家具制造;毛巾类制品制造;
窗帘、布艺类产品制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：合资公司（名称待定，最终以工商行政管理机关登记为准）
2、住所：具体地址待定（最终以工商行政管理机关登记为准）
3、法定代表人：董事长（待定）
4、注册资本：3000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：大家居（泛指家庭装修、家具摆放、家居用品、电器厨具配
置等一系列和居室相关的产品，包括但不限于家具、装饰建材、装饰装修、橱柜、
卫浴、地板、门窗、饰品、厨具、照明、家居纺织用品等）行业的生产与仓储物
流智能化、信息化自动生产线的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、安装，
工业自动化控制设备进出口、销售。（上述经营范围以工商行政管理机关最终批
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准为准）
7、资金来源及出资方式：投资资金来源为明匠智能自有资金，其中索菲亚
认缴出资额为人民币 1530 万元，明匠智能认缴出资额为人民币 1470 万元，双方
均在合资公司验资账户开立后 15 个自然日内一次性缴付。
四、对外投资合同的主要内容
明匠智能与索菲亚签订《索菲亚家居股份有限公司于上海明匠智能系统有限
公司订立之合资合同》主要内容如下：
（一）明匠智能与索菲亚在广州成立一家有限责任公司（以下简称：“合
资公司”），合资公司的名称及住所待定（最终以工商行政管理机关登记为准）。
合资公司的经营范围暂定为：大家居(泛指家庭装修、家具摆放、家居用品、电
器厨具配置等一系列和居室相关的产品，包括但不限于家具、装饰建材、装饰
装修、橱柜、卫浴、地板、门窗、饰品、厨具、照明、家居纺织用品等)行业的
生产与仓储物流智能化、信息化自动生产线的技术开发、技术咨询、技术服务、
生产、安装，工业自动化控制设备进出口、销售。
合资公司的注册资本为人民币3000万元。
双方认缴的出资额、认缴比例与出资方式：
股东 认缴出资额 认缴出资比例 出资方式
明匠智能 人民币 1,470 万元 49% 货币
索菲亚 人民币 1,530 万元 51% 货币
合计 人民币 3000 万元 100% --
（三）合资公司实行注册资本认缴制。索菲亚与明匠智能应当按如下出资
期限和额度缴纳各自出资：
索菲亚：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的
1,530万元；
明匠智能：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的
1,470万元。
（四）合资公司的机构、职权及议事规则等，由双方签订章程确定，章程
不得违反本合同条款或精神。
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（五）合同成立和生效
双方确认，合资合同需经各方董事会（股东会）决议通过后方具有法律效
力。本协议及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代
和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
（六）关于知识产权的约定方面：
1、双方应确保明匠智能所提供的信息、数据、技术等不侵犯任何第三方的
知识产权；本合同生效后，明匠智能同意合资公司无偿使用其在签订本合同前已
经取得的与合资公司经营范围相关业务相关的知识产权；
2、合资公司在经营期间所形成的技术成果，包括但不限于专利、技术文档、
论文、计算机软件和双方共同制定的技术标准等由合资公司拥有，任何一方未经
另一方书面同意不得就上述成果申请知识产权，也不得未经对方或合资公司书面
同意许可任何第三方使用上述成果。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资项目符合明匠智能发展战略的要求，符合中国制造 2025 和信息化、
工业化深度融合的高标准要求，进一步优化了资源配置，有利于提升明匠智能的
竞争优势和盈利能力，有利于维持明匠智能在智能制造行业的生产经营优势，从
而有利于提升上市公司的整体盈利能力。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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