简称：吉林化纤 证券代码：000420 公告编
号： 2015-65
吉林化纤股份有限公司和天风证券股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件反馈
意见落实情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核期间关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见（以下简称：“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下
简称：“天风证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，对吉林化纤股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”、
“股份公司”或“吉林化纤”）非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有
关问题进行了认真的核查，核查主要依据吉林化纤及其控股股东、实际控制人
提供的文件资料及天风证券项目人员实地考察、对相关部门、相关人员访谈所
获得的信息。吉林化纤及其全体董事已就其提供的文件、材料的真实性、准确
性和完整性提供了书面保证。
天风证券所做出的尽职调查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料
做出的职业判断，承诺对尽职调查的结论承担相应的法律责任。现将发行人、
天风证券及其他中介机构针对反馈意见的落实情况说明如下：
一、重点问题
1、截至 2014 年底，申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次募集资金部
分用于补充流动资金。请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营
性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应
付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过
程。请结合目前的资产负债水平，银行授信、前次募集资金使用情况等，说明
通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否
可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规。本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未
来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投
资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易
所《股票上市规则》的有关规定。
落实情况：
（一）2013 年度非公开增发募集资金使用情况
1、前次募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]805 号文）核准，公司非公开发行 338,345,864 股
人民币普通股且募集资金总额为人民币 899,999,998.24 元，每股面值人民币 1
元，溢价发行，每股发行价格为人民币 2.66 元，委托华融证券股份有限公司承
销，截至 2014 年 11 月 18 日，公司实际募集资金总额 899,999,998.24 元，扣除
券商承销费及保荐费人民币 38,999,999.93 元后，主承销商华融证券股份有限公
司将 860,999,989.31 元划入公司在中国工商银行哈达支行开立的人民币存款账
户 0802210629200069118 账号内。另扣除与发行相关的中介机构费和其它发行
费人民币 4,575,045.87 元后，公司实际募集资金净额为 856,424,952.44 元。上述
募集资金到位情况经中准会计师事务所（特殊有限合伙）验证，并于 2014 年
11 月 19 日出具中准验字[2014]1058 号《验资报告》。截至 2014 年 11 月 19 日上
述资金全部到账。
2、前次募集资金披露的用途
吉林化纤募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 偿还银行贷款 600,000,000.00
2 补充流动资金 256,424,952.44
合计 856,424,952.44
3、实际使用情况
截至本回复签署日，公司募集资金已经全部使用完毕，具体情况如下：
项目名称 承诺使用总金额 截至本回复签署日募集资金实际使用情况
偿还银行贷款 600,000,000.00 600,000,000.00
补充流动资金 256,424,952.44 256,424,952.44
2015 年 11 月 3 日，公司披露了《关于募集资金使用完毕及账户注销的公告》
（2015-56），前次募集资金已按照承诺规定使用完毕。募集资金专用账户结息
21.3 万元已按照相关法律法规和公司内部决策全部偿还了银行贷款和补充了流
动资金。
（二）使用本次募集资金补充流动资金的情况
由于市场情况发生变化，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于
对公司 2015 年度非公开增发相关事项进行调整的议案》，将募集资金总额由
200,000 万元调整为 172,000 万元,不再使用本次募集资金补充流动资金，并履行
了信息披露义务。公司拟于 2015 年 12 月 3 日召开 2015 年第四次临时股东大会
审议。
保荐机构核查了本次非公开增发的相关决议、信息披露文件，经核查，保
荐机构认为：募集资金用途信息披露符合法律法规要求。由于市场情况变化，
公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司 2015 年度非公开增发相
关事项进行调整的议案》，将募集资金总额由 200,000 万元调整为 172,000 万元，
不再使用本次募集资金补充流动资金，履行了信息披露义务，并提交 2015 年第
四次临时股东大会审议。因此，公司已经不存在使用募集资金补充流动资金的
情况。
（三）发行人是否存在变相使用本次募集资金补充流动资金进行重大资产
购买、投资的情况
1、不再使用本次募集资金补充流动资金
由于市场情况发生变化，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于
对公司 2015 年度非公开增发相关事项进行调整的议案》，将募集资金总额由
200,000 万元调整为 172,000 万元,不再使用本次募集资金补充流动资金，并履行
了信息披露义务。公司拟于 2015 年 12 月 3 日召开 2015 年第四次临时股东大会
审议。
2、本次非公开增发相关董事会决议日前 6 个月至今重大资产购买、投资情
况
本次非公开增发相关董事会决议日前 6 个月至今，公司除四川天竹与凯美
克资产置换外，不存在其他重大资产购买、投资情况。具体情况如下：
根据吉林市委、市政府和“吉林市国资委部署市属重点国家出资企业 2015
年国资国企改革发展工作会议”关于“重点支持国有控股上市公司降低负债率、
减轻企业负担、加快产业结构调整步伐，促进国有资产保值增值，切实保护中
小股东利益”的精神，经市委、市政府协调，公司将持有的四川天竹 79.82%的
股权与吉林铁投持有的凯美克 100%的股权进行置换。四川天竹其他股东已经承
诺放弃股权优先认购权。
根据公司与吉林铁投签署的协议，本次交易以评估值作为作价基础。公司
聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具
《评估报告》（中科华评报字[2015]第 001 号），截至 2014 年 12 月 31 日，四川
天竹经评估的净资产为 14,070.07 万元，对应公司持有的 79.82%股权的评估值
为 11,230.73 万元。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中科华
资产评估有限公司出具《评估报告》（中科华评报字[2015]第 042 号）截至 2015
年 3 月 31 日，凯美克经评估的净资产为 3,534.83 万元。2015 年 4 月 3 日，化纤
集团对凯美克增资 4,556.46 万元，并以货币资金实缴完毕。2015 年 4 月 9 日，
化纤集团将凯美克 100%股权以 8,091.29 万元转让给吉林铁投，并完成工商变更
手续。本次交易四川天竹 79.82%按评估值作价 11,230.73 万元，凯美克作价
8,091.29 万元，差额部分双方约定吉林铁投在 12 个月内以现金支付，从评估基
准日到交割日过渡期的损益归资产置入方所有或承担。
上述股权转让已经 2015 年 4 月 10 日公司第七届董事会第二十三次会议和
2015 年 4 月 24 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了认同意
见。公司及时履行了信息披露义务。2015 年 4 月 10 日，吉林市国资委出具吉市
国资发[2015]35 号文，同意上述资产置换事宜。独立董事认为：上述交易是公
平、公开、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。截至 2015 年 5 月末，上述股权转让已经全部完
成工商变更登记。
上述交易是在吉林市委、市政府的协调下，支持公司处置负担较重的资产，
加快转型发展，交易双方主要以资产作为交易对价，差额部分由吉林铁投向公
司支付现金，公司不存在变相使用本次募集资金进行重大资产购买、投资的情
形。
3、发行人关于未来 3 个月有无重大资产投资或资产购买的计划
2015 年 11 月 10 日，公司出具《承诺函》：“自本承诺出具之日起 3 个月
内，公司不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》所述的重大资产
购买或投资计划。”
综上所述，公司不存在变相使用本次募集资金补充流动资金进行重大资产
购买、投资的情形。
（二）保荐机构意见
保荐机构查阅了本次非公开增发相关董事会决议日前 6 个月至今的董事会、
股东大会、监事会会议记录与决议，信息披露文件、财务报告、《承诺函》，对
公司部分董事、高级管理人员、监事等相关人员进行了访谈，与相关中介机构
人员、控股股东相关人员进行了沟通，经核查，保荐机构认为：公司不存在变
相使用本次募集资金补充流动资金进行重大资产购买、投资的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本
次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的
变化趋势和相关情况，如上市财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄
即期汇报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内
容。
落实情况：
一、本次发行完成后，主要财务指标变动情况
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成发行，该完成时间仅为估
计；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为
169,000 万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 27,608.35 万股，该发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2014 年 12 月 31 日净资产情况，
除考虑 2015 年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 2,037.82 万元，
2015 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述
测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为 1 万吨人造丝细旦化升级改造项目、1 万吨可降
解塑料级醋酸纤维素项目、3 万吨高改性复合强韧丝项目，募集资金使用计划
已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公董事会审议通过，有利
于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015 年公司业
务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
发行前（2015 年度／ 发行后（2015 年度／
项目 2014 年
2015 年 12 月 31 日） 2015 年 12 月 31 日）
总股本（股） 716,603,328 716,603,328 992,686,828
预计发行完成时间 2015 年 12 月
情形 1、假设 2015 年公司净利润较 2014 年下降 10%，即净利润为 1,834.04 万元
净资产（元） 987,780,457.07 1,006,120,857.07 2,726,120,857.07
每股净资产（元／ 1.38 1.40 2.75
股）
基本每股收益（元 0.050 0.026 0.026
／股）
加权平均净资产收 11.64% 1.84 1.84
益率（％）
情形 2、假设 2015 年公司净利润与 2014 年持平，即净利润为 2,037.82 万元
净资产（元） 987,780,457.07 1,008,158,657.07 2,728,158,657.07
每股净资产（元／ 1.38 1.41 2.75
股）
基本每股收益（元 0.050 0.028 0.028
／股）
加权平均净资产收 11.64% 2.05 2.05
益率（％）
情形 3、假设 2015 年公司净利润较 2014 年增长 10%，即净利润为 2,241.60 万元
净资产（元） 987,780,457.07 1,010,196,477.07 2,730,196,477.07
每股净资产（元／ 1.38 1.41 1.41
股）
基本每股收益（元 0.050 0.031 0.031
／股）
加权平均净资产收 11.64% 2.25 2.25
益率（％）
关于测算的说明如下:
1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募
集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保
荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，
公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，
保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的
战略目标
自 2013 年 9 月，公司管理层调整以来，采取了多项措施扭转了公司经营不
利的局面。目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财
务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。为了进一步提升公司
盈利能力，降低周期性波动风险，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为：
“在完成外埠低效亏损资产处置后，一方面，公司需要继续通过深挖内部潜力
重点发展比较优势产品；另一方面，为了降低周期性波动风险，同时也为了降
低转型成本，公司需要充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），
多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、
医药、汽车配套相关产业延伸。”
本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，通过“全
公司总动员”、“一把手挂帅”、“完善奖惩机制”、“进一步提升管理能力”
等方式争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
3、分阶段有计划的实施对现有粘胶长丝设施的改造
除募集资金投资项目外，公司对现有部分生产线进行了有计划的改造升级，
2015 年 10 月完成第一阶段改造，2015 年 12 月末完成第二阶段改造，2016 年
12 月底前完成第三阶段改造，完成现有全部生产设施的改造升级。通过上述设
施改造，公司在粘胶长丝领域的比较优势将进一步加强，充分利用恒天天鹅粘
胶长丝生产线政策性停产形成的较大市场机遇，提升公司盈利水平。
4、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节
省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推
进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来
三年股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发
行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规
划（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够
满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公
司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，
在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
2015 年 11 月 18 日，公司披露了修订后的《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，披露了“本次发行完
成后，主要财务指标变动情况”、“保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施”、“对于本次非公开发行
摊薄即期回报的风险提示”。
三、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司信息披露文件，对公司相关人员进行访谈，经核查，
保荐机构认为：公司已经按照要求公开披露了对发行当年每股收益、净资产收
益率等财务指标与上年同期数据的比较，对可能存在的相关财务数据下降的风
险进行风险提示，并公开披露了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄风险、提高未来回报能力的措施。
（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见落实情况的说明》之发行人签署页）
法定代表人：
宋德武
吉林化纤股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见落实情况的说明》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
黄立凡 朱森阳
天风证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
