关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产问询函相关事项的
法律核查意见
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“世纪瑞尔”）委托，担任世纪瑞尔发行股份
及支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组
相关事项》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就深圳证券交易所
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函[2015]第 51 号）出具本法律核查意见。
本所律师是依据本法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律核
查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管
部门的要求对本法律核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的
法律意见为准。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律核查意见如下：
一、为协助标的公司独立面向市场，2014 年 9 月 2 日，易程股份出具《授权函》，
授权标的公司作为易程股份合法的代理人。请补充披露《授权函》的具体内容，
包括但不限于授权的有效期、授权终止的条件、标的公司作为代理人所签订合
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同的收入确认政策、该授权对标的公司收入结构、盈利能力可能产生的影响、
违反上述《授权函》的法律后果等内容，请独立财务顾问、律师核查并出具明
确意见。
（一）《授权函》的具体内容
为协助易维迅独立面向市场，2014 年 9 月 2 日，易程股份（以下简称“我
方”）出具《授权函》，授权易维迅作为易程股份合法的代理人进行以下有效活动：
“代表易程股份在中华人民共和国办理高铁客服系统维保技术服务（包括旅
服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC 设备维保及相关备品备件销售）相关
招标文件要求的由我方提供维保服务的有关事宜，并对我方具有约束力。
作为授权方、我方保证以投标合作者来约束自己，并共同承担招标文件中所
规定的义务。
我方兹授予苏州易维迅信息科技有限公司全权办理和履行上述我方为完成
上述各点所必需的事宜，并作为我方唯一授权单位，具有替换或撤销的全权。兹
确认苏州易维迅信息科技有限公司或其正式授权代表依次合法地办理一切事宜。”
根据易程股份出具的《避免同业竞争的承诺》所述“本公司及所控制的其
他企业，不得向除易维迅之外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售
等相关业务授权”“本承诺函有效期为本公司及本公司的关联方直接或间接持有
上市公司股份期间以及本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后 10 年（以
时间较长者为准）内持续有效且不可变更或撤销。”因此易程股份对易维迅的《授
权函》有效期限与《避免同业竞争的承诺》有效期一致，在有效期届满后，授权
自然终止，是否展期及展期条件由双方另行商定。
易程股份出具了《关于<避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声
明与承诺>的补充说明》，声明“授权函有效期同《避免同业竞争承诺》有效期一
致。在有效期届满后，授权自然终止，是否展期及展期条件由双方另行商定。
易程股份出具的《授权函》主要系明确如下内容：1、易程股份向客户告知
远维护维修事业部，已从易程股份剥离，成为独立法人易维迅，并由其承接高铁
客服系统维保技术服务业务。2、作为铁路客服系统设备生产的原厂商向易维迅
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独家授予后续运维服务的权利。3、向客户告知易程股份签署的运维服务合同将
委托由易维迅执行，易程股份共同承担相关合同义务。
对于由易程股份与最终客户签署的合同，易程股份作为与客户签订合同的
签约主体享有合同权利、承担合同义务，最终的合同费用也由客户支付给易程股
份。易程股份通过与易维迅签订合同，将前述合同委托易维迅执行，并于易维迅
进行结算。
（二）授权函对标的公司的影响
易程股份出具的《授权函》主要系告知客户，易维迅作为独立法人获得易程
股份的唯一授权承接高铁客服系统维保技术服务业务。因此该《授权函》间接对
易维迅的盈利能力产生了积极的影响。
经核查，本所律师认为，易程股份出具的《授权函》旨在提升易维迅作为
独立法人的客户认知度，一定程度上对标的公司盈利能力产生积极的影响。
二、标的公司报告期内向易程股份、易程软件、易程电子等关联方存在大比例
关联销售，销售金额占营业收入比例 2014 年、2015 年 1-6 月分别为 83.15%和
56.62%，且易程软件、易程电子等关联方还为标的公司报告期内第一大供应商，
关联采购占当期总采购金额比例 2014 年、2015 年 1-6 月分别为 65.63%、39.69%。
请补充说明以下问题：
（一）请补充披露易程股份将相关合同转包给标的公司是否符合原合同约
定、是否经过原合同客户同意、转包过程是否存在权利瑕疵或法律纠纷，请律
师核查并出具明确意见。
易程股份与最终客户签订合同的签约主体均为易程股份，并约定由易程股
份享有权利、承担义务，最终的服务费用也由客户支付给易程股份。在履行合同
过程中，合同主体、内容、价格等均未发生变更。
易程股份于易维迅成立之日出具《授权函》授权易维迅作为易程股份合法的
代理人进行以下有效活动：
“代表易程股份在中华人民共和国办理高铁客服系统维保技术服务（包括旅
服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC 设备维保及相关备品备件销售）相关
招标文件要求的由我方提供维保服务的有关事宜，并对我方具有约束力。
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作为授权方、我方保证以投标合作者来约束自己，并共同承担招标文件中所
规定的义务。
我方兹授予苏州易维迅信息科技有限公司全权办理和履行上述我方为完成
上述各点所必需的事宜，并作为我方唯一授权单位，具有替换或撤销的全权。兹
确认苏州易维迅信息科技有限公司或其正式授权代表依次合法地办理一切事宜。”
易维迅在获的易程股份授权后执行相关合同具有法律效力。
此外，在合同实际履行过程中，客户注重提供服务的技术水平，相应能力
和服务质量，未曾对易程股份安排标的公司人员表示异议。
经核查，本所律师认为，易程股份将相关合同转包给标的公司并未导致原
合同变更，不违反相关法律法规的规定，并且在转包过程中不存在权利瑕疵或法
律纠纷。
三、根据易程股份出具的《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争
的声明与承诺函》显示，“如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机会将
导致与易维迅及其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜在竞
争的，则将立即通知易维迅，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予
易维迅或其控制的企业。如果因客户要求必须以易程科技股份有限公司（以下
简称“易程股份”）或其关联方的名义签署合同，在签署合同后，易程股份及其
关联方须将该等合同无条件转包给易维迅。”请补充说明以下问题：
（1）请补充披露优先让与和无条件转包的具体流程、保障措施，公开合
理条件的认定方式与认定依据，易程股份是否需要收取管理费用或其他费用以
及不遵守上述承诺的法律后果等，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
为保证上述《避免同业竞争承诺》的实施，易程股份作出如下说明:
“如易程科技股份有限公司（以下简称“易程股份”）及其控制的其他企业
在日常经营中获悉其客户具有铁路客服运维服务及相关备件采购的需求，将第一
时间告知苏州易维迅信息科技有限公司(以下简称“易维迅”），并尽量促成易维
迅与相关客户签订合同。易程股份及及其控制的其他企业不得向客户提供与易维
迅相竞争的服务，如易维迅因自身原因不承接该业务机会，易程股份及控制的其
他企业需取得易维迅的同意函后再将上述业务机会转告至其他第三方。如因客户
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要求必须以易程股份及其控制的其他企业的名义签署合同，在签署合同后，易程
股份及其控制的其他企业须将相关合同转包给易维迅，易程股份及其控制的其他
企业不得转包给其他第三方。
如易程股份及其控制的其他企业获悉相关业务机会不告知易维迅，导致易
维迅遭受直接或间接的经济损失，将按照业务机会所最终形成合同金额的 5%予
以赔偿。
如易程股份及其控制的其他企业获悉相关业务机会告知第三方并且不告知易
维迅，导致易维迅遭受直接或间接的经济损失，将按照业务机会所最终形成合同
金额的 50%予以赔偿。
如因客户要求，易程股份及其控制的其他企业与客户签订相关合同后未转
包给易维迅，将按照该合同金额的 100%向易维迅进行赔偿。”
经核查，本所律师认为，易程股份出具的《关于避免与苏州易维迅信息科
技有限公司同业竞争的声明与承诺函》中规定的转包流程及保障措施具体明确，
具有可实施性和可操作性。
（2）请结合细分行业相关行政许可、行业标准、市场准入条件等补充披露
标的公司是否具备独立签订并履行各类合同的资质条件、是否具备业务独立性，
请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
目前，铁路行业中高铁客服系统运维业务尚未出台相关行政许可、行业标
准及市场准入条件，实践中部分铁路局在选择运维项目的供应商时，通过建立候
选名单，要求原厂商授权，或者要求具备系统集成资质一级等方式设置运维服务
供应商选择标准。但上述要求并非行业标准，铁路总公司亦未颁布相关规定，仅
为部分路局的自身要求。
易维迅核心团队自 2007 年起就作为易程股份的员工参与高铁客服系统建设
项目的前期设计和实施工作，通过演变发展为独立法人易维迅，截至 2015 年 6
月 30 日，易维迅已经与全国 17 个铁路局，约 400 个车站建立业务关系。在作为
易程股份及易程软件事业部时，易维迅核心团队即承接相关合同，同时通过多年
的项目实施经历，易维迅团队具备大量铁路客服运维的技术和经验，因此其具备
独立面向市场的能力
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根据易程股份出具的《避免同业竞争承诺》，易程股份及其控制的其他业务
不得向除易维迅之外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售等相关
业务授权。因此，易维迅作为易程股份唯一的运维服务授权商，具备独立签订合
同的能力。
为确保标的公司的业务独立性，上市公司与交易对方亦在签订的《业绩补
偿协议》中作出了对标的公司的独立安排“双方同意，本次收购完成后，需保证
易维迅的业务独立性，确保 70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如
有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开
放（包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持；易
程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客
服运维、备品备件销售等相关业务，易程股份及其所控制的其他企业全力支持易
维迅客服运维及备品备件等业务的发展。”
由上可见，上市公司、交易对方以及易程股份通过多种措施保障并提高易
维迅的业务独立性。
此外，上市公司世纪瑞尔具备计算机信息系统集成一级资质，本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的子公司，亦可以通过世纪瑞尔承接相关订单。
经核查，本所律师认为，标的公司作为独立法人企业，具备独立签订并履
行各类合同的资格与能力。易程股份出具《避免同业竞争承诺》及上市公司与交
易对方签署的《业绩补偿协议》等安排，均为标的公司业务独立性的保障措施，
该等保障措施已得到各方认可，具备合法性、有效性及可操作性。
本法律核查意见，一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产问询函相关事项的法律核查意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 屈宗利：
冯 玫：
2015 年 11 月 17 日
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