北海银河生物产业投资股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《北海银河生物产业投资股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北海银河生物产业
投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十
九次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会
审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
二、本次非公开的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于公司本次非公
开发行的发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
四、公司第八届董事会第十九次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控
股股东银河天成集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司控
股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对
象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。该关联交易体现了控股股东对
本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力
支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
六、关于修改《公司章程》事项的独立意见：由于本公司名称、经营范围等
发生变更，为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）等相
关文件的要求,公司对章程的部分条款进行了修改完善。本次修订《公司章程》
的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修
改《公司章程》。
七、关于《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》事项的独立意见
（一）公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股
东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因
素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
（二）董事会审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。鉴于上述情况，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2016-2018）
股东回报规划》。
八、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实
际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范
性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金的
使用不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。
综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决
结果，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：李东红 蒋大兴 陈丽花
2015 年 11 月 17 日
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