证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-053
宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟设立宁波美康涌元生物科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于
2015 年 11 月 17 日与汪航高先生、叶彩娟女士、宁波涌元医疗设备有限公司（以
下简称“宁波涌元”）签署了《关于设立宁波美康涌元生物科技有限公司（暂定
名）之投资合作协议书》（以下简称“协议”）。公司拟与汪航高先生、叶彩娟女
士共同在宁波市设立一家新公司，新公司名称暂定为：宁波美康涌元生物科技有
限公司（以下简称“美康涌元”或“目标公司”），注册资本为人民币 2,000 万元，
由公司认缴人民币 1,020 万元，占注册资本总额的 51%；汪航高先生认缴人民币
580 万元，占注册资本总额的 29%；叶彩娟女士认缴人民币 400 万元，占注册资
本总额的 20%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方介绍
1、汪航高，男，身份证号码为 33020319680310XXXX，系宁波涌元的实际控
制人。
2、叶彩娟，女，身份证号码为 33250219840511XXXX，系宁波涌元的股东。
3、宁波涌元医疗设备有限公司，注册号：330214000037557；法定代表人：
叶远明；注册资本：人民币 150 万元；成立日期：2012 年 1 月 6 日；住所地：
宁波保税区商务大厦 5 层 520、523 室； 经营范围：医疗器械的批发、零售等。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的名称暂定为：宁波美康涌元生物科技有限公司（以工商局核
定的名称为准）。
2、目标公司的发展应与美康生物协同互补，与美康生物配合在宁波市开展
体外诊断业务。目标公司的经营范围为：体外诊断试剂、医疗器械（按许可证审
批的范围及时限开展经营）；一般性企业经营范围约定的内容。
3、注册资本及股权结构
（1）目标公司的注册资本为人民币 2,000 万元。
（2）在上述注册资本中：美康生物认缴人民币 1,020 万元，占注册资本总
额的 51%；汪航高先生认缴人民币 580 万元，占注册资本总额的 29%；叶彩娟女
士认缴人民币 400 万元，占注册资本总额的 20%。
目标公司成立后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美康生物 1,020.00 51.00
2 汪航高 580.00 29.00
3 叶彩娟 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、 投资协议主要内容
1、目标公司注册资本的支付方式：
美康生物（以下简称“甲方”）在本协议签署完成后的 30 个工作日内一次性
支付认缴的出资额，汪航高先生、叶彩娟女士（以下合称“乙方”）在本协议签
署完成后的三个月内一次性支付认缴出资额。
（1）若任何一方不能在本协议所约定的期限向合资公司缴付其应缴付的出
资，应当向另外一方支付从到期日至实际缴付出资之日的违约金，每逾期一日支
付逾期数额的千分之一（1‰），若逾期一个月仍未缴付的，另一方可随时单方终
止本协议，但违约方仍需向守约方支付逾期出资的违约金。
（2）因目标公司承接宁波涌元（以下简称 “丙方”）的业务，甲方同意在
合资公司成立后补偿乙方共计 2,400 万元。其中，在目标公司正常运营后的 1
个月内支付乙方 1,200 万元,在 2017 年 1 月 1 日支付乙方 1,200 万元。
2、目标公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 3 名董事组成，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1
名，由股东会选举产生。目标公司的董事长由甲方在其推荐的董事中指定。法定
代表人由甲方在目标公司董事中指定。
（2）目标公司设 1 名监事，由甲方推荐。
（3）目标公司设总经理一名。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责目标公司的日常财
务事项。
目标公司的总经理由乙方担任，担任期限不短于五年，目标公司财务总监由
甲方推荐，其他高级管理人员由总经理提名。上述管理人员按上述规定提名后，
应由董事会决定聘任，任期届满经董事会决定聘任可以连任。双方在此同意促成
其各自委派到董事会的董事投票通过上述提名。公司首任总经理任期届满，由董
事会决定续聘或选聘其他人选。
3、目标公司重大事项的权限划分
甲丙双方同意，目标公司设立后，除《中华人民共和国公司法》规定的事项
以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大
事项也应提交至目标公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东
会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。
4、目标公司的业务承接及资产收购
（1）甲乙双方同意在本协议签订完成之日起 120 个工作日内，乙方将丙方
目前所经营的医疗器械产品品牌授权、客户资源及涉及的合同权益等，按相关的
规定交割至目标公司名下，由目标公司进行运营。
（2）乙方和丙方应在目标公司达到正常经营状态之日起 30 个工作日内，促
使高级管理人员及核心业务人员与目标公司签署新的《劳动合同》及《竞业禁止
及保密协议》。上述人员服务期限自新《劳动合同》签署日起不短于 5 年。
（3）目标公司收购丙方的存货和固定资产，丙方应保证存货的完整的物权，
包括占有权、使用权、收益权、处分权交付至目标公司指定的场所，目标公司收
购丙方的存货和固定资产，由目标公司和丙方另行签订协议。
5、业绩承诺
乙方承诺，甲方收购目标公司后，目标公司 2016 年的净利润不低于 600 万
元，2017 年的净利润不低于 720 万元，2018 年的净利润不低于 900 万元。乙方
违反上述承诺，向甲方补偿如下：
2016 年的现金补偿额＝（600 万元－目标公司 2016 年的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润）*5。
2017 年的现金补偿额＝（600 万元+720 万元－目标公司 2016 年的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017 年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润）*5-2016 年已支付的现金补偿金额。
2018 年的现金补偿额＝（600 万元+720 万元+900 万元－目标公司 2016 年的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017 年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润-目标公司的 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）
*5-2016 年及 2017 年已支付的现金补偿金额。
目标公司利润补偿期间实现的净利润由甲方聘请的审计机构每年进行审计
确认，如当年未实现承诺净利润的，乙方应在收到甲方通知之日起 15 个工作日
内向甲方一次性支付盈利预测现金补偿金额。
6、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙丙一方）拒绝或怠于履行本
协议规定的义务，经另一方（甲方或乙丙一方）书面通知后在 10 天内仍未采取
纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按协议的约定负责赔偿守约
方所发生的直接损失。除此以外，存在重大违约的一方（甲方或乙丙一方）应支
付守约方（甲方或乙丙一方）违约金 500 万元人民币，各方特此确认该违约金是
对违约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
宁波涌元是专业从事多个国际知名品牌的体外诊断产品的综合服务商，具有
多层次的业务网络、优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累，在宁波地区
拥有较强的区域性渠道优势和优质的客户资源。美康涌元设立并收购宁波涌元的
相关业务及资产后，将与公司在产品种类、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好
的协同性。本次投资完成后，双方的市场和客户资源将由公司统一协调、共享，
公司的产品线将得到进一步补充，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
美康涌元的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，
本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
本次投资是公司在把握体外诊断行业服务、产品及需求升级所带来的发展机
会后，推进公司业务扩张的战略之举。目标公司成立后，能够进一步巩固公司在
行业中积累的产品线竞争优势和营销网络竞争优势，提高公司产品在宁波地区的
市场占有率，同时也为增强公司的行业地位、丰富产品线和提高盈利能力提供多
层次的支撑，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于设立宁波美康涌元生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书；
2、公司董事会第二届第八次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 17 日
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