浙江海亮股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表意见
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,
对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查,听取了对本次
交易方案及整体安排的详细介绍,经审慎分析,特此发表独立意见如下:
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和估值,本次交易价格以预估值结果为依据,由交易各方在
公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公
司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
4、本次交易有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力;有利于保护中小
股东利益;有利于公司的长远发展,对提高公司竞争力将产生积极的影响。
5、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易对方海
亮集团有限公司等与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。本次董事会审
议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关
规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质;该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。
8、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于增补公司董事候选人事宜的独立意见
作为公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,就增补章靖忠先生为公司
董事候选人事宜发表独立意见如下:
1、章靖忠先生符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关公司独立董事任职资格要
求,并已取得证券监管部门颁发的独立董事资格证书,且不存在以下情形:
(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满。
2、章靖忠先生作为公司董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定,不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形,
程序完备。
3、公司第五届董事会第十六次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定,所作出的决议合法有效。
4、同意增补章靖忠先生为公司第五届董事会独立董事,该事项尚需深交所
审核无异议后,提交公司股东大会审议。
独立董事:叶雪芳、陈星辉、任旭东
二〇一五年十一月十六日
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