证券代码:300272 证券简称:开能环保 编号:2015-085
上海开能环保设备股份有限公司
关于原能细胞收购海泰药业股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”或“开能环保”)控股
子公司原能细胞科技集团有限公司(以下简称“原能集团”)于 2015 年 8 月 26
日与海泰投资有限公司(以下简称“海泰投资”)就海泰投资持有上海海泰药业
有限公司(以下简称“海泰药业”或“目标公司”)的 57%股权转让事项签署了
《股权转让框架协议》,原能集团拟使用自有资金或募集资金 22,916 万元收购
海泰投资持有的海泰药业 57%的股权(具体内容请见 2015 年 8 月 28 日中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告 2015-061)。
二、项目进展
2015 年 11 月 13 日,原能集团与海泰投资就海泰投资持有海泰药业的 57%
股权转让事项签署了正式的股权转让协议。公司将就此股权收购事项根据《公司
章程》的相关规定提交股东大会审议批准。
原能集团收购海泰药业 57%的股权后将取得其位于上海张江生物医药基地
内合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 36,898 平方米的房屋及构筑
物的产权。原能集团取得以上房产及土地后,将用于建设原能集团公司总部、一
个符合国际标准的细胞存储基地和具有国际水准的细胞技术工程研究中心等核
心经营场所,同时,投资建设 1,000 万份存储能力的深低温(-196℃)全自动生
物样本库。
三、交易标的主要财务指标
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根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海海泰药业有限公司审
计报告》(瑞华专审字[2015]第 31130012 号)海泰药业最近一年一期经审计的
主要财务数据如下:
单位:万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
或 2015 年 1-7 月 或 2014 年度
资产总计 17,549.48 19,566.67
负债总计 21,395.12 21,300.35
所有者权益合计 -3,845.64 -1,733.68
营业收入 0.12 8.44
营业利润 -1,883.46 -1,000.05
净利润 -2,111.96 -1,000.09
海泰药业营业收入或净利润变动情况:根据海泰药业经审计的财务报表,海
泰药业 2014 年及 2015 年 1-7 月营业收入分别为 8.44 万元、0.12 万元,均为其他
业务收入。截至 2015 年 7 月 31 日,海泰药业无实质经营活动。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《原能细胞科技集团有限公司拟收购
股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字
〔2015〕第 720 号),经资产基础法评估,以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日,
在假设条件成立的前提下,上海海泰药业有限公司总资产评估为 656,278,799.15
元,负债评估为 178,745,635.99 元,股东全部权益价值评估为 477,533,163.16 元。
四、协议主要内容
2015 年 11 月 13 日,海泰投资与原能集团签署了《海泰投资有限公司与原
能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协
议》,协议主要内容如下:
1、资产转让方式、支付方式
原能集团拟使用自有资金或募集资金收购海泰投资持有的海泰药业 57%的
股权。
2、目标资产及其价格或定价依据
原能集团拟向海泰投资收购其持有海泰药业的 57%股权,购买价款为
229,160,000 元。
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3、资产交付或过户时间安排
本交易获得原能集团母公司开能环保董事会或股东大会批准之日后,海泰投
资按协议要求完成相关资产的交割手续,将其持有的 57%海泰药业股权变更登记
至原能集团,并已将登记机关核准登记的全部核准文件、最新营业执照移交原能
集团。
4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属:①海泰药业及其关
联公司在 2015 年 7 月 31 日后、交割日前发生的损益,由海泰投资承担。②如果
因原能集团违约导致本协议终止的,则海泰药业及其关联公司在基准日起至本协
议终止之日止的期间内发生的损益,由原能集团承担。③如果因海泰投资违约导
致本协议终止的,则海泰药业及其关联公司自 2015 年 7 月 31 日起至本协议终止
之日期间内发生的损益,由海泰投资承担。④过渡期内为完成本协议所约定义务
而所发生的损益、费用由履行该义务一方承担。
5、与资产相关的人员安排:①自《股权转让协议》经原能集团母公司董事
会或股东大会批准后,海泰投资负责:i 完成海泰药业及其关联公司员工劳动合
同解除及安置;ii 指派人员成立过渡期工作小组。前述二项所涉费用,包括但不
限于过渡期工作小组所需费用(包括小组成员工资、社保、福利等在内)以及解
除并安置不需留用员工的补偿金、赔偿金等所有相关费用均由海泰投资负责承
担。②过渡期终止之日,原能集团如留用过渡期内工作小组成员,则由海泰药业
及其关联公司与其商谈并签署聘用合同;原能集团不留用的工作小组成员或不愿
留用的工作小组成员,由海泰投资负责安置及承担相关安置费用。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署后需经原能集团母公司即开能环保董事会或股东大会批
准之日生效。
原能集团或原能集团母公司即开能环保对审计报告或资产评估报告有质疑
且不能合理解释或本协议项下的交易事项未获得开能环保董事会或股东大会决
议批准的,则本协议自报批之日起第八个工作日自动解除,双方互不承担违约责
任,海泰投资应立即退还定金 1,500 万元给原能集团。
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五、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求,履行相应的审批程序和信息披露义
务,并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
六、备查文件
1、《上海海泰药业有限公司审计报告》(瑞华专审字[2015]第 31130012
号);
2、《原能细胞科技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司
股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2015〕第 720 号);
3、《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有
限公司57%股权的股权转让协议》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十六日
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