东方能源：关于中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见之回复_股票频道

石家庄东方能源股份有限公司

关于中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2015 年 10 月 10 日以来口头反馈的要求,石家庄东方

能源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东方能源”)

会同华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“独立财务顾

问”)及其他中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就口头反馈

的问题进行了认真调查、核查及讨论,现回复如下:

本反馈意见回复所述的词语或简称与《石家庄东方能源股份有限

公司重大资产重组[购买资产(构成借壳)]暨非公开发行暨关联交易

报告书(一次反馈回复)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、报告期内,标的企业良村热电和供热公司与关联方之间存在资金拆借的情况,

请解释该类关联交易定价的公允性。........................................................................ 3

二、请你公司结合供热公司报告期应收账款坏账准备计提情况,解释供热公司资

产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。.................................... 7

三、报告期内,供热公司有数笔较大金额的款项无法收回,请说明供热公司采用

资产基础法评估时,假设在未来经营期间,不会遇到重大的应收账款回收方面的

问题的假设前提是否合理?...................................................................................... 10

四、报告期内,供热公司大量热力产品采购自良村热电,请说明热力产品采购价

格确定的依据,供热公司报告期内毛利率变动的原因?...................................... 11

五、申请材料显示,报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团采

购的原材料占比达 80%以上,其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014 年

起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团,同时采购比例不断

上升。请补充说明供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的采

购量的合理性;2012 年、2013 年度供热公司向关联方良村热电购热价格高于东

方能源和东方集团购热价格,请补充说明关联交易价格的公允性。.................. 13

六、请发行人说明供热公司资产基础法评估中,固定资产的评估是否计算了经济

性贬值。...................................................................................................................... 15

七、请发行人补充说明报告期内安全生产情况,请独立财务顾问核查发行人是否

存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发[2010]23 号文)

中限制融资的情况。.................................................................................................. 16

八、申请人股票自 2015 年 1 月 20 日停牌,直至 3 月 17 日复牌,本次非公开发

行股票定价基准日为 2015 年 3 月 17 日。关注本次发行价格是否能够切实体现市

场价格,是否损害投资者的合法权益。.................................................................. 17

九、请补充说明截至报告期末良村热电存在对关联方的其他应收款情况。...... 23

十、申请材料显示,报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供

劳务等关联交易。进一步补充说明上述关联交易占同类交易的比例及是否存在对

关联方的依赖情况。.................................................................................................. 24

十一、请补充说明标的企业董事、高级管理人员变动情况及对本次重组的影响。

...................................................................................................................................... 31

十二、供热公司房屋建筑物尚未办理产权证书,主要由于所用土地权属情况复杂,

请进一步补充说明相关情况。.................................................................................. 32

一、报告期内,标的企业良村热电和供热公司与关联方之间存在资金拆借的情

况,请解释该类关联交易定价的公允性。

答复:

(一)报告期内良村热电与关联方之间的资金拆借情况

报告期内,良村热电和关联企业之间存在的资金拆解情况如下:

拆入/ 实际还利率列支科

关联方名称拆借金额(元) 起始日到期日

拆出款日 (%) 目

2012 年

中电投财务有 2011 年 6 2012 年 6 短期借

拆入 6 月 27 6.941

限公司 250,000,000.00 月 28 日月8日款

日

2012 年

中电投财务有 2011 年 7 2012 年 7 短期借

拆入 7 月 14 7.216

限公司 20,000,000.00 月 15 日月 13 日款

日

2011 年 2012 年 2012 年

中电投财务有短期借

拆入 11 月 22 11 月 21 10 月 29 7.216

限公司 60,000,000.00 款

日日日

2011 年 2012 年 2012 年

中电投财务有短期借

拆入 11 月 30 11 月 29 10 月 29 7.216

限公司 50,000,000.00 款

日日日

2013 年

中电投财务有 2012 年 6 2013 年 6 短期借

拆入 5 月 31 6.888

限公司 270,000,000.00 月1日月 28 日款

日

2012 年 2013 年

中电投财务有 2013 年 7 短期借

拆入 12 月 10 12 月 9 6.300

限公司 100,000,000.00 月3日款

日日

2014 年

中电投财务有 2013 年 5 2014 年 5 短期借

拆入 5 月 26 6.300

限公司 270,000,000.00 月 27 日月 25 日款

日

中电投财务有 2013 年 9 2014 年 2014 年 8 短期借

拆入 6.300

限公司 178,000,000.00 月2日 9月1日月 17 日款

2013 年 2014 年 2013 年

中电投财务有短期借

拆入 11 月 20 11 月 19 11 月 28 6.300

限公司 250,000,000.00 款

日日日

2015 年 2014 年

中电投财务有 2014 年 5 短期借

拆入 5 月 26 10 月 23 5.700

限公司 160,000,000.00 月 27 日款

日日

2014 年 2015 年

中电投财务有 2015 年 7 4.84688 短期借

拆入 10 月 22 7 月 22

限公司 300,000,000.00 月 18 日 2 款

日日

2012 年 2012 年

中电投财务有 2010 年 1 长期借

拆入 11 月 12 10 月 31 4.86

限公司 238,000,000.00 月 21 日款

日日

2013 年

中电投财务有 2010 年 6 2013 年 6 长期借

拆入 6 月 11 4.86

限公司 160,000,000.00 月 12 日月8日款

日

中电投财务有 2010 年 9 2013 年 2013 年 9 长期借

拆入 4.86

限公司 100,000,000.00 月3日 9月3日月2日款

2013 年

中电投财务有 2010 年 9 2013 年 9 长期借

拆入 9 月 19 4.86

限公司 50,000,000.00 月 20 日月3日款

日

2012 年 2015 年

中电投财务有 2015 年 6 长期借

拆入 10 月 31 10 月 30 6.4575

限公司 270,000,000.00 月 18 日款

日日

2012 年 2015 年 2014 年

中电投财务有长期借

拆入 11 月 20 11 月 19 10 月 23 6.15

限公司 100,000,000.00 款

日日日

2012 年 2016 年

中电投石家庄 2013 年 6 长期借

拆入 12 月 17 10 月 27 8.6

供热有限公司 100,000,000.00 月 18 日款

日日

石家庄东方能 2013 年

2012 年 6 2013 年委贷本

源股份有限公拆出 11 月 27 7.27

160,000,000.00 月7日 6月7日金

司日

石家庄东方能 2013 年

2012 年 6 2013 年委贷本

源集团有限公拆出 11 月 27 7.27

110,000,000.00 月7日 6月7日金

司日

石家庄东方热 2012 年 2013 年

2013 年 7 委贷本

电集团有限公拆出 11 月 23 11 月 23 6.653

105,000,000.00 月2日金

司日日

石家庄东方能 2013 年 2014 年

2014 年 8 委贷本

源股份有限公拆出 11 月 27 11 月 27 7.27

160,000,000.00 月 19 日金

司日日

石家庄东方能 2013 年 2014 年

2014 年 6 委贷本

源集团有限公拆出 11 月 27 11 月 27 7.27

110,000,000.00 月9日金

司日日

2010、2012、2013及2014年中国人民银行同期贷款基准利率如下:

2010年中国人民银行同期贷款基准利率

贷款期限贷款基准年利率

一至三年(含三年) 5.40%

2011年中国人民银行同期贷款基准利率

贷款基准年利率

贷款期限

2011年2月9日 2011年4月6日 2011年7月7日

六个月至一年(含一年) 6.06% 6.31% 6.56%

一至三年(含三年) 6.10% 6.40% 6.65%

三至五年(含五年) 6.45% 6.65% 6.90%

2012年中国人民银行同期贷款基准利率

贷款期限贷款基准年利率

六个月至一年(含一年) 6.56%

一至三年(含三年) 6.65%

三至五年(含五年) 6.90%

2013年和2014年中国人民银行同期贷款基准利率

贷款期限贷款基准年利率

六个月至一年(含一年) 6.00%

一至三年(含三年) 6.15%

三至五年(含五年) 6.40%

2004年央行放开了商业银行贷款利率浮动范围,对银行利率上限不再做限定,

下限为0.9倍贷款基准利率;2013年7月20日央行全面放开金融机构贷款利率管制,

将商业银行贷款利率下限也取消了,贷款利率由借贷双方在央行公布的同期贷款

基准利率的基础上协商确定。经比较上述良村热电拆借资金的利率与中国人民银

行公布的同期贷款基准利率差别不大,且均履行了相应的批准程序,因此该类关

联交易定价公允。

(二)报告期内供热公司与关联方的资金拆借情况

报告期内供热公司与关联方发生的资金拆借具体情况如下:

关联方拆入/ 金额起始日到期日年利率还款日备注

名称拆出 (万元)

东方集团拆出 14,000 2011.06.28 2012.06.27 7.3526% 2012.06.06 暂借款

2012.06.06

东方集团拆出 29,000 2011.06.03 2012.06.02 6.941% 暂借款

2012.06.07

良村热电拆出 15,000 2011.12.12 2012.12.11 6.56% 2012.12.11 委贷本金

东方集团拆出 15,000 2012.07.03 2013.07.02 7.62% 2013.11.25 委贷本金

东方集团拆出 15,000 2012.07.04 2013.07.03 7.62% 2013.11.25 委贷本金

东方集团拆出 12,000 2012.07.04 2013.07.03 7.62% 2013.11.25 委贷本金

良村热电拆出 10,000 2012.12.17 2016.10.27 8.6% 2013.06.18 委贷本金

2013.12.27

东方集团拆出 15,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 委贷本金

2014.12.26

东方集团拆出 15,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 2014.12.26 委贷本金

东方集团拆出 12,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 2014.12.26 委贷本金

易县新能

拆出 5,000 2012.12.26 2013.05.20 7% 2013.05.20 委贷本金

源

中电投财拆入 2013.12.27

39,000 2013.06.03 2014.06.04 6.6% 短期借款

务公司 2014.05.28

中电投财拆入

30,000 2014.05.28 2015.05.27 6% 2014.12.25 短期借款

务公司

中电投财拆入短期借款

41,000 2012.06.04 2013.06.03 7.216% 2013.06.03

务公司

河北公司拆入 1,000 2013.03.06 2013.04.22 0.00% 2013.04.22 暂借款

河北公司拆入 1,600 2013.03.06 2013.04.25 0.00% 2013.04.25 暂借款

河北公司拆入 200 2013.03.06 2013.05.09 0.00% 2013.05.09 暂借款

河北公司拆入 1,200 2013.03.06 2013.05.13 0.00% 2013.05.13 暂借款

河北公司拆入 5,000 2013.01.18 2013.05.23 0.00% 2013.05.23 暂借款

河北公司拆入 6,000 2013.01.17 2013.05.23 0.00% 2013.05.23 暂借款

供热公司上述流动资金贷款和委托贷款的利息按同期银行贷款利率收取并

加上因所收利息产生的营业税及附加的税款,拆入资金贷款利率按不低于同期银

行贷款利率收取利息。上述贷款均履行了相应的批准程序,且关联交易价格是公

允的。截止 2014 年 12 月 31 日上述贷款的本金和利息均已足额收回。截止到本

反馈出具之日,供热公司已不存在委托贷款的情况。上述短期贷款期限为 2-5 月,

控股股东河北公司为支持供热公司用于补充流动资金或偿还银行贷款,对上述短

期贷款未收取利息,且均已还清。截止到本反馈出具之日,供热公司已不存在与

关联方短期拆借的情形。

报告期内标的企业良村热电、供热公司与集团内部分关联企业之间存在金额

较大的资金拆借情况,是集团内部企业之间统筹资金使用、调剂资金余缺的行为,

能有效降低企业财务风险、减少财务费用。除短期暂借款未记利息之外,标的企

业关联方资金拆入与拆出主要按照同期银行贷款基准利率加上贷出方可能承担

的费用通过协商确定借贷利率。截至本次重组材料申报前均已清理完毕,不存在

到期不能偿还的情形或其他潜在纠纷。

本次重组完成后,标的企业将按照上市公司规章制度和标准严格资金管理,

进一步规范关联交易。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内良村热电和供热公司与关联方之间存

在大量资金拆借情况,资金拆入与拆出主要按照同期银行贷款基准利率加上贷出

方可能承担的费用并通过协商确定借贷利率,利率确定符合市场机制及双方利益,

作价公允。截至本次重组材料申报时上述拆借资金已全部清理,不存在到期不能

偿还的情形或其他潜在纠纷,不会对本次重组及借壳上市构成实质性障碍。

二、请你公司结合供热公司报告期应收账款坏账准备计提情况,解释供热公司

资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。

答复:

(一)供热公司资产基础评估中应收坏账准备评估为零的合理性

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,供热公司应收账款坏账准备计提情况如

下:

截止 2014 年 12 月 31 日,供热公司应收账款账面余额 7,981.94 万元,计提坏

账准备 1,636.27 万元,账面价值 6,345.67 万元。具体情况如下:

2014 年 12 月 31 日

账面余额坏账准备

类别

比例比例账面价值

金额金额

(%) (%)

单项金额重大并单项计提坏

12,609,027.45 15.80 12,609,027.45 100.00 0.00

账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏

65,814,174.34 82.45 2,357,504.21 3.58 63,456,670.13

账准备的应收账款

2014 年 12 月 31 日

账面余额坏账准备

类别

比例比例账面价值

金额金额

(%) (%)

单项金额不重大但单项计提

1,396,159.39 1.75 1,396,159.39 100.00 0.00

坏账准备的应收账款

合计 79,819,361.18 100.00 16,362,691.05 — 63,456,670.13

1、2014 年 12 月 31 日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

2014 年 12 月 31 日余额

单位名称

应收账款坏账准备计提比例(%) 计提理由

与供热公司建明供

谈固村委会 12,609,027.45 12,609,027.45 100.00 热站占地纠纷拖欠

热费成历史欠账

合计 12,609,027.45 12,609,027.45 100.00 —

2、按信用风险特征组合(账龄分析法)计提坏账准备的应收账款

2014 年 12 月 31 日余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

1 年以内(含一年) 54,208,452.30 0.00 0.00

1-2 年 7,247,324.24 724,732.42 10.00

2-3 年 1,821,423.70 364,284.74 20.00

3-4 年 2,536,974.10 1,268,487.05 50.00

4-5 年 0.00 0.00 0.00

5 年以上 0.00 0.00 0.00

合计 65,814,174.34 2,357,504.21 —

3、2014 年 12 月 31 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

2014 年 12 月 31 日余额

单位名称计提比

应收账款坏账准备计提理由

例(%)

石家庄华宝物业管理有限历史欠账--早供

402,568.16 402,568.16 100.00

公司晚停欠费

石家庄盛达设备安装有限历史欠账--早供

313,033.05 313,033.05 100.00

公司供热分公司--草场街晚停欠费

河北永兴物业服务有限公历史欠账--早供

146,691.53 146,691.53 100.00

司晚停欠费

2014 年 12 月 31 日余额

单位名称计提比

应收账款坏账准备计提理由

例(%)

河北鑫浩物业管理有限公历史欠账--早供

100,055.91 100,055.91 100.00

司晚停欠费

历史欠账--早供

石家庄建工集团有限公司 88,664.43 88,664.43 100.00

晚停欠费

石家庄阳光水岸物业服务历史欠账--早供

60,978.77 60,978.77 100.00

有限公司晚停欠费

河北东方嘉瑞物业服务有历史欠账--早供

59,486.18 59,486.18 100.00

限公司晚停欠费

石家庄雯悦物业服务有限历史欠账--早供

51,229.34 51,229.34 100.00

公司晚停欠费

河北雅居物业管理有限公历史欠账--早供

46,734.37 46,734.37 100.00

司晚停欠费

历史欠账--早供

河北省金属总公司 27,722.80 27,722.80 100.00

晚停欠费

历史欠账--早供

华南新村 6,744.82 6,744.82 100.00

晚停欠费

历史欠账--早供

新北小区 21,260.72 21,260.72 100.00

晚停欠费

历史欠账--早供

新园小区 18,463.32 18,463.32 100.00

晚停欠费

石家庄市粮食局机关后勤历史欠账--早供

17,848.05 17,848.05 100.00

服务中心晚停欠费

自强路省物资局宿舍业主历史欠账--早供

17,687.47 17,687.47 100.00

委员会晚停欠费

历史欠账--早供

石家庄纺织器材一厂 10,840.77 10,840.77 100.00

晚停欠费

石家庄市万合物业服务有历史欠账--早供

6,149.70 6,149.70 100.00

限公司晚停欠费

合计 1,396,159.39 1,396,159.39 — —

本次评估中采用个别认定与账龄分析法相结合,综合分析应收款项的可收回

金额确定应收款项的评估值,评估中确定供热公司应收账款评估风险损失为

1,636.27 万元。因已确定评估风险损失 1,636.27 万元,相应的对供热公司计提的

1,636.27 万元坏账准备评估为 0 万元,应收账款评估值为 6,345.67 万元。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:本次评估中采用个别认定与账龄分析

法相结合,综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值,评估中确定

供热公司应收账款评估风险损失为 1,636.27 万元。因已确定评估风险损失

1,636.27 万元,相应的对供热公司计提的 1,636.27 万元坏账准备评估为 0 万元,

应收账款评估值为 6,345.67 万元。

三、报告期内,供热公司有数笔较大金额的款项无法收回,请说明供热公司采

用资产基础法评估时,假设在未来经营期间,不会遇到重大的应收账款回收方

面的问题的假设前提是否合理?

答复:

(一)报告期内供热公司应收账款的回收情况

截止 2012 年 12 月 31 日,应收账款账面余额 10,843.91 万元,计提坏账准备

45.79 万元,账面价值 10,798.12 万元。截止 2015 年 8 月 31 日,该应收账款已收

回 9,207.82 万元,尚有 1,636.08 万元待收回。

截止 2013 年 12 月 31 日,应收账款账面余额 9,636.79 万元,计提坏账准备

85.41 万元,账面价值 9,551.38 万元。截止 2015 年 8 月 31 日,该应收账款已收

回 9,073.53 万元,尚有 563.26 万元待收回。

截止 2014 年 12 月 31 日,应收账款账面余额 7,981.94 万元,计提坏账准备

1,636.27 万元,账面价值 6,345.67 万元。截止 2015 年 8 月 31 日,该应收账款已

收回 7,113.98 万元,尚有 867.95 万元待收回。

本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估中采用个别认定与账龄分析法

相结合,综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评

估风险损失为 1,636.27 万元,相应的对企业计提的坏账准备评估为 0 万元,应收

账款评估值为 6,345.67 万元。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:对于无法收回的应收账款,本次评估

已采用个别认定法将其评估为零(详见问题二答复),未来供热公司将加大应收

账款的催收力度。目前供热公司的客户均回款正常,在可预期的未来期间应收账

款的回收不会发生重大问题。

另外,本次对供热公司的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法, 假

设企业在未来的经营期内,将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”应为

采用收益法的评估假设。收益法评估中对未来收益的预测是根据供热公司历史年

度实际经营的各项基础、能力、潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标,

并考虑了供热公司今后的发展情况,在遵循了国家现行法律、法规和相关制度的

有关规定的基础上进行的。因此,本次评估将“假设企业在未来的经营期内,将

不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设前

提是合理的。

四、报告期内,供热公司大量热力产品采购自良村热电,请说明热力产品采购

价格确定的依据,供热公司报告期内毛利率变动的原因?

回复:

(一)采购价格确定的依据

供热行业具有区域垄断性,供热公司只能向供热区域内的热源厂采购热力产

品,而热源厂也只能向供热公司销售热力产品。供热公司是因厂网分离而设立的,

因此东方能源、良村热电和东方集团等热源厂均在供热公司热区内,供热公司向

热区内的热源厂采购热力产品是因历史原因和行业特性所产生的。

2010 年供热公司成立,各热源厂由原来是直接面对终端用户改为面对供热

公司,于是供热公司和各热源厂向石家庄市物价局请示如何确定热力出厂价格。

2011 年 4 月 22 日,石家庄市物价局出具了《关于对中电投石家庄供热有限公司

〈关于确定热力出厂价格的请示〉的批复》(石价[2011]47 号),主要内容如下:

“根据《河北省供热价格管理办法》的有关规定,考虑各热源企业在生产规模、

生产成本和供热销售结构等方面存在的较大差异,按照合理补偿热力生产成本,

兼顾各方面利益和保证稳定供热的原则,经研究,同意热力出厂价格暂由中电投

石家庄供热有限公司、石家庄东方热电集团公司、石家庄东方热电股份有限公司

共同协商确定。”良村热电生产运营后也参照这一定价依据。

供热公司和各热源厂受同一控制人控制,互为关联方,但各自独立核算,均

需承担各自经营成果和绩效考核指标,在确定热力出厂价格时各方均会以本单位

利益为前提,综合考虑政府对终端用户(居民用户和工业用户)的指导价格、各

热源厂的成本费用以及各自的运行成本,经各方谈判协商,最终确定热力出厂价

格。供热公司向各热源厂采购热力产品的价格是多方博弈的结果,需要综合平衡

供需双方成本变化、经营形势、盈利水平等多种因素,需兼顾合作共赢和可持续

发展多个方面。报告期内,供热公司和各热源厂采购价格是各方市场化谈判的结

果,各方的毛利率最近三年均呈逐年上升的趋势,已达成兼顾公平和可持续发展

的共赢局面,因此采购价格是相对公允的,不存在因关联交易损害任何一方的情

形发生。

本次重组完成后,供热公司和良村热电将成为上市公司的控股子公司和全资

子公司,供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围,合并报表范

围内的关联交易对合并报表不会产生重大影响。

(二)报告期内供热公司毛利率变动的原因

毛利率主要受销售单价和单位成本影响,报告期内供热公司单位售价、单位

成本对毛利率的影响影响如下表:

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

单位不含税售价(元/吉焦) 48.52 49.18 49.89

单位不含税成本(元/吉焦) 46.41 47.19 50.71

毛利率 4.35% 4.05% -1.64%

毛利率变动额 0.30% 5.69% -

单价下降对毛利率的影响 -1.31% -1.47% -

单位成本下降对毛利率的影响 1.61% 7.16% -

注:上述表中各年毛利率未包括管网建设费摊销收入部分。

从上表可以看出,报告期单位售价和单位成本都呈下降趋势。由于居民供热

价格实行政府定价,非居民供热价格实行政府指导价,供热公司不拥有热力产品

的定价权,毛利率上升主要受单位成本下降的影响。除此之外,终端用户结构变

化(居民用户和工业用户的比例)和终端用户价格浮动等因素都是影响供热公司

毛利率波动的因素。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:供热的行业特点和区域性特点及供热公司与东

方能源的历史渊源导致了供热公司和各热源厂之间必然发生大量的关联交易。供

需各方在物价部门的原则指导下,根据向市场最终用户的销售价格,综合考虑各

方成本、利益,通过市场化博弈和协商最终确定年度热力采购价格,价格形成机

制是合理的,作价是公允的,不存在因关联交易损害交易各方的情形。本次重组

完成后,供热公司和良村热电将成为上市公司的控股子公司和全资子公司,供热

公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围,合并报表范围内的关联交

易对合并报表不会产生重大影响。

供热公司毛利率主要是受成本下降的影响。除此之外,终端用户结构变化(居

民用户和工业用户的比例)和终端用户价格浮动等因素都是影响供热公司毛利率

波动的因素。

五、申请材料显示,报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团

采购的原材料占比达 80%以上,其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014

年起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团,同时采购比例

不断上升。请补充说明供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交

易的采购量的合理性;2012 年、2013 年度供热公司向关联方良村热电购热价格

高于东方能源和东方集团购热价格,请补充说明关联交易价格的公允性。

答复:

(一)采购量的合理性说明

供热公司从热源厂采购蒸汽和高温水,通过固定管网输送给最终用户。目前

我国供热的现状是热源厂的建设和供热区域范围由政府统一规划,一个热区只设

一个主要热源厂,并且从经济性考虑,热力产品的使用和输送有距离的限制,特

定热源厂仅就近为一定半径范围内的各类用户提供热源服务。因此,供热公司如

需为三家热源厂规划区域内的客户服务,只能分别向各热源厂采购热力产品并就

近输送,并且向各热源厂的采购量不具有可替代性。

热力产品不能存储,供热公司的管网只负责输送并不存储,因此供热公司的

采购量反应了各热源厂周边最终用户的实际需求量,也是各热源厂的实际供热量,

采购量是合理的。

(二)关联采购价格的公允性说明

良村热电是石家庄市良村经济开发区的唯一热源厂,其供热规划与良村经济

开发区建设规划同步,而热区内用户的建设完工时间却不同。2012 年,良村热

电投产运营不久,热区的热负荷尚未完全开发,良村热电的单位生产成本较高,

售热价格也偏高。2013 年,伴随良村热电热区内的用户逐渐增多,良村热电的

单位生产成本下降,售热价格虽高于东方能源和东方集团的采购价格,但已经有

所下降。2014 年,良村热电热区内民用客户占全部用户的比例为 10%,主要用

户是工业企业用户和拥有高效节能的大机组是导致热力产品的生产成本低的主

要原因。此外,随着热负荷的逐年开发,良村热电机组的利用效率不断增加,供

热成本也会逐步降低。

供热公司和各热源厂受同一控制人控制,互为关联方,但各自独立核算,均

需承担各自经营成果和绩效考核指标,在确定热力出厂价格时各方均会以本单位

利益为前提,综合考虑政府对终端用户(居民用户和工业用户)的指导价格、各

热源厂的成本费用以及各自的运行成本,经各方谈判协商,最终确定热力出厂价

格。供热公司向各热源厂采购热力产品的价格是多方博弈的结果,需要综合平衡

供需双方成本变化、经营形势、盈利水平等多种因素,需兼顾合作共赢和可持续

发展多个方面。报告期内,供热公司和各热源厂采购价格是各方市场化谈判的结

果,各方的毛利率最近三年均呈逐年上升的趋势,已达成兼顾公平和可持续发展

的共赢局面。

因此,虽然 2012 年、2013 年供热公司向良村热电的购热价格虽然比同期其

他两家供应商偏高,但采购价格反应了供热市场政府规划、区域分割、成本变化

等因素的客观情况,作价是公允的,不存在因关联交易损害任何一方的情形。本

次重组完成后,供热公司和良村热电将成为上市公司的控股子公司和全资子公司,

供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围,合并报表范围内的关

联交易对合并报表不会产生重大影响。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:热力产品不能存储,供热公司的管网只负责输

送并不存储,因此供热公司的采购量即为热源厂供出的实际热量,热公司的采购

量反应了各热源厂周边最终用户的实际需求量,采购量是合理的。

供需各方在物价部门的原则指导下,根据向市场最终用户的销售价格,综合

考虑各方成本、利益,通过市场化博弈和协商最终确定年度热力采购价格,价格

形成机制是合理的,作价是公允的,不存在因关联交易损害交易各方的情形。本

次重组完成后,供热公司和良村热电将成为上市公司的控股子公司和全资子公司,

供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围,合并报表范围内的关

联交易对合并报表不会产生重大影响。

六、请发行人说明供热公司资产基础法评估中,固定资产的评估是否计算了经

济性贬值。

答复:

本次在资产基础法的评估中,固定资产评估时未计算经济性贬值。

资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等

而造成的资产价值损失。就表现形式而言,资产的经济性贬值主要表现为运

营中的资产利用率下降,甚至闲置,并由此引起资产的运营收益减少。通常

当有确切证据表明资产已经存在经济性贬值时才加以考虑。

本次对供热公司采用了资产基础法和收益法二种评估方法进行评估。收

益法和资产基础法的评估结果反映的是供热公司股东全部权益(净资产)的

价值,而不是单独反映的资产或负债的价值。本次供热公司收益法的评估结

果低于资产基础法的评估结果,主要是由于供热公司的收入来源于城市供热,

其定价主要依赖于政府定价,政府政策的调整对其收入影响较大。另外,其

主要的成本——外购热力的价格主要取决于煤炭价格。而近几年煤炭价格波

动较大,未来煤炭价格如何变化很难预测,供热公司未来收益预测存在一定

的不确定性。正是因为这些因素,本次评估以资产基础法评估结论为最终评

估结论。供热公司的资产并不存在闲置或利用率低的情况,因此本次资产基

础法评估中,固定资产评估时未计算经济性贬值。

中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:供热公司的资产并不存在闲置或利

用率低的情况,因此本次资产基础法评估中,固定资产评估时未计算经济性

贬值。

七、请发行人补充说明报告期内安全生产情况,请独立财务顾问核查发行人是

否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》国发[2010]23 号文)

中限制融资的情况。

答复:

发行人报告期内严格执行国家有关安全生产管理的法律、法规、标准,贯彻

“安全第一,预防为主,综合治理”方针,规范安全生产工作,保证生产活动中

的人身安全和设备安全稳定运行,保证国家和投资者的资产保值增值。并按照国

家有关安全生产管理的法律、法规、标准及热电联产生产的需要,建立了《安全

生产工作规则》、《安全生产监督规定》、《安全生产奖惩规定》、《安全生产

隐患排查治理管理制度》、《安全生产责任追究制度》等安全生产制度。同时,

发行人专门设立了“公司安全监察部”归口管理全公司的安全生产监督管理,具

体负责发行人发电、检修的安全生产监督管理工作并负责制定适合发行人特点的

安全规章制度。

2015年1月27日,石家庄市安全生产监督管理局就发行人安全生产情况出具

了证明,证明发行人自2012年以来不存在由于违反安全生产法律法规而受到重大

处罚的情形。

经访谈发行人的公司安全监察部相关人员及上网查询和走访石家庄市安全

监督管理局,发行人报告期内未发生特别重大、重大及较大生产安全责任事故,

不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》国发[2010]23号文中

所述关于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的情况。

中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:发行人报告期内未发生特别重大、重大及较大

生产安全责任事故,不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》

(国发[2010]23号文)中所述关于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、

证券融资等”的情况。

八、申请人股票自 2015 年 1 月 20 日停牌,直至 3 月 17 日复牌,本次非公开发

行股票定价基准日为 2015 年 3 月 17 日。关注本次发行价格是否能够切实体现

市场价格,是否损害投资者的合法权益。

答复:

(一)本次非公开发行定价能够切实体现市场价格的说明

1、本次发行定价基准日、发行定价的确定符合相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定,《上市公司证券发

行管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可

以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可

以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《上市公

司证券发行管理办法》所称股票均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日

公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二

十个交易日公司股票交易总量。

2015 年 3 月 11 日、2015 年 3 月 31 日和 2015 年 6 月 29 日,公司

分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议和 2015 年第一

次临时股东大会,审议通过了《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、

《关于审议<非公开发行 A 股股票方案>的议案》等本次重大资产重组暨非公开

发行相关议案,公司本次非发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议

公告日(2015 年 3 月 17 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%,即不低于 12.72 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量)。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、本次非公开发行定价能够切实体现市场价格

公司股票复牌后股价出现较大幅度的上涨,一方面系对停牌期间 A 股市场

整体涨幅的反馈调整,更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案以及以募

集资金收购良村热电、供热公司的支持与信心,具体分析如下:

(1)公司股票停牌期间及复牌后 A 股市场整体出现较大幅度的上涨

公司股票停牌期间及复牌后,深证成指、Wind 证监会电热生产供应指数均

出现较大幅度的上涨。深证成指 2015 年 1 月 19 日收盘价 10,770.93 点,2015 年

4 月 28 日(东方能源停牌期间至复盘后第 30 个交易日)收盘价为 14,707.25 点,

上涨幅度约 36.55%;Wind 证监会电热生产供应指数(883149.WI,Wind 资讯

发布的证监会电热生产供应指数)2015 年 1 月 19 日收盘价为 1,740.51 点,2015

年 4 月 28 日(东方能源停牌期间至复盘后第 30 个交易日)收盘价为 2,573.39

点,上涨幅度约为 47.85%。

(2)本次重大资产重组暨非公开发行将增强公司电力销售及热力供应能力,

提高盈利能力及综合竞争力

东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务,但一直缺少效率高、

煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号

文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》

和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石

家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通

知》,截至目前,公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用,热电一厂也全

面关停,其他小机组也将根据政策陆续关停。

本次重大资产重组暨非公开发行完成后,公司将新增装机容量 660MW,增

幅比例高达 437.09%,电力销售及热力供应能力将大幅提高,明显提升公司的盈

利能力及在热电联产领域的综合竞争能力。

本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合相关法律法规的规定,综合

考虑公司通过本次重大资产重组暨非公开发行资产规模、资本实力、盈利能力、

未来发展前景等方面得到显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间及复

牌后 A 股市场的整体走势,本次非公开发行定价不存在脱离市场价格的情形,

能够切实体现市场价格。

(二)本次非公开发行不存在损害投资者合法权益情形的说明

1、本次非公开发行履行的审批程序

2015 年 3 月 11 日,公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于审

议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股

股票预案>的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关

于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、

《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》等与本次非

公开发行相关的议案。

2015 年 3 月 31 日,公司第五届董事会第九次会议逐项审议并通过了《关于公

司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)>的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<

关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)>的议案》、

《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》等与本次发行相

关的议案,并将有关议案提交股东大会审议。

2015 年 6 月 17 日,国务院国资委(国资产权[2015]461 号)就公司本次非

公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题作出批复。

2015 年 6 月 29 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公

开发行的相关议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非

公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和登

记公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票的全部呈报批准

程序。

2、本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况

2015 年 1 月 20 日,公司发布了《停牌公告》,“因正在筹划重大事项,有

关事项尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,为

切实维护投资者利益,保证信息披露公开、公平、公正,避免对公司股价造成重

大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券代码:000958,证券简称:

东方能源)于 2015 年 1 月 20 日开市起停牌。待公司刊登相关公告后复牌。停牌

期间,公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。”

停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次《重大事项进展公告》。

2015 年 3 月 17 日,公司发布了《第五届董事会第七次会议决议公告》、《非

公开发行 A 股股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行

性分析报告》、《独立董事关于本次非公开发行股票暨重大关联交易的意见》、

《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》、《关于筹划非公开

发行股票事项复牌公告》等公告。公司股票自 2015 年 3 月 17 日起复牌。

2015 年 4 月 1 日,公司发布了《第五届董事会第九次会议决议公告》、《非公

开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目

可行性分析报告(修订稿) 》、本次非公开发行募集资金拟收购资产相关的审计、

评估、盈利预测、内部控制鉴证等报告、《独立董事关于本次非公开发行股票暨

重大关联交易的意见》等公告。

2015 年 6 月 13 日,公司发布了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的

通知》。

2015 年 6 月 18 日,公司发布了《第五届董事会第十一次会议决议公告》、

《中电投石家庄供热有限公司盈利预测审核报告》、《石家庄良村热电有限公司

盈利预测审核报告》、《盈利预测审核报告》等公告。

2015 年 6 月 25 日,公司公布了《非公开发行获国资委批复公告》。

2015 年 6 月 30 日,公司发布了《2015 年第一次临时股东大会决议公告》、

《2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》等公告。

2015 年 7 月 29 日,公司发布了《关于发行股份购买资产核准获得中国证监

会受理的公告》。

2015 年 9 月 8 日,公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书的公告》。

2015 年 9 月 22 日,公司发布了《关于答复中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书的公告》、《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》(151954 号)之回复》等公告。

2015 年 10 月 12 日,公司发布了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、

《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》、《关于修改公司章程的独立

董事意见》等公告。

2015 年 10 月 29 日,公司发布了《2015 年第二次临时股东大会决议公告》、

《公司章程(2015 年 10 月)》等公告。

在本次重大资产重组暨非公开发行项目执行期间内,公司均及时披露项目的

最新进展,履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于重大资

产重组暨非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定,信息披露真实、准确、

完整、及时。

3、中小股东对本次非公开发行的表决情况

公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议,股东大会的召

集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,审议通过的

本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中,公司就中小股

东对《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》的表决结果进行了单独统计,

该议案各项内容均经中小股东 99%以上赞成通过。

4、独立董事意见

公司独立董事对本次发行在第五届董事会第七次会议召开前后分别出具了

《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》和《独立董事关于本

次非公开发行股票暨重大关联交易的意见》,认为本次非公开发行股票的行为符

合相关法律、法规的规定,可减少关联交易,有利于逐步消除同业竞争,大幅提

升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为。

综上,公司本次重大资产重组暨非公开发行已履行了必要的审批程序,信

息披露真实、准确、完整、及时;公司独立董事对相关议案进行了事先认可并

发表了独立意见,关联董事、关联股东回避了关联议案的表决,股东大会采取

现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,中小投资者对相关议案单独

计票,为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利;因此,本次

非公开发行不存在损害投资者合法权益的情形

(三)独立财务顾问核查意见

通过查阅公司关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查

工作底稿、非公开发行股票预案、公司与交易对方签署的附条件生效的股权转让

协议书等公开披露文件和相关申报资料等,并认真研究有关非公开发行股票的相

关法律、法规和规范性文件的规定,独立财务顾问认为:

1、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性,为维护投资者利益,

避免对发行人股价造成重大影响,发行人股票自 2015 年 1 月 20 日开市起停

牌,并于 2015 年 3 月 17 日开市起复牌。停牌期间,发行人每 5 个交易日发

布一次《重大事项进展公告》。在项目整个期间内,发行人均及时披露项目的最

新进展,履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。发行人关于本次非公开发行

的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则(2014 年修订)》等有关规定,信息披露真实、准确、完整、及时。

2、发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决

议公告日,即 2015 年 3 月 17 日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 12.72 元/股,符合《上市公

司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七

条等的相关规定。

3、本次重大资产重组暨非公开发行完成后,公司将新增装机容量 660MW,

增幅比例高达 437.09%,电力销售及热力供应能力将大幅提高,明显提升公司盈

利能力及在热电联产领域的综合竞争能力。

因此,发行人股票复牌后股价出现一定幅度的上涨,一方面系对停牌期间及

复牌后 A 股市场整体涨幅的反馈调整,更重要的是反映了广大投资者对本次重

大资产重组暨非公开发行方案的支持与信心。

4、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序

符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立董事对相关议

案进行了事先认可并发表了独立意见,关联董事、关联股东回避了关联议案的表

决,股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,中小投资者

对相关议案单独计票,为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

综上所述,公司本次非公开发行股票的定价未脱离市价,能够切实体现市

场价格,不存在损害投资者合法权益的情形。

九、请补充说明截至报告期末良村热电存在对关联方的其他应收款情况。

答复:

(一)截至 2015 年 3 月 31 日良村热电关联方的其他应收款

2015 年 3 月 31 日形成原因/

关联方

余额(元) 具体事项

重庆远达烟气治理特许经营有限公 2015 年 1-3 月份中水处理所发生

597,232.31

司石家庄分公司的中水、自来水水费

重庆远达水务有限公司 1,059,700.00 2014 年度中水处理人员劳务费

合计 1,656,932.31

重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司和重庆远达水务有限公

司均是中电投远达环保(集团)股份有限公司的控股子公司,是良村热电的关联

方。

2012 年度重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司开始为良村热

电提供专业化烟气脱硫服务,而重庆远达水务有限公司提供中水处理服务。良村

热电为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司脱硫装备和重庆远达

水务有限公司中水处理设施提供水电及劳务服务,其中脱硫用电收入记入主营业

务收入,提供用水及劳务服务等记入其他业务收入。由于良村热电是热电联产

企业,为达到环保要求,烟气脱硫和中水处理环节是不可或缺的工艺流程,因此

中电远达和良村热电在烟气脱硫和中水处理过程中发生的水电和劳务服务等关

联交易因日常经营行为所致,不属于关联方之间非经营性资金占用。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:良村热电应收关联方的其他应收款是日常经营

行为所致,不存在被关联方非经营性资金占用情形。截止到中国证监会受理本次

重大资产重组申报材料前,良村热电已建立防止控股股东、实际控制人及其关联

方资金占用相关制度并贯彻执行。

十、申请材料显示,报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供

劳务等关联交易。进一步补充说明上述关联交易占同类交易的比例及是否存在

对关联方的依赖情况。

答复:

(一)报告期关联采购商品/接受劳务情况以及关联采购的必要性和价格公

允性

报告期,良村热电主要向关联方采购备品配件、修理劳务及烟气脱硫劳务等,

具体情况如下表:

关联交易 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

内容占同类占同类主要采关联市场询占同类主要关联市场占同类

定价金额金额金额

关联方交易金金额交易金购内容方采价交易金采购方采询价交易金

交易交易具方式 (万 (万 (万

额的比 (万元) 额的比购单额的比内容购单额的比

类型体内容元) 元) 元)

例例价例价例

117.0

轴承 129.93

4 元/

6311 元/盘 111.0

盘 102.56

布袋 2 元/

502.0 元/条

钢球、参考轴承 512.82 条

8 元/

中国电力投资集液氨、市场 6317 元/盘

采购盘

团公司物资装备循环水价协 - - 406.42 10.44% 359.53 14.19% -

商品 8,230. 8230.

公司阻垢剂商确 8,547.01 钢球 8504.2

钢球-60 77 元/ 77 元

等定元/吨 -30 7 元/吨

吨 /吨

8,230. 8230.

8,504.27 钢球 8547.0

钢球-30 77 元/ 77 元

元/吨 -60 1 元/吨

吨 /吨

参考

二号机市场

中电投华北电力接受

C 级检价协 - - - - - - - - 341.88 28.42%

工程有限公司劳务

修费商确

定

重庆九龙电力股接受脱硫服政府

- - - - - - - - 4,068.71 100%

份有限公司劳务务费定价

2013 年

度1号

机A级参考

中电投河南电力检修市场

接受

检修工程有限公费, 价协 - - 469.97 11.83% - - 821.36 23.43% - - -

劳务

司 2014 年商确

度2号定

机A级

检修费

中电投远达环保

(集团)股份有接受脱硫服政府

- - - - - 5,439.31 100% - - -

限公司石家庄分劳务务费定价

公司

重庆远达烟气治

理特许经营有限接受脱硫服政府 3,911.4

100% 5,990.56 100% - - - - - -

公司石家庄分公劳务务费定价 0

司

参考

市场

中电投科学技术接受安健环

价协 - - 19.81 100% - - - - - -

研究院有限公司劳务评估费

商确

定

参考

市场

中电投信息技术采购广域网

价协 - - 6.86 100% - - - - - -

有限公司商品系统

商确

定

注:2012 年度,重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务,其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保(集团)股份有限公司,并于

2013 年成立中电投远达环保(集团)股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务,2014 年中电投远达环保(集团)股份有限公司石家庄分

公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。

中国电力投资集团公司物资装备公司系为集团体系内企业提供物资装备调

运服务的专业性公司,通过集中招标采购的规模优势享受采购价格低成本的好处,

报告期内良村热电向关联方中国电力投资集团公司物资装备公司采购商品的情

况如下:

具有合理及必要性,符合自身的生产及采购模式,采购价格公允,与独立第

三方价格的差额基本在 10%以内,不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情

况。

报告期内良村热电采购中电远达烟气脱硫服务合理且必要,符合国家发改委

会同国家环保总局下发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求,

采购价格即脱硫电价由国家发改委审批制定,不存在向关联方采购商品大幅折价

或溢价的情况。

报告期向中电投华北电力工程有限公司采购软件、中电投科学技术研究院有

限公司采购“安健环”评估服务、中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力

检修工程有限公司采购修理劳务均通过招投标形式,不存在向关联方采购采购商

品大幅折价或溢价的情况。

(二)报告期关联销售商品/提供劳务情况和关联销售的必要性和价格公允

性

报告期良村热电向关联方主要销售电力、热力及提供劳务等,具体情况如下

表:

2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

关联交易

占同类交占同类占同类交

内容

关联方定价方式占同类交易金额(万易金额的金额(万交易金金额(万易金额的

金额(万元)

交易具体内金额的比例元) 比例元) 额的比元) 比例

交易类型

容例

中电投石家庄供热有限公司销售商品销售热力协商确定 8,092.32 100%- 23,121.86 100%- 21,635.45 100%- 24,085.82 100%-

重庆九龙电力股份有限公司销售商品销售电力政府定价 - - - - 1,161.07 0.89%

中电投远达环保(集团)股

销售商品销售电力政府定价 - - 0.07 1,925.14 1.48% -

份有限公司石家庄分公司

中电投河南电力检修工程有参考市场价

销售商品销售电力 - - - 5.29 0.004% - -

限公司协商确定

石家庄经济技术开发区东方替代发电补参考市场价

销售商品 - - 2,666.67 2.06% 2,666.67 2.07% 1,517.09 1.17%-

热电有限公司偿费协商确定

石家庄东方能源股份有限公替代发电补参考市场价

销售商品 - 1,876.24 1.45% - - 3,270.25 2.52%-

司偿费协商确定

重庆远达烟气治理特许经营

销售商品销售电力政府定价 467.58 1.28%- 1,691.81 1.30% - - - -

有限公司石家庄分公司

重庆远达烟气治理特许经营水费及劳务参考市场价

提供劳务 52.43 100% 468.75 81.56%- - - - -

有限公司石家庄分公司费收入协商确定

参考市场价

重庆远达水务有限公司销售商品劳务费收入 - - 105.97 18.44% - - - -

协商确定

注:2012 年度,重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务,其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保(集团)股份有限公司,并于

2013 年成立中电投远达环保(集团)股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务,2014 年中电投远达环保(集团)股份有限公司石家庄分

公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。

报告期内,良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密合作,供需双

方在供热业务上均取得合理利润,业务合作具有可持续性,良村热电售热价格公

允合理。本次重大资产重组完成后良村热电和供热公司之间的热力关联销售将消

除。

报告期向中电远达销售电力,电价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试

点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价

格(电厂自用电价格)结算。

报告期重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务

有限公司分别为良村热电提供烟气脱硫处理和中水深度处理。良村热电向重庆远

达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司供水,水价按《关于开展火电厂烟气

脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》

的规定以厂用价格(电厂自用水价格)结算。重庆远达烟气治理特许经营有限公

司石家庄分公司及重庆远达水务有限公司为了方便对相关设施的维护及应急处

理,聘请良村热电相关人员对烟气脱硫设施及中水处理设施进行日常维护及应急

处理,劳务费按相关人员在良村热电的相关岗位的年度工资确定。

2013 年度良村热电向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力 5.29 万元

系其为良村热电提供发电机组检修服务时所使用的电力,电价按上网电价确定。

综上,报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向关联方销售商品及劳务

是基于良村热电生产经营需要而形成的,合理且必要,定价公允,不会形成对关

联方的依赖,对良村热电的评估价值无影响。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向

关联方销售商品及劳务是基于良村热电生产经营需要而形成的,合理且必要,定

价公允,不会形成对关联方的依赖,对良村热电的评估价值无影响。

7-2-1-30

十一、请补充说明标的企业董事、高级管理人员变动情况及对本次重组的影响。

答复:

(一)标的企业报告期董事、高级管理人员变动情况

1、石家庄良村热电股份有限公司报告期初及期末董事及高级管理人员名单:

(1)良村热电 2012 年董事名单: 安建国(董事长)、郭天斌、王志刚、

王浩、谷树才(离职)、张国来、李向东(去世)

良村热电 2015 年 6 月董事名单:安建国(董事长)、李杰义、王浩、郭天

斌程帆、梁炜、张国来

(2)良村热电 2012 年高管名单:王志刚(总经理)、董建庭

良村热电 2015 年 6 月高管名单:李杰义(总经理)、张国来、李兵、李建

国

2、中电投石家庄供热公司报告期初及期末董事及高级管理人员名单:

(1)供热公司 2012 年董事名单:郭守国(董事长)、王建平、梁炜、王浩、

支吉、郭天斌、甄秀兰

供热公司 2015 年 6 月董事名单:郭守国(董事长)、郭天斌、刘慧忠、张

军、程帆、马志军、张传民

(2)供热公司 2012 年高管名单:王建平(总经理)、刘慧忠、甄秀兰、程

帆、张传民

供热公司 2015 年 6 月高管名单:刘慧忠(总经理)、张传民、张成海

(二)标的企业董事、高级管理人员变动对本次重组的影响

本次重组构成借壳上市。良村热电、供热公司均为国有企业,报告期内董事、

高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整。良村热电、供热

公司在报告期内的主营业务没有发生变化,重大决策机制和经营管理也未产生不

利影响。报告期标的企业董事及高级管理人员的变动不会对标的企业经营的持续

性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。

(三)中介机构核查意见

报告期内标的企业董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员

7-2-1-31

的正常调整,标的企业董事及高级管理人员的变动不会对其生产经营的持续性和

稳定性产生负面影响或不确定性因素,不会对本次重组造成不利影响,不会导致

标的企业不符合借壳上市条件。

十二、供热公司房屋建筑物尚未办理产权证书,主要由于所用土地权属情况复

杂,请进一步补充说明相关情况。

答复:

供热公司的供热设施所占土地主要分为以下几种情形:

(一)东方能源所属土地,本次收购完成后,东方能源将与供热公司共同协

商,通过权属转让或其他方式,使所涉房产与土地权属一致,消除房产权属证书

办理障碍;

(二)市政公共设施用地(例如:柏林南换热站占用新华区柏林南路土地);

(三)小区全体业主土地(例如:清馨园换热站占用清馨园小区内土地);

(四)农村集体所有土地(例如:建明换热站占用谈固村集体土地)。

以上情况系由城市供热设施建设和运行特点决定,换热设施的持续运行才能

保证有关居民或非居民用户的供热需求,换热设施所占的土地由供热公司合法使

用,但第(二)、(三)、(四)种情况下无法办理权属证书。

石家庄市供热管理中心已出具证明,供热公司供热设施相关土地和建筑物由

供热公司合法占有和使用,用于相应区域的供热服务,任何单位和个人不得擅自

拆除、迁移、改建和变卖热源设施。

本次重组的独立财务顾问及律师已就供热公司上述问题发表意见,供热公司

合法占有、使用上述房屋建筑物及构筑物,相关产权不存在争议,不会对本次交

易作价造成影响;本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜,上述资

产状况不会对本次交易进程造成影响;本次交易完成后,供热公司仍合法占有、

使用上述资产,不会对供热公司生产经营造成影响。

7-2-1-32

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