证券简称:中粮生化 证券代码:000930 公告编号:2015-068
中粮生物化学(安徽)股份有限公司提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 13 日,中国粮油控股有限公司(下称“中粮控股”)独
立非执行董事就是否行使从中粮集团有限公司(下称“中粮集团”)购买其
所持有的中粮生物化学(安徽)股份有限公司(下称“中粮生化”或“本
公司”)相应股权的选择权事宜做出决议,现将有关情况予以公告:
一、关联关系概况
中粮控股是中粮集团在香港联交所上市的公司,股票代码 606,中粮
集团间接持有中粮控股 58%的股份。
中粮生化是中粮集团附属公司大耀香港有限公司控股的在深圳证券交
易所上市的公司,股票代码 000930,中粮集团间接持有中粮生化 15.76%
的股份。
中粮控股未持有本公司股份,中粮控股与本公司同受中粮集团控制。
二、《不竞争契约》主要内容
1、签约方:中粮集团、中粮集团(香港)有限公司(下称“中粮香港”)
和中粮控股。
2、契约主要内容:
2007 年 2 月 16 日中粮集团、中粮香港与中粮控股签订了《不竞争契
约》,主要内容为承诺除包括其在中粮生化持有的权益在内的五项保留性权
益外不从事与中粮控股有竞争性的业务或与该等业务持有权益。对于包括
中粮生化在内的五项保留性权益,中粮控股享有从中粮集团购买其持有中
粮生化相应股权的选择权。中粮控股独立非执行董事审阅中粮控股是否行
使相应购股选择权的会议应至少每年进行一次,如独立非执行董事做出中
粮控股不行使该购股选择权的最终决定,中粮集团应在六个月内将其持有
的中粮生化相应股权转卖给非关联的第三方。关于中粮生化的选择权已于
2007 年 4 月 3 日起生效。
三、中粮控股关于行使购股选择权的进展情况
中粮控股于2012年3月16日召开独立非执行董事会议,考虑到燃料乙醇
业务受中国政府补贴并严格规管,税收优惠政策的变化等因素,可能使中
粮生化未来业务发展产生不确定性,中粮控股独立非执行董事决定自2012
年4月3日起将中粮生化选择权延期三年。
2013 年 3 月 28 日,中粮控股召开独立非执行董事会议,基于 2012 年
宏观经济和行业环境充满挑战,中粮生化经营业绩出现明显下滑,中粮控
股独立非执行董事决定暂不行使中粮生化选择权。
2014年12月12日,中粮控股召开独立非执行董事会议,考虑到根据《中
共蚌埠市委蚌埠市人民政府关于重点生物化工企业退市进园的实施意见》
的要求,蚌埠市计划在三至五年时间内将蚌埠市区内重点生物化工企业搬
迁至工业园,中粮生化被列为首批四家搬迁企业之一,将搬迁至工业园区
建设中粮生物技术产业园。且中粮生化尚未与蚌埠市政府就搬迁方案签署
任何具体协议。由于退市进园项目可能持续三年以上,期间中粮生化的业
务可能需要重新筛选,中粮生化的经营业绩可能会受到一定影响,因此可
能会给中粮生化未来产品品类的选择及经营带来一些不确定性。基于上述
原因,中粮控股独立非执行董事决定自2015年4月3日起再将中粮生化选择
权延期三年。中粮控股独立非执行董事将继续至少每年审议中粮生化选择
权事项。
2015 年 11 月 13 日,中粮控股独立非执行董事决议,考虑到中粮生化
正在与蚌埠市政府协商退市进园搬迁方案,但尚未签署任何具体协议,由
于退市进园项目可能持续三年以上,期间中粮生化的业务可能需要重新筛
选,可能会给中粮生化未来产品品类的选择及经营带来一些不确定性。基
于以上原因,中粮控股独立非执行董事决定暂不行使中粮生化选择权。不
竞争契约仍然有效并且有关中粮生化选择权的所有条款保留不变;中粮控
股并未作出是否将在未来行使中粮生化选择权的最终决定。中粮控股独立
非执行董事将继续至少每年审议中粮生化选择权事项。
四、《不竞争契约》对本公司的影响
如果中粮控股独立非执行董事在《不竞争契约》有效期内决定行使该
购买期权,中粮控股将成为本公司的控股股东,本公司最终控制人仍为中
粮集团。
五、其他情况说明
除此之外,中粮集团及中粮控股对于中粮生化均无其他考虑或安排,
本公司将积极关注此事项的进展,并按照相关要求及时履行相关信息披露
义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 16 日
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