黑龙江思普瑞律师事务所
关于哈药集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致:哈药集团股份有限公司
黑龙江思普瑞律师事务所(以下简称“本所”) 受哈药集团股份
有限公司(以下简称“公司”或“哈药股份”)委托,指派本所矫鸿鹏
律师、李蕊彤律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年第三次
临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)并对本次临时股东大
会相关事宜进行见证。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件(以下简称“有关法律”)的要求以及《哈药集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师对本次临时股东
大会进行见证,并出具法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会召集和召开
程序、出席本次临时股东大会人员资格、表决程序是否符合有关法律
及《公司章程》的规定,本次临时股东大会的表决结果是否合法有效
发表意见,并不对本次临时股东大会所审议的议案内容以及这些议案
所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。本所律师假定哈药股
份提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、证
券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)真实、准确、完整,
资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或
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者原件一致。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具本法律意见书有关的资料
和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集和召开的程序
(一)本次临时股东大会的召集
1、公司董事会于 2015 年 10 月 31 日在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《哈药集团股份
有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》,并在上海证
券交易所网站上公告了《哈药集团股份有限公司 2015 年第三次临时股
东大会会议材料》。
2、前述会议通知列明了本次临时股东大会的召集人、会议时间、
现场会议召开地点、会议审议事项、出席对象、登记及出席会议方法、
投票方式等事项。
(二)本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次临时股东大会现场会议于 2015 年 11 月 16 日上午 09:00 在公司
本部 5 楼 2 号会议室召开。本次临时股东大会的网络投票通过上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)
进行,股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票,也可以登陆互联
网投票平台进行投票;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2015 年 11 月 16 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为 2015 年 11 月 16 日 9:15-15:00。
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经核查,本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符
合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格
(一)出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
根据公司提供的出席本股东大会的股东身份资料及上证所信息网
络有限公司提供的数据资料,参加现场会议及参与网络投票的股东及
股东授权代表共 7 人,代表股份 902,452,647 股,占公司总股本的
47.0644%。其中,出席现场会议的股东授权代表 2 人,代表股份
902,441,550 股,占公司总股本的 47.0639%;参加网络投票的股东共 5
人,代表股份 11,097 股,占公司总股本的 0.0006%。
经核查,出席本次临时股东大会的股东及委托代理人均具有合法
有效的资格,符合有关法律及《公司章程》的规定。
(二)出席本次临时股东大会的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会,公
司高级管理人员及本所律师列席会议,该等人员均具备出席本次临时
股东大会的合法资格。
(三)召集人
本次临时股东大会由公司董事会召集,召集人资格合法有效。
本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员及本次临时股东大
会的召集人的资格均合法有效,符合有关法律和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的审议事项
经本所律师审查,本次临时股东大会所审议的事项与公告内容相
符。本次临时股东大会未有股东提出新提案。
四、本次临时股东大会的表决程序
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经验证,出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及授权代表
就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决,股东大会现场
选举,并成立了监票小组,监票小组对现场记名投票进行了监票,并
当场公布了表决结果。参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票
时间内通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台,对前述议
案以网络投票的方式进行了表决。本所律师认为,公司本次临时股东
大会的表决程序和表决方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会投票表决结束后,公司统计了投票的表决结果,
最终表决结果如下:
同意 反对 弃权
反对 弃权 是否
序号 表决议案 同意票数 比例 比例 比例
票数 票数 通过
(%) (%) (%)
关于制定《哈药集团股份有限公
1 902,447,690 99.9995 4,957 0.0005 0 0.0000 是
司外部董事津贴制度》的议案
是否
累积投票议案 当选票数 当选比例
当选
2 《关于更换监事的议案》
2.1 候选人:张镇平先生 902,441,550 99.9988% 是
同时,根据有关法律及《公司章程》规定,本次临时股东大会对
单独或者合计持有公司股份低于 5%股份的股东,就本次临时股东大会
关于制定《哈药集团股份有限公司外部董事津贴制度》的议案之表决
情况进行了单独计票,具体表决情况如下:
同意 反对 弃权
序号 表决议案 同意票数 比例 反对票数 比例 弃权票数 比例
(%) (%) (%)
关于制定《哈药集团股份有限公
1 6,240 55.7292 4,957 44.2708 0 0.0000
司外部董事津贴制度》的议案
本所律师认为,本次临时股东大会的表决结果符合有关法律和《公
司章程》的规定,表决程序合法有效。
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六、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次临时股东大会的召集和召开的程
序、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格、本次临时股东大
会的表决程序均符合有关法律及《公司章程》的规定,本次临时股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供哈药股份 2015 年第三次临时股东大会之目的
使用,本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息
披露资料一并公告。
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(此页无正文,为黑龙江思普瑞律师事务所《关于哈药集团股份有限
公司 2015 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页)
黑龙江思普瑞律师事务所
负责人:鞠宏毅
签 署:
见证律师:矫鸿鹏
签 署:
见证律师:李蕊彤
签 署:
签署日期:2015 年 11 月 16 日
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