证券简称:创兴资源 证券代码:600193 上市地点:上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十一月
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产
出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式,并由交易对方以现金方式购买,故
本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定,拍卖结果存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开拍卖确定最终交易
对方及交易价格后,编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所
述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重
大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时,除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并充分注意下列事项:
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是中小股东利
益,创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交
易完成后,上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。
公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,拍卖价格以具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估结果为基础,最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为
准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交
易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》,
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42 万
元。公司为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,以该评估结果作为参考依
据,拍卖底价暂定为 50 万元,最终交易价格以公开拍卖结果为准。
三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明
(一)采矿权合同签订情况
2005 年 9 月 9 日,上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局(以下称
“出让人”)公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权,并与出让人衡阳市国土资源局、
祁东县人民政府(矿区所在县人民政府)、衡阳县人民政府(矿区所在县人民政
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府)签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日,神龙矿业成立。2007 年
2 月 6 日,衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿
22-31W 线的矿产资源开发权。
(二)《采矿权出让合同》主要内容
1、关于采矿权出让:“出让标的是老龙塘铁矿采矿权,矿区平面范围由 8
个拐点圈定。”
2、关于出让年限:“矿山设计生产能力 300 万吨/年,出让年限 30 年(若
实际采矿年限不足出让年限,则以该矿的资源不能再开采为限),自采矿登记管
理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿
权有效期满,需要继续开采的,应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交
书面延续申请,除根据社会公共利益需要收回采矿权的,在不实行公开招标拍卖
挂牌出让的情况下,出让人应当在同等条件下优先予以批准,但国家法律法规另
有规定的,从其规定。出让人同意续期的,受让人应当依法办理有偿出让手续,
与出让人重新签订采矿权出让合同,缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满
前,受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的,应当交回《采矿许
可证》,出让人代表国家收回采矿权,并办理采矿权注销手续。”
3、关于出让价款及支付:“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰
万元(RMB 315,000,000),受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款
总额的 30%,剩余 70%分三期付清,2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008
年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”
4、关于违约责任:“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的,自滞纳
之日起,每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金,延期付款超过
60 日的,出让人有权解除合同,收回采矿权,受让人无权要求返还竞买保证金
和已经缴纳的采矿权出让价款,出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损
失。”
5、关于合同期限:“本合同自三方签章之日起生效,至采矿许可证有效期
届满之日终止。”
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(三)合同履行情况
2006 年 8 月 23 日,衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关
于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》(衡国土
资函【2006】94 号),同意调整缴款期限和缴款比例,将缴款期限由原定 4 年
调整为 6 年,剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。
截至本预案签署日,标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让价款壹亿
伍仟零伍拾万元(RMB150,500,000),剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元
(RMB164,500,000)尚未缴纳。
2014 年 7 月 11 日,衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司
签发了《采矿权价款催缴通知书》,要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450
万元汇入衡阳市财政专户。
(四)采矿权证及产能
标的公司持有的采矿权证情况如下:
序 开采 生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 有效期限
号 矿种 (万吨/年) (KM2)
2010 年 12 月 28
C4300002009 祁东神龙矿业有限
1 铁矿 300 2.1523 日-2014 年 7 月
042130011548 公司老龙塘铁矿
15 日
注:上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月,自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日;经湖南
省国土资源厅批准,有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。
标的公司矿采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期建设,
一期 95 万吨/年,二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工,2011 年~2014 年 6
月正常生产,产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。
四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明
审计报告和评估报告的基准日 2015 年 6 月 30 日后,上海岳衡建筑工程有限
公司(原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”)为标的公司代偿债务的情况如下:
自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,实际发生代偿债务金额累计
10,331,224.20 元;预计将发生代偿债务金额不超过 470 万元。
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五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明
标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012
年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证,
有效期为 2012 年 6 月 5 日-2015 年 6 月 4 日。
六、本次交易构成重大资产重组
据经正中珠江会计师审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014
年度审计报告,本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计
年度期末财务指标的比例计算如下:
单位:万元
项目 上市公司 标的资产 占比
资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%
资产净额 33,557.45 -30,674.71 -
营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%
注:上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据,营业收入为经审计的 2014
年度数据;标的资产的资产总额、营业收入为经审计的 2014 年度数据;鉴于本次出售资产的交易价格尚未
确定,标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产经审计的 2014 年度资产净额。
综上,本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相
应财务指标的比例达到 50%以上,因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人
未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。
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九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序
(一)本次交易已履行的决策程序
2015 年 11 月 15 日,公司召开第六届董事会第 14 次会议,审议通过本次交
易方案及相关议案。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过;
2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过;
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提
请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
保证本公司、本公司下属公司提供的关
于本次重大资产重组的所有信息的真实
性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
关于信息真实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有
上市公司
性和完整性的承诺函 签字与印章均为真实,复印件均与原件
一致,本公司对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
关于信息真实性、准确 上市公司董事、监事、
者重大遗漏;如本次重大资产重组因涉
性和完整性的承诺函 高级管理人员
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
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承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本人在创兴资源股
份有限公司拥有权益的股份。
未作出截至说明出具日尚有效的重组禁
关于本次重大资产重
止期承诺,本次重大资产重组不存在违
组不涉及重组禁止期 上市公司
反重组相关方做出的重组禁止期承诺,
的说明
亦不涉及重组禁止期的相关规定。
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重大风险提示
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内
容,并特别关注以下风险。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司在筹划确定本次交易的过程
中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过公开拍卖的方式征集交易对方并确定交易价格。本次拍卖价格以
资产评估结果为基础,根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海
创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项
目资产评估报告》,本次拟出售资产总资产评估值为 17,627.66 万元,总负债评
估值为 43,370.08 万元,净资产评估值为-25,742.42 万元。本次拟出售资产评估净
值为负数,为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,本次交易的拍卖底价暂
定为 50 万元,且自评估基准日次日至重组交割日(含当日),拟出售资产的收
益归上市公司所有,亏损由交易对方承担,最终成交价格较净资产评估值将产生
较大溢价。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易
未能成交而导致的风险。
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三、审批风险
本次交易尚需通过公开拍卖确定交易对方后提交董事会及股东大会审议,能
否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性,本次交易
存在审批风险。
四、经营风险
本次交易完成后,上市公司将原有亏损业务剥离,公司盈利能力得以恢复,
但公司资产规模、经营规模均明显下降,上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响,存在一定的经营风险。
五、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回
的风险
截至本预案签署日,上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业的债
权情况如下:
单位:万元
公司名称 账面价值
上市公司 2,520.77
上海岳衡 20,864.31
上海振龙 77.36
合计 23,462.44
注:本次交易的基准日 2015 年 6 月 30 日后,上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下:自 2015 年 7
月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元;预计将发生代偿债务金额不
超过 470 万元。
本次交易完成后,若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力,虽然上市公司、上
海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备,但上市公司可能由此无法收回
对神龙矿业的债权而确认坏账损失。
六、资产出售收益不可持续的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益,不具有可持续
性,提请广大投资者注意。
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七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有
风险意识,以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标,提高资产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目 录
声明 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示 ........................................................................................................ 2
重大风险提示 ........................................................................................................ 8
目 录 .................................................................................................................. 11
释 义 .................................................................................................................. 12
第一章 本次交易概述 ......................................................................................... 15
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................. 20
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................. 30
第四章 交易标的基本情况 .................................................................................. 31
第五章 交易标的评估情况 .................................................................................. 44
第六章 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 63
第七章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................ 66
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 68
第九章 其他重要事项 ......................................................................................... 71
第十章 保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 76
第十一章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 78
第十二章 相关中介机构 ..................................................................................... 79
第十三章 全体董事声明 ..................................................................................... 81
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释 义
在本预案中,除非另有说明,以下简称的含义如下:
一、一般术语
上海创兴资源开发股份有限公司。
上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦
门大洋发展股份有限公司”;2001 年 3 月 16
日,更名为“厦门创兴科技股份有限公司”;
创兴资源、上市公司、
指 2007 年 9 月 6 日,更名为“厦门创兴置业股
本公司、公司
份有限公司”;2010 年 12 月 15 日,更名为
“上海创兴置业股份有限公司”;2011 年 5
月 20 日,更名为“上海创兴资源开发股份有
限公司”。
厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业
创兴置业 指
股份有限公司,系上市公司前身
厦门创兴科技股份有限公司,系厦门创兴置业
创兴科技 指
股份有限公司前身
厦门大洋发展股份有限公司,系创兴科技前
厦门大洋 指 身,厦门大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在上海
证券交易所挂牌交易
天农实业 指 厦门天农实业有限公司,系厦门大洋前身
厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
桑日百汇兴 指 桑日百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司,系公司控股股东
厦门大洋集团股份有限公司,系公司股东,与
大洋集团 指 厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行
动人
湖南神龙矿业有限公司,系上市公司全资子公
神龙矿业 指
司
湖南祁东县神龙矿业有限公司,系神龙矿业前
祁东矿业 指
身
上海岳衡矿产品销售有限公司,系上市公司全
上海岳衡 指 资子公司,2015 年 8 月 27 日更名为“上海岳
衡建筑工程有限公司”
上海振龙房地产开发有限公司,系上市公司参
上海振龙 指
股子公司
上海祖龙 指 上海祖龙景观开发有限公司,神龙矿业原股东
交易标的、标的资产 指 创兴资源持有的神龙矿业 100%股权
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本次交易、本次重大 创兴资源拟以公开拍卖方式出售所持神龙矿
指
资产出售 业 100%股权
《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产
本预案 指
出售预案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的广会专字[2015]G15038870018 号《湖
审计报告 指
南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及
其前两个年度财务报表审计报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
评估报告 指
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限
公司全部股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
《上市规则》 指
订)》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第 109 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指
准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日、基准日 指 2015 年 6 月 30 日
国信证券、独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
律师、法律顾问 指 上海市上正律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、资产评估
指 中联资产评估集团有限公司
机构
如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
最近两年及一期、报
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
告期
二、专业术语
铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的
铁精粉 指
精矿粉
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普氏能源资讯(Platts)制定的、通过电话问
询等方式,向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数
据,其中会选择 30 家至 40 家“最为活跃的企
普氏铁矿石指数 指
业”进行询价,其估价的主要依据是当天最高
的买方询价和最低的卖方报价,而不管实际交
易是否发生。
本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由
于四舍五入造成的。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
上市公司目前主要从事铁矿石采选、建材贸易、建筑装修等业务,其中铁矿
石采选业务的主要产品为铁精粉。近年来,受国内外宏观经济环境及铁矿石供需
形势的变化影响,铁矿石价格振荡下行,普氏 62%铁矿石指数自 2014 年以来一
路下跌。创兴资源的铁矿石采选业务持续走低,导致公司业绩连续大幅下滑。
根据正中珠江会计师出具的广会审字[2014]G14001410016 号、广会审字
[2015]G14044260018 号审计报告以及 2015 年 1-6 月份财务报表(未经审计),
上市公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的营业收入分别为 9,933.02 万元、
5,123.80 万元和 137.37 万元,营业利润分别为 12,909.84 万元、-37,736.10 万元和
1,959.35 万元,归属母公司股东的净利润分别为 8,337.79 万元、-39,820.25 万元
和 1,517.74 万元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-3,665.08
万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万元。为了避免扩大亏损,上市公司已于 2014
年 7 月将从事铁矿石采选业务的神龙矿业停产,但仍存在较高的固定资产折旧等
成本。
面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的铁矿石市场,公司目前的经营面临较
为严重的困难,对公司盈利能力造成了较大不利影响。
2015 年以来,为了扭转主业铁矿石产销陷入停顿的局面,改善持续经营能
力,上市公司通过全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰
建设工程施工、园林绿化工程等业务范围,开展建材贸易、建筑装修等业务。
(二)本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化,剥离
盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产,减轻上市公司的经营负担,提升上市
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
公司盈利能力,维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和
市场发展趋势,在本次重大资产出售完成后,一方面积极拓展上市公司体内现有
建材贸易、建筑装修业务,另一方面综合利用各类资本市场手段,挖掘其他优势
产业,寻求多元化发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易已履行程序
2015 年 11 月 15 日,公司召开第六届董事会第 14 次会议,审议通过本次交
易方案及相关议案。
(二)本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过;
2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过;
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
(一)交易标的和交易方式
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是中小股东利
益,创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交
易完成后,上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,拍卖价格以具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估结果为基础,最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为
准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交
易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
(二)拍卖价格及定价原则
本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。
1、最终交易价格确定
根据中联评估出具的评估报告,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,本次拟
出售资产的总资产评估值为 17,627.66 万元,总负债评估值为 43,370.08 万元,净
资产评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,以
该评估结果作为参考依据,拍卖底价暂定为 50 万元,最终交易价格以公开拍卖
结果为准。
2、对公开拍卖失败的应对策略
若公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,董事会将对拍卖事
项重新审议后再行拍卖。若上市公司确有必要对本次交易的交易方式及交易价格
进行调整时,上市公司将严格履行相关决策程序并履行信息披露义务,切实保护
投资者利益。
(三)交易条件
1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件:
(1)应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人(外资
持股比例限 50%以下),不得为多方个人、法人组成的竞买联合体,不得采用隐
名委托方式参与举牌,不得为创兴资源的关联方;
(2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书
及个人身份证件和其他文件;
(3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
记录;
(4)受让资金来源合法;
(5)交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关
条件(如有)。
2、交易对方同意,将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议,该生效
条件包括:(1)本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大会
批准;(2)创兴资源履行完毕上海证券交易所要求的其他程序(如需)。
3、交易对方应当公开承诺,将配合创兴资源及其聘请的中介机构对其作为
上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信
息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给创兴资源、创兴资源聘请的中介机构或者投资
者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
4、交易对方需同意,将按照监管要求提供交易对方及其关联方,交易对方
及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(如为非自然人)在创
兴资源本次重大资产出售停牌前六个月买卖创兴资源股票行为的自查报告。
5、交易对方同意,自评估基准日次日至重组交割日(含当日),神龙矿业所
产生的收益由公司作为原股东享有,亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交
割日(含当日)期间损益的确定以交割审计报告为准。
6、交易对方承诺,其已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交易所网站刊
载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿
业资产(包括但不限于房屋、土地、采矿权等)、负债、业务、生产、诉讼仲裁
等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照标
的资产现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任
何权利。
四、本次交易构成重大资产重组
据经正中珠江审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014 年度审
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
计报告,本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期
末财务指标的比例计算如下:
单位:万元
项目 上市公司 标的资产 占比
资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%
资产净额 33,557.45 -30,674.71 -
营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%
注:上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据,营业收入为经审计的 2014
年度数据;标的资产的资产总额、营业收入为经审计的 2014 年度数据;鉴于本次出售资产的交易价格尚未
确定,标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产经审计的 2014 年度资产净额。
综上,本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相
应财务指标的比例达到 50%以上,因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人
未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称: 上海创兴资源开发股份有限公司
英文名称: SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT
CO., LTD.
上市证券交易所: 上海证券交易所
证券简称: 创兴资源
证券代码: 600193
成立日期: 1996 年 8 月 25 日
注册资本: 42,537.3 万元
法定代表人: 翟金水
注册地址: 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A
办公地址: 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼
董事会秘书: 陈海燕
营业执照注册号: 350200100002537
税务登记证号码: 国/地税沪字 310115155181037 号
组织机构代码证: 15518103-7
联系电话: 021-58125999
联系传真: 021-58125066
邮政编码: 201315
经营范围: 矿业投资,实业投资,从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司设立和上市情况
公司前身系经厦门市人民政府以厦府【1998】综 069 号文批准,在对厦门天
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,同时向社会公开发行股票的方式组
建的“厦门大洋发展股份有限公司”。2001 年 3 月 16 日,厦门大洋更名为“厦
门创兴科技股份有限公司”;2007 年 9 月 6 日,创兴科技更名为“厦门创兴置
业股份有限公司”;2010 年 12 月 15 日,创兴置业迁址上海,更名为“上海创
兴置业股份有限公司”;2011 年 5 月 30 日,创兴置业更名为“上海创兴资源开
发股份有限公司”。
天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,后者是经厦门市杏林区政府农
业委员会以厦杏农【1992】30 号文批准于 1992 年 4 月成立的有限责任公司。厦
门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出资比例分别为:厦门经济特区贸易有
限公司(后更名为厦门特贸有限公司)占 26.67%、厦门市杏林镇工贸公司占
23.26%、厦门市杏林区杏林养鳗场(后更名为厦门长农鳗业有限公司)占
22.61%、厦门市杏林区杏苑养殖场(后更名为厦门杏苑养殖有限公司)占
22.46%、厦门海洋三所科技开发公司占 5.00%。1997 年 1 月经厦门市杏林区政
府农业委员会厦杏农【1997】15 号文和厦门市工商行政管理局(97)厦工商企
变更字第 0237 号文批准,厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公
司,营业执照注册号为 15518103-7。1997 年 7 月,大洋集团受让厦门市杏林镇
工贸公司持有天农实业的 23.26%股权,成为其第二大股东,并依法进行工商变
更手续。
1999 年 3 月 31 日,经中国证监会证监发字[1999]34 号文批准,厦门大洋向
社会公众首次公开发行人民币普通股 2,300 万股。经上海证券交易所上证上字
[1999]第 029 号《上市通知书》批准同意,厦门大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在
上海证券交易所挂牌交易。
本次发行后,厦门大洋股权结构如下:
股份类别 股份数量 持股比例
国有法人股 1,928.70 22.99%
社会法人股 4,161.29 49.60%
社会公众股 2,300.00 27.41%
股份总数 8,390.00 100.00%
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
(二)公司上市后股本变动情况
1、2001 年 4 月,利润分配增加股本
2001 年 4 月 20 日,上市公司召开 2000 年年度股东大会审议通过《2000 年
度利润分配方案》,以总股本 8,390 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2
股,每 10 股转增 8 股,股权登记日为 2001 年 4 月 26 日,除权除息基准日及红
股、转增股上市日为 2001 年 4 月 27 日,本次送股、转增后总股本增至 16,780
万股。
本次股份变动后,上市公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 持股比例
国有法人股 3,857.406 22.99%
社会法人股 8,322.594 49.60%
社会公众股 4,600.000 27.41%
股份总数 16,780.000 100.00%
2、2006 年 1 月,股权分置改革
2006 年 1 月 18 日,公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过,公司非
流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东送股,流
通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份对价。实施上
述送股对价后,公司股份总数不变。2006 年 2 月 7 日,股权分置改革方案实施
完成。
股权分置改革完成后,公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 持股比例
有限售条件股 10,800.00 64.36%
无限售条件股 5,980.00 35.64%
股份总数 16,780.00 100.00%
3、2008 年 9 月,利润分配增加股本
2008 年 9 月 17 日,上市公司召开 2008 年第二届临时股东大会审议通过《2008
年中期利润分配方案》,以总股本 16,780 万股为基数,向全体股东每 10 股送红
股 3 股,股权登记日为 2008 年 10 月 20 日,除权除息基准日为 2008 年 10 月 21
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
日,红股上市日为 2008 年 10 月 22 日,本次送股后总股本增至 21,814 万股。
本次股份变动后,上市公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 持股比例
有限售条件股 4,522.70 20.73%
无限售条件股 17,291.30 79.27%
股份总数 21,814.00 100.00%
4、2012 年 3 月,利润分配增加股本
2012 年 3 月 30 日,上市公司召开 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度
利润分配方案》,以总股本 21,814 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股,
股权登记日为 2012 年 5 月 4 日,除权除息基准日为 2012 年 5 月 7 日,红股上市
日为 2012 年 5 月 8 日,本次送股后总股本增至 32,721 万股。
本次股份变动后,上市公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 持股比例
无限售条件股 32,721.00 100.00%
股份总数 32,721.00 100.00%
5、2013 年 9 月,利润分配增加股本
2013 年 9 月 24 日上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过《2013
年半年度利润分配方案》,以总股本 32,721 万股为基数,向全体股东每 10 股送
红股 3 股,股权登记日为 2013 年 11 月 4 日,除权除息基准日为 2013 年 11 月 5
日,红股上市日为 2013 年 11 月 6 日,本次送股后总股本增至 42,537.3 万股。
本次股份变动后,上市公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 持股比例
无限售条件股 42,537.30 100.00%
股份总数 42,537.30 100.00%
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三、公司控股股东及实际控制人概况
(一)产权及控制关系
截至 2015 年 9 月 30 日,公司股权结构如下图所示:
陈冠全 关福荣 陈榕生
100.00%
Dragon Wing Development Limited 37.00%
63.00%
100.00%
金地置业有限公司
100.00%
厦门瑞启房地产开发有限公司 30.00% 厦门大洋置业有限公司
100.00%
厦门博纳科技有限公司
100.00% 24.67% 34.64%
上海百汇星融投资有限公司
100.00%
7.76% 1.00% 厦门百汇兴投资有限公司
1.45%
99.00%
桑日百汇兴投资有限公司 14.70% 厦门大洋集团股份有限公司
0.69% 10.23%
上海创兴资源开发股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 19.70% 19.47%
上 上
上 上 上 上 上
桑 海 海
湖 海 海 海 海 海
日 振 夏
南 岳 利 睿 圣 昱
县 龙 宫
神 衡 久 贯 信 冠
金 房 房
龙 建 国 投 投 资
冠 地 地
矿 筑 际 资 资 产
矿 产 产
业 工 贸 发 管 管
业 开 开
有 程 易 展 理 理
有 发 发
限 有 有 有 有 有
限 有 有
公 限 限 限 限 限
公 限 限
司 公 公 公 公 公
司 公 公
司 司 司 司 司
司 司
40.00%
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
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(二)控股股东及实际控制人概况
截至 2015 年 9 月 30 日,厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴合计持有本公
司 23.15%的股份,为公司控股股东。
陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Limited.、金地置业有限公
司、厦门瑞启房地产开发有限公司等公司间接持有厦门博纳 100%的股权、厦门
百汇兴 100%股权、桑日百汇兴 100%股权;此外,陈榕生与陈冠全系父子关系、
陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生和关福荣系大洋集团实际控制人。大洋集团
持有本公司 10.23%的股权,与厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动
人。
陈冠全为本公司实际控制人。
1、控股股东及其一致行动人基本情况
(1)厦门百汇兴
公司名称 厦门百汇兴投资有限公司
注册地址 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号
法定代表人 陈榕生
注册资本 2,300 万元
营业执照注册号 350200100007461
组织机构代码证 15518041-3
税务登记证号 厦翔国税(厦翔税)字 350205155180413 号
企业类型 法人商事主体【有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)】
1、对农业、生物工程的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券期货及
经营范围 其他金融业务);2、电子、机电产品的开发、生产、销售。(以上经营
范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方经营。)
(2)厦门博纳
公司名称 厦门博纳科技有限公司
注册地址 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2810号八楼810号
法定代表人 陈榕生
注册资本 2,200 万元
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
营业执照注册号 350200100007429
组织机构代码证 15518101-0
税务登记证号 厦翔国税(厦翔税)字 350205155181010 号
企业类型 法人商事主体【有限责任公司(外商投资企业法人独资)】
高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(以上经营范围涉及许可
经营范围
经营项目的,应在取得有关部门的许可后方经营。)
(3)桑日百汇兴
公司名称 桑日百汇兴投资有限公司
注册地址 桑日县商务局商品房
法定代表人 骆骏骎
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 542224200000107
组织机构代码证 39697321-1
税务登记证号 藏国税字 542224396973211 号
企业类型 有限责任公司
经营范围 股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询
(4)大洋集团
公司名称 厦门大洋集团股份有限公司
注册地址 厦门市美湖路43号五号楼
法定代表人 许雅慧
注册资本 5,600 万元
营业执照注册号 350200200069251
组织机构代码证 61228285-4
税务登记证号 厦征税字 350204612282854 号
企业类型 法人商事主体【其他股份有限公司(非上市)】
产业投资、新产品开发。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取
经营范围
得有关部门的许可后方可经营。)
2、实际控制人及其一致行动人基本情况
(1)陈冠全
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
姓名 陈冠全
性别 男
国籍 美国
护照号码 4852*****
学历 大学
2004 年 9 月-2009 年 5 月,美国德州大学(University of Texas)攻
读建筑学专业。2006 年 1 月至今,兼任 G and Rong Company 总经
理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事、2011
最近五年职业、职务
年 5 月至 2014 年 5 月任本公司第五届董事会董事长、2014 年 6 月
至 2015 年 7 月任本公司第六届董事会董事。现任 Dragon Wing
Development Limited 董事、金地置业有限公司董事 。
(2)陈榕生
姓名 陈榕生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3502031958********
学历 大学
大洋集团创始人,曾任大洋集团董事长,上市公司董事长、厦门
大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司
最近五年职业、职务 董事长。现任上海百汇星融投资控股有限公司执行董事、厦门百
汇兴执行董事、厦门博纳执行董事、大洋集团董事、厦门瑞启房
地产开发有限公司董事。
(3)关福荣
姓名 关福荣
性别 女
国籍 中国(港澳台)
身份证号码 2202811981********
学历 大学
曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、法定代表人,现任厦门
最近五年职业、职务
大洋置业有限公司执行董事、经理。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
四、最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况
(一)最近三年一期控股权变动情况
最近三年一期,公司控股股东一直为厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴,
实际控制人一直为陈冠生,控制权未发生变更。
(二)最近三年一期重大资产重组情况
公司最近三年一期未发生过重大资产重组情况。
五、最近三年一期主营业务发展情况
公司最近三年一期主要从事铁矿石采选业。2007 年 4 月,公司以收购和增
资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司(该公司后更名为“湖南神龙矿业有限公
司”),开始涉足矿产资源开发领域。2009 年起,公司开始有序退出原主营业
务房地产开发业务,向矿产资源开发业务转型。其间,公司以竞购方式收购了祁
东神龙矿业有限公司的剩余股权,并对其增加资本投入。2010 年 7 月,神龙矿
业的老龙塘铁矿一期采选工程投产。此后,公司又参股从事稀土开发的中铝广西
有色崇左稀土开发有限公司。
近年来,受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化,全球铁矿石价格
持续振荡下跌。上市公司的主营业务也面临亏损,急需业务转型和升级。2014
年,上市公司实现营业收入 5,123.80 万元,归属于上市公司股东的净利润
-39,820.25 万元;2015 年 1-6 月,上市公司实现营业收入 137.37 万元,归属于上
市公司股东的净利润 1,517.74 万元。
2015 年以来,为了扭转主业铁矿石停业的局面,改善持续经营能力,上市
公司全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施
工、园林绿化工程等业务范围,开展建材贸易、建筑装修等业务。
六、最近三年一期主要财务情况
公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下,其中
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
2012~2014 年度财务数据经正中珠江审计,2015 年 1-6 月份/6 月末财务数据未经
审计。
(一)合并资产负债表主要数据
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额(万元) 64,176.92 82,913.90 122,725.87 108,653.83
负债总额(万元) 29,313.72 49,356.45 50,543.21 55,134.58
所有者权益(万元) 34,863.20 33,557.45 72,182.66 53,519.26
归属于母公司股东所有者权益(万元) 34,863.20 33,557.45 71,010.66 51,947.73
(二)合并利润表主要数据
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 137.37 5,123.80 9,933.02 10,435.82
营业利润(万元) 1,959.35 -37,736.10 12,909.84 13,481.28
利润总额(万元) 2,235.95 -39,679.78 11,776.90 13,462.86
净利润(万元) 1,517.74 -40,154.78 8,080.30 10,960.61
归属于上市公司股
1,517.74 -39,820.25 8,337.79 11,165.30
东的净利润(万元)
(三)合并现金流量表主要数据
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) -5,671.79 -54.05 -699.19 1,051.00
投资活动产生的现金流量净额(万元) 17,440.43 -832.25 20,390.13 -2,511.77
筹资活动产生的现金流量净额(万元) -13,330.00 636.39 -7,384.95 1,066.25
现金及等价物净增加额(万元) -1,561.36 -249.91 12,305.98 -394.52
(四)主要财务数据
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率(%) 45.68 59.53 41.18 50.74
毛利率(%) 28.19 - 16.75 11.38
基本每股收益(元/股) 0.04 -0.94 0.25 0.34
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况
公司本次出售标的资产事项将通过公开拍卖交易,本次重大资产出售的交易
对方以公开拍卖确定结果为准,公司将依据公开拍卖的结果确定交易对方。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟出售创兴资源持有的神龙矿业 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 湖南神龙矿业有限公司
注册地址 祁东县风石堰镇田家村二组
法定代表人 李述黎
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 430426000010103
税务登记证号码 国/地湘税字 430426780858808
组织机构代码证 78085880-8
成立日期 2005 年 10 月 12 日
营业期限 2005 年 10 月 12 日至 2035 年 10 月 11 日
经营范围 铁矿石销售(凭《安全生产许可证》《采矿许可证》经
营);矿产品(不含贵、稀金属)销售。
二、标的公司历史沿革
(一)设立
神龙矿业前身系祁东神龙矿业有限公司,由厦门百汇兴与上海祖龙于 2005
年 10 月 12 日共同出资设立。2005 年 10 月 12 日,衡阳明珠联合会计师事务所
出具了明珠会师验字(2005)第 32 号《验资报告》,对本次设立事宜进行审验,
截至 2005 年 10 月 12 日,全部注册资本已经出资到位。
2005 年 10 月 12 日,祁东神龙完成工商设立登记。
设立时,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
31
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 厦门百汇兴投资有限公司 2,100.00 70.00%
2 上海祖龙景观开发有限公司 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
(二)设立后历次股本变动情况
1、2006 年 1 月,第一次股权转让
2006 年 1 月 10 日,祁东神龙召开股东会,决议同意公司原股东厦门百汇兴
将其持有的祁东神龙 25%的股权以 750 万元平价转让予上海祖龙,将其持有的祁
东神龙 45%股权以 1,350 万元平价转让予关广志。2006 年 8 月 16 日,祁东神龙
完成了工商变更登记。
本次股权转让后,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上海祖龙景观开发有限公司 1,650.00 55.00%
2 关广志 1,350.00 45.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2006 年 12 月,第二次股权转让、第一次增资
2006 年 12 月 30 日,祁东神龙召开股东会,决议①同意关广志将其所持有
的祁东神龙增资前的 20%股份以 600 万元平价转让给上市公司;②同意神龙矿业
注册资本由原来的 3,000 万元增加至 5,000 万元;③上海祖龙和关广志放弃本次
增资权利,同时上市公司以其对祁东神龙 2,000 万元的债权转作注册资本。2007
年 2 月 7 日,湖南兴泰联合会计师事务所出具了兴泰会验字(2007)第 019 号《验
资报告》,对本次增资进行了审验,截至 2006 年 12 月 31 日止,全体股东出资已
到位。2007 年 4 月 13 日,祁东神龙完成工商变更登记。
本次股权转让和增资后,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上海祖龙景观开发有限公司 1,650.00 33.00%
2 关广志 750.00 15.00%
3 上市公司 2,600.00 52.00%
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
3、2009 年 5 月,第三次股权转让
2009 年 5 月 10 日,祁东神龙召开股东会,决议同意关广志将其所持有的祁
东神龙 15%的股份以 750 万元平价转让给上海祖龙。2009 年 6 月 1 日,祁东神
龙完成工商变更登记。
本次股权转让后,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上市公司 2,600.00 52.00%
2 上海祖龙景观开发有限公司 2,400.00 48.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2009 年 5 月,第四次股权转让
2009 年 5 月 30 日,上海祖龙召开股东会,决议同意转让其持有的祁东神龙
48%的股权。2009 年 6 月 1 日,上海振龙与上海壹信拍卖有限公司签署《上海市
拍卖业委托拍卖合同》,委托上海壹信拍卖有限公司拍卖祁东神龙 48%股权。2009
年 7 月 3 日,上市公司召开了 2009 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
竞购祁东神龙有限公司部分股权暨关联交易议案》。同日,上市公司通过拍卖,
以 1.43 亿元竞得祁东神龙 48%股权。2009 年 8 月 6 日,祁东神龙完成工商变更
登记。
本次股权转让后,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上市公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2009 年 8 月,第二次增资
2009 年 8 月 11 日,上市公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关
于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》,同意以自有资金对祁东神龙现金
增资 10,000 万元。2009 年 8 月 15 日,祁东神龙召开股东会,决议同意上市公司
追加投资 10,000 万元,祁东神龙注册资本增至 15,000 万元。2009 年 8 月 20 日,
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
湖南兴泰联合会计师事务所出具了兴泰会验字(2009)第 093 号《验资报告》,
对本次增资进行审验,截至 2009 年 8 月 20 日,全部股东出资已到位。2009 年 8
月 27 日,祁东神龙完成工商变更登记。
本次增资后,祁东神龙的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上市公司 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
6、2010 年 12 月,第三次增资
2010 年 9 月 7 日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过《关
于对启动神龙矿业有限公司进行增资的议案》,同意对祁东神龙现金增资 5,000
万元。2010 年 12 月 24 日,祁东神龙召开股东会,决议同意上市公司追加投资
5,000 万元,祁东神龙注册资本增至 20,000 万元。2010 年 12 月 23 日,衡阳明珠
联合会计师事务所出具了明珠会师验字(2010)第 149 号《验资报告》,对本次
增资进行审验,截至 2010 年 12 月 23 日,全部股东出资已到位。2010 年 12 月
30 日,祁东神龙完成工商变更登记。
本次增资后,祁东神龙的股权结构如下:
序 增资前出资额 本次增资额 增资后出资
股东名称 出资比例
号 (万元) (万元) 额(万元)
1 上市公司 15,000.00 5,000.00 20,000.00 100.00%
合计 15,000.00 5,000.00 20,000.00 100.00%
三、标的公司控制关系及其控股子公司情况
截至本预案签署日,创兴资源持有神龙矿业 100%股权,神龙矿业为公司的
全资子公司。神龙矿业不存在子公司和参股公司。
四、标的公司股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn)查询信息及上
市公司出具的书面承诺,截至本预案签署日,神龙矿业为合法成立并有效存续的
有限公司,股东已履行出资人义务,经营合法合规,不存在出资不实或者影响其
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
合法存续的情形,亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖神龙矿业股权
之情形。
五、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况
(一)主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日,神龙矿业主要资产构成情况如下表所示:
单位:元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 186,407.32 0.21%
预付款项 704,939.01 0.79%
其他应收款 469,882.56 0.53%
存货 5,353,721.59 6.02%
其他流动资产 3,013,164.68 3.39%
流动资产合计 9,728,115.16 10.93%
非流动资产
固定资产 10,456,372.92 11.75%
在建工程 650,348.71 0.73%
无形资产 44,694,238.36 50.23%
其他非流动资产 23,454,030.30 26.36%
非流动资产合计 79,254,990.29 89.07%
资产总计 88,983,105.45 100.00%
神龙矿业账上主要资产为房屋建筑物、土地和采矿权,相关资产具体情况如
下:
(1)房屋建筑物和土地
截至本预案签署日,神龙矿业房屋建筑物类资产较为集中,生产厂区的房屋
建筑物位于祁东县风石堰镇田家村。房屋建筑物 42 项,建筑面积 18,362.13 平方
米。构筑物 31 项,管道工程 12 项、井巷工程 8 项;生产厂区的房屋建筑物位于
祁东县风石堰镇田家村,生产区全部房屋建筑物均未办理房屋所有权证,所占用
土地全部为神龙矿业向当地村民进行租赁得来,租赁时间为 2007 年 8 月开始,
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
为未约定租期的长期租赁合同。
(2)采矿权
截至本预案签署日,神龙矿业拥有 1 项采矿权,具体情况如下:
序 开采 生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 有效期限
号 矿种 (万吨/年) (KM2)
2010 年 12 月
C4300002009 祁东神龙矿业有限
1 铁矿 300 2.1523 28 日-2014 年
042130011548 公司老龙塘铁矿
7 月 15 日
注:上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月,自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日;经湖南
省国土资源厅批准,有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。
标的公司目前持有编号为 C4300002009042130011548 的采矿权证,有效期
为 2010 年 12 月 28 日-2014 年 7 月 15 日。由于铁矿石价格持续低迷,复产时间
无法预计,神龙矿业持有的老龙塘铁矿采矿许可证于 2014 年 7 月到期后未予续
期。
(二)主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日,神龙矿业主要负债构成情况如下表所示。
单位:元
项目 金额 占比
流动负债
应付账款 20,355,408.87 4.69%
预收款项 44,521,382.41 10.27%
应付职工薪酬 3,499,425.95 0.81%
应交税费 1,613,400.32 0.37%
其他应付款 199,211,158.98 45.93%
流动负债合计 269,200,776.53 62.07%
非流动负债
长期应付款 164,500,000.00 37.93%
非流动负债合计 164,500,000.00 37.93%
负债合计 433,700,776.53 100.00%
神龙矿业账上主要负债为应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
的出让价款,以及与上市公司及上市公司子公司往来款,相关负债具体情况如下:
1、应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权的出让价款
单位:万元
债权人名称 对应科目 账面价值
衡阳市国土资源局 长期应付款 16,450.00
2、与上市公司之间的往来款情况
单位:万元
公司名称 业务内容 对应科目 账面价值
上市公司 资金划转 其他应付款 2,520.77
3、与上市公司其他子公司之间的往来款情况
单位:万元
公司名称 上市公司持股比例 业务内容 对应科目 账面价值
上海岳衡 100.00% 货款 预收账款 4,452.14
上海岳衡 100.00% 往来款 其他应付款 15,379.05
上海振龙 19.70% 资金划转 其他应付款 77.36
合计 19,908.55
(三)对外担保情况
截至本预案签署日,神龙矿业不存在对外担保情况。
(四)关于采矿权的特别说明
1、采矿权合同签订情况
2005 年 9 月 9 日,上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局(以下称
“出让人”)公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权,并与出让人衡阳市国土资源局、
祁东县人民政府(矿区所在县人民政府)、衡阳县人民政府(矿区所在县人民政
府)签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日,神龙矿业成立。2007 年
2 月 6 日,衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿
22-31W 线的矿产资源开发权。
2、《采矿权出让合同》主要内容
(1)关于采矿权出让:“出让标的是老龙塘铁矿采矿权,矿区平面范围由
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
8 个拐点圈定。”
(2)关于出让年限:“矿山设计生产能力 300 万吨/年,出让年限 30 年(若
实际采矿年限不足出让年限,则以该矿的资源不能再开采为限),自采矿登记管
理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿
权有效期满,需要继续开采的,应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交
书面延续申请,除根据社会公共利益需要收回采矿权的,在不实行公开招标拍卖
挂牌出让的情况下,出让人应当在同等条件下优先予以批准,但国家法律法规另
有规定的,从其规定。出让人同意续期的,受让人应当依法办理有偿出让手续,
与出让人重新签订采矿权出让合同,缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满
前,受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的,应当交回《采矿许
可证》,出让人代表国家收回采矿权,并办理采矿权注销手续。”
(3)关于出让价款及支付:“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍
佰万元(RMB 315,000,000),受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价
款总额的 30%,剩余 70%分三期付清,2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008
年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”
(4)关于违约责任:“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的,自滞
纳之日起,每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金,延期付款超过
60 日的,出让人有权解除合同,收回采矿权,受让人无权要求返还竞买保证金
和已经缴纳的采矿权出让价款,出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损
失。”
(5)关于合同期限:“本合同自三方签章之日起生效,至采矿许可证有效
期届满之日终止。”
3、合同履行情况
2006 年 8 月 23 日,衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关
于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》(衡国土
资函【2006】94 号),同意调整缴款期限和缴款比例,将缴款期限由原定 4 年
调整为 6 年,剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
截至本预案签署日,标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让价款壹亿
伍仟零伍拾万元(RMB150,500,000),剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元
(RMB164,500,000)尚未缴纳。
2014 年 7 月 11 日,衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司
签发了《采矿权价款催缴通知书》,要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450
万元汇入衡阳市财政专户。
4、采矿权证及产能
标的公司目前持有编号为 C4300002009042130011548 的采矿权证,有效期
为 2010 年 12 月 28 日-2014 年 7 月 15 日。
标的公司矿采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期建设,
一期 95 万吨/年,二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工,2011 年~2014 年 6
月正常生产,产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。
六、最近三年一期主营业务发展情况
神龙矿业以铁矿石采选为主营业务,拥有老龙塘铁矿采矿权。根据正中珠江
出具的审计报告显示,公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的主营业
务收入分别是 10,435.82 万元、9,933.02 万元、5,123.80 万元、137.37 万元。
最近三年一期,神龙矿业主营业务未发生变化。但由于全球铁矿石价格持续
下跌,公司铁矿石采选成本与售价严重倒挂,为避免进一步亏损,神龙矿业已于
2014 年 7 月起停产。
七、最近两年一期的主要财务数据
(一)资产负债表主要数据
单位:元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,728,115.16 153,896,470.79 38,466,668.65
非流动资产合计 79,254,990.29 150,541,855.11 659,570,338.94
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 88,983,105.45 304,438,325.90 698,037,007.59
流动负债合计 269,200,776.53 446,685,474.13 366,352,635.57
非流动负债合计 164,500,000.00 164,500,000.00 244,500,000.00
负债合计 433,700,776.53 611,185,474.13 610,852,635.57
所有者权益合计 -344,717,671.08 -306,747,148.23 87,184,372.02
(二)利润表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,373,722.50 51,237,988.13 99,330,183.12
营业利润 -31,958,522.63 -355,770,121.07 -48,348,385.65
利润总额 -30,894,247.85 -375,212,983.34 -59,679,271.45
净利润 -37,944,247.85 -396,729,753.93 -42,939,206.67
八、最近三年一期标的公司交易、增资或评估情况
为了解所持神龙矿业股权价值,确定对神龙矿业的处理方式,2015 年 4 月
14 日,中联评估出具中联评报字[2015]第 349 号《上海创兴资源开发股份有限公
司拟了解所持湖南神龙矿业有限公司股权价值项目资产评估报告》。根据评估报
告,神龙矿业在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的资产评估值 35,446.89 万元,负
债评估值 61,118.55 万元,净资产评估值-25,671.66 万元。
除上述情况外,神龙矿业最近三年一期不存在其他交易、增值或评估情况。
九、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经
营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明
(一)重大资产收购或出售事项。
最近十二个月,神龙矿业不存在重大资产收购或出售事项。
(二)未决诉讼情况
1、温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处因合同纠纷起诉神龙矿业
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
由于神龙矿业与温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处涉及一桩纠纷,温州
建峰矿山工程有限公司祁东工程处已向湖南省祁东县人民法院提出诉讼,湖南省
祁东县人民法院依据(2014)祁民一初字第 796 号和 797 号民事判决,于 2015
年 4 月 30 日向神龙矿业发出执行通知书,责令神龙矿业支付申请执行人温州建
峰矿山工程有限公司祁东工程处工程款,并负担案件受理费。由于被执行人神龙
矿业至今未履行法院已生效的法律文书确定的义务,依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百四十四条、《最高人民法院关于人民法院关于人民法院执行工作
若干问题的规定(试行)》第 38 条、第 42 条以及《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国民事诉讼法>的解释》四百八十七条的规定,湖南省祁东县人民法
院查封了被执行人神龙矿业办公楼、宿舍楼、调度楼,查封期限为三年;所有的
35KW 变电站及高压线路、机械设备、存放在仓库内外的原材料和在库周转材料,
查封期限为二年。该部分查封资产共计账面净值 2,253.99 万元,其中房屋建筑物
类资产 4 项,其账面原值 1,083.18 万元,净值 831.13 万元;设备类资产共计 165
项,其账面原值 4,162.03 万元,净值 1,192.11 万元;存货类资产共计 1,640 项,
其账面价值 230.75 万元。本次评估中未考虑该查封事项对估值的影响。
2015 年 7 月 21 日,湖南省祁东县人民法院作出(2015)祁执字第 159 号《执
行案件结案通知书》。至此,温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处起诉神龙矿
业合同纠纷一案已结案。
2、祁东县川祁耐磨材料有限公司因合同纠纷起诉神龙矿业事项
由于神龙矿业与当地企业祁东县川祁耐磨材料有限公司涉及一桩合同买卖
纠纷,祁东县川祁耐磨材料有限公司向湖南省祁东县人民法院提出财产保全申
请,要求法院对被评估单位财产进行保全,法院依据《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百条的规定,于 2014 年 7-8 月对被评估单位以下资产进行了查封:
数 购置 账面值
序号 名称 规格型号 计量单位 备注
量 日期 原值 净值
拆分为以下
1 破碎机 套 1 2010/12 3,982,905.98 603,924.89
3项
破碎机
1-1 C100 台 1 2009/08 法院已查封
颚式
圆锥破
1-2 GP100SC 台 1 2009/08 法院已查封
碎机
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
数 购置 账面值
序号 名称 规格型号 计量单位 备注
量 日期 原值 净值
圆锥破 HP300ST
1-3 台 1 2009/08 法院已查封
碎机 DF
轮式装
2 ZL50C 台 1 2010/06 304,608.55 15,230.43 法院已查封
载机
3 挖掘机 PC220-8 台 1 2009/08 1,078,000.00 53,900.00 法院已查封
湿式筒
4 式磁选 CTB-1230 台 2 2011/03 213,675.21 52,155.11 法院已查封
机
湿式筒
5 式磁选 CTB-1024 台 1 2011/03 72,649.58 51,390.03 法院已查封
机
6 装载机 951III 台 1 2012/05 252,991.46 105,688.35 法院已查封
湘 江铃
7 辆 1 2010/12 97,800.00 14,552.64 法院已查封
D69043 JX6501T3
小型越野
湘
8 客车,猎豹 辆 1 2006/03 233,324.00 11,666.20 法院已查封
D63519
CFA2030B
截至评估基准日,该部分资产闲置在厂区内,法院尚未对此部分资产产权进
行处置。本次评估中未考虑该查封事项对估值的影响。
2014 年 12 月 2 日,衡阳市中级人民法院作出(2014)衡中法民二初字第 73
号《民事判决书》,判决神龙矿业于判决生效之日起十日内偿还祁东县川祁耐磨
材料有限公司材料货款 6,130,165.71 元,案件受理费 61,711 元由神龙矿业负担。
2015 年 7 月 17 日,祁东县川祁耐磨材料有限公司出具书面说明,具体内容
如下:“神龙矿业欠祁东县川祁耐磨材料有限公司的所有款项截止到今天已全部
结清。”截至本预案签署日,神龙矿业尚未取得法院结案通知书及解除查封的裁
定。
3、神龙矿业与赖腊春等五名员工的劳动仲裁案
赖腊春、胡文军、周东卫、肖岳舟、周成飞等五名员工于 2014 年 12 月至
2015 年 2 月先后向祁东县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁,要求神龙矿业支
付解除劳动关系经济补偿金、一次性伤残就业补助金等。经祁东县劳动人事争议
仲裁委员会裁决,神龙矿业合计应付款项 193,444.2 元(不含申请执行费),因神
龙矿业未支付仲裁裁决款项,五名员工向湖南省祁东县人民法院申请执行,截至
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
本预案签署日,神龙矿业仍未支付仲裁裁决款项及申请执行费。
除上述事项外,截至本预案出具日,神龙矿业不存在其他重大未决诉讼。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项情况
本次交易的标的资产为神龙矿业 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易为出售神龙矿业的全部股权,不涉及债权债务的处理,原由神龙矿
业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由神龙矿业享有和承担。
43
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第五章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次评估对象和范围为神龙矿业股东全部权益。
依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前
两个年度财务报表审计报告》(广会专字[2015]G15038870018 号),截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日,标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元,负债账面
价值为 43,370.08 万元,净资产账面价值为-34,471.77 万元。
根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南
神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1434 号),
中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行
评估。根据资产基础法评估结果,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,标的资产
评估值-25,742.42 万元,评估增值 8,729.35 万元,增值率 25.32%。
本次交易拟出售的资产价格以该评估结果作为参考依据,确定拍卖价格,最
终交易价格以公开拍卖结果为准。
二、评估假设
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
基于以下之考虑,本次评估我们假设神龙矿业维持现有产品结构、经营规模、
和经营模式进行持续经营。
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发
生重大变化;
2、企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化;
3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
5、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;
6、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债;
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及合理性分析
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
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企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本
市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业,因此不具备使用市场法的必要前
提,本次评估不适宜采用市场法。
由于神龙矿业于评估基准日前已停产,未来复工后具体经营状况无法确定,
且在近几年持续经营中,持续处于亏损状态,本次评估不适宜采用收益法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
四、资产基础法重要估值参数及相关依据
根据中联评估出具的《评估报告》(中联评报字[2015]第 1434 号),在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日,标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元,负债账
面价值为 43,370.08 万元,净资产账面价值为-34,471.77 万元。根据资产基础法评
估结果,标的资产评估值为-25,742.42 万元,评估增值 8,729.35 万元,增值率
25.32%。
(一)具体评估方法
1、流动资产
(1)货币资金:全部为银行存款。
对于银行存款,承担标的资产审计的会计师于现场工作期间对大额的银行存
款账户进行了函证并查验了评估基准日的银行对账单,回函金额与账面金额相
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符,经评估人员查验函证及银行对账单,对其真实性、合理性等分析确认后,同
时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,
以及评估基准日后的进账情况。经过以上的核查程序,委估银行存款于评估基准
日无未达账项,也未发现有影响净资产的事项。对银行存款以核实后账面值确定
评估值。
(2)应收类账款
对其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历
史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法
估计评估风险损失,对企业内部员工的备用金借款及关联方的往来不计提评估风
险损失,对于企业内部员工的发生款项不计提评估风险损失,对外部单位发生时
间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%、对发生时间 1-2 年的发生
评估风险坏账损失的可能性在 10%,发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 30%,发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性 50%,
发生时间 4-5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%,发生时间 5 年以上的
发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款的合计值减去评估风险损失
后的金额确定评估值。
(3)预付账款
评估人员查看了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现
场作业日期间已接受的委外和收到的货物情况,并查阅了相关服务或代理合同和
费用发生单据,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未
发现供货单位及提供服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物和
服务等情况,故以核实后账面值作为评估值。
(4)存货
对于存货中的原材料和在库周转材料,评估人员在企业的配合下进行了抽查
盘点,核实库存原材料数量,查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单,
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了解主要材料的入账依据,以验证核实账面数量和金额。由于原材料及在库周转
材料为企业停产前购置,时间较短,账面值接近基准日市价,故按账面单价确定
评估单价。
对于产成品,评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点,核实库存商品的数
量,查看其品质状态。由于该部分铁精粉属于出库后遗留在堆放场内,已与存放
场地内地面及地下的泥土混合在一起,难以分离,已不会再重新开挖和筛选,故
评估为 0。
在产品为带洗选的原矿石。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本
核算方法,根据该公司的成本核算程序,验证其核算的合理性和准确性;核查完
工入库记录,并查阅有关账册,以验证核实账面数量和金额。在产品账面价值由
直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费确定。评估人员通过核查款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录,了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归
集、成本结转等账务处理记录进行核实,因企业现未进行生产,且铁矿原矿石也
为可交易性产品,故以精铁粉的销售单价扣除相应的洗选成本确定原矿石的单
价,以该价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×(铁矿粉售价-洗选成本)×(1-产品销售税金及附加
费率-销售费用率 -营业利润率×(1-所得税率)×r)
① 不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
② 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加;
③ 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;
④ 营业利润率由于企业处于亏损状态,故营业利润率取 2014 年铁矿石采选
行业的营业利润率;
⑤ 所得税率按企业现实执行的税率;
⑥ r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定
的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
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r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%,神龙矿
业公司的产成品为一般销售产品。
(5)其他流动资产
其他流动资产为企业停产前后预缴的税费。评估人员查验了企业的缴纳单据
及纳税表单,确认企业预交税费的正确性与真实性,确认该部分预交的税费在企
业未来复产后可以进行抵扣,以企业实际预交的金额确定评估值。
2、非流动资产
(1)固定资产-房屋建筑物类资产
委估房屋为湖南神龙矿业有限公司的采、选铁矿的生产厂房、井硐及附属用
房、管道工程。
根据神龙矿业的资产状况,采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑物的工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率
计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
非案例房屋建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评
估要素,确定重置单价并计算评估值。
① 重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A. 建安造价的确定
a. 除井硐以外的房屋建筑物、管道,依据委估建筑物的工程资料确定委估
建筑物的工程量,在此基础上套用《湖南省建筑工程消耗量标准》(2014)及《湖
南省装饰装修工程消耗量标准》(2014),材料差依据《衡阳工程造价信息(2015
年第 6 期)》,进而计算确定工程建安造价。
b. 对井硐工程,依据各井硐工程的工程量,套用《有色金属矿山概预算定
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额》及《建安工程费用定额、工程建设其他费定额》(中国有色金属工业工程建
设定额站,2013 年)、材料差依据《衡阳工程造价信息(2015 年第 6 期)》,
进而计算确定工程建安造价。
B. 前期及其他费用的确定
房屋建筑物、供水管道、矿山井巷工程建设其他费用包括:建设单位管理费、
勘察设计费、工程监理费、招投标代理费、环境评价费等,依据国家现行的相关
规定确定。具体详见下表。
序号 取费项目 取费基础 标 准 取 费 依 据 备注
建设单位 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
1 2.37%
管理费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
工程监理 建筑安装工 国家发展和改革委员会、建设部发 房屋建筑物、巷道、
2 1.98%
费 程费用*费率 改价格[2007]670 号 矿山设备计取
工程保险 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
3 0.60%
费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
工程勘察 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
4 3.13% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号
设计费 程费用*费率 矿山设备计取
施工图预 按基本设计 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
5 0.31%
算编制费 费的 10% 和预备费定额 矿山设备计取
工程竣工 按基本设计 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
6 0.25%
图编制费 费的 8% 和预备费定额 矿山设备计取
施工图设
建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
7 计文件审 0.20%
程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
核费
招标代理 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
8 0.19% 按国家计委计价格[2002]1980 号
费 程费用*费率 矿山设备计取
国家计委 计价格<关于印发建设
可行性研 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
9 0.20% 项目前期工作咨询收费暂行规定>
究费 程费用*费率 矿山设备计取
的通知-[1999]1283 号
国家计委、国家环境保护总局关于
环境评价 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
10 0.16% 规范环境影响评价收费标准的通
费 程费用*费率 矿山设备计取
知(计价格[2002]125 号)
联合试运 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
11 0.30%
转费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
巷道开拓工
矿山巷道 程直接费+间 有色金属工业工程建设其他费用
12 1.00% 仅巷道计取
维修费 接费+计划利 和预备费定额
润+税金
C. 资金成本的确定
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资金成本的计算基础为建筑安装工程费、工程建设其他费用,根据资金投入
合理建设工期和贷款利率计算确定,贷款利息按基准日中国人民银行规定利率标
准计算,合理工期参考国家相关工期定额考虑,资金投入按工程项目整体投资、
均匀投入考虑:
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息×50%
② 成新率
在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
其中对于井硐工程及与采矿相关的建筑物、管道的尚可使用年限,根据井硐
工程的物理尚可使用年限与依据矿山的可采储量确定的尚可开采年限,按熟低原
则确定。
③ 评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
(2)固定资产-设备类资产
根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估主
要采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
① 机器设备
A. 重置全价
重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用、资金成
本等构成。
根据国家税收政策财税[2013]106 号文件,购置固定资产时,其增值税进项
税可以实行抵扣,因此,本次设备类资产的重置全价不含增值税进项税,即
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重置全价=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+安装调试费+工程建设其他费用+
资金成本
a. 设备购置价
设备的购置价格,通过向生产厂家询价及查阅《2015 年机电产品报价手册》
并参考原购置合同等价格资料确定。
b. 运杂费
运杂费分主要设备和一般设备,以及企业的所在地,参照《资产评估常用数
据与参数手册》,按设备含税购置价的不同百分率计算。
c. 安装调试费
对于矿山设备结合原设备购置、安装情况,参考矿山行业设备安装费率取值
规则,经综合分析后确定安装调试费率。
对于其他设备(变配电设备、起重设备等)安装调试费参照《资产评估常用
数据与参数手册》,按其各占设备含税购置价的不同百分率计算确定。
d. 工程建设其他费用
工程建设其他费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招投
标代理费、环境评价费等构成,主要根据国家相关规定确定,具体各项费用率详
见下表。
序号 取费项目 取费基础 标 准 取 费 依 据
1 建设单位管理 投资额 2.37% 有色矿山工程建设其他费用定额
国家发展和改革委员会、建设部发改价格
2 工程监理费 投资额 1.98%
[2007]670号
3 工程保险费 投资额 0.60% 有色矿山工程建设其他费用定额
4 工程勘察设计费 投资额 3.13% 国家物价局建设部2002价字10号
5 招标代理费 投资额 0.19% 按国家计委计价格[2002]1980号
国家计委 计价格<关于印发建设项目前期工作咨
6 可行性研究费 投资额 0.20%
询收费暂行规定>的通知-[1999]1283号
国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响
7 环境评价费 投资额 0.16%
评价收费标准的通知(计价格[2002]125号)
8 联合试运转费 投资额 0.30% 有色矿山工程建设其他费用定额
合计 8.93%
e. 资金成本
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资金成本是投资构建固定资产期间占用资金的机会成本。评估时假设建设期
资金均匀投入,以同期银行贷款利率作为资金的价格,计算资金成本。
B. 成新率的确定
本次评估,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,
进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
② 车辆
A. 重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料,确定
本评估基准日的运输车辆现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆
购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费,确定其重置
全价。根据国家税收政策财税[2013]106 号文件,购置固定资产时,其增值税进
项税可以实行抵扣,因此,本次车辆的重置全价不含增值税进项税,计算公式如
下:
重置全价=车辆购置价/1.17+车辆购置税+新车上户手续费
=车辆购置价/1.17+现行不含税价×10%+新车上户手续费
B. 成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》所规定的车辆使用年限、行驶里程情况,成新率采用年限成新率
和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调整。公式为:
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(年限成新率,里程成新率)
C. 评估值的确定
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评估值=重置全价×成新率
③ 电子设备
A. 重置全价
电子设备类资产价值量较小,不需要复杂的安装,且运输费用低,参照现行
市场购置的不含税价格确定其重置全价。
重置全价=不含税市场购置价
对超过经济寿命年限仍可正常使用的电子设备,参照同类二手设备的市场售
价,直接确定其评估值。
B. 成新率的确定
经过现场勘察委估设备的实际情况后,确定设备的预计尚可使用年限计算成
新率,计算公式为:
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3)在建工程
本次委估的在建工程由于其账面均为相关固定资产发生的费用,现并入相关
固定资产中进行评估。
(4)无形资产—土地
纳入评估范围的无形资产-土地为一期工程及办公楼等占用的土地,该部分
土地为神龙矿业向当地村民进行租赁得来,账面值由土地租赁费用构成。由于该
土地为租赁性质,不属于土地使用权,故评估人员现调入长期待摊费用进行评估。
(5)无形资产—采矿权
委托评估的矿山为中型铁矿,已完成相关勘查和设计工作,预期收益和风险
可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》,
54
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本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:
式中: P ——矿业权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO ——年现金流出量;
i ——折现率;
t ——年序号;
n ——评估计算年限。
(6)长期待摊费用
长期待摊费用为神龙矿业账上的原无形资产-土地部分,主要是神龙矿业向
当地村民进行租赁而产生的租赁和场平土方发生的相关费用,评估人员核对了原
始凭证和相关账簿,确认原始发生额、账面价值真实性和准确性。
对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估
值。其租赁时间由采矿权期限所限定,其价值随着采矿权期限的临近而减少,故
以其发生时间到采矿权截止日为期限,按月摊销。且由于神龙矿业位于祁东县偏
僻位置,附近没有村、镇以及人口聚居地的存在,评估人员对比了 2007 年一期
土地租赁费和 2013 年的二期土地租赁费,几年内土地租赁标准及实际租金未发
生明显变化,故以实际发生的土地租赁费用作为摊销基础。
(7)其他非流动资产
其他非流动资产为神龙矿业尚未动工的二期工程所占土地的土地租赁款和
预付的预付的工程设备款及征地拆迁安置费等。对该部分资产,评估人员核对该
费用的日记账与总账、报表余额;核实神龙矿业签订的土地租赁协议协议、工程
设备及拆迁安置费的付款凭证等;抽查了该费用的原始凭证内容。经核实,该费
55
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
用账、表、单相符。其中二期工程土地租赁款为神龙矿业矿山二期工程所占土地
的租赁费,由于该土地租赁合同签订的是未约定具体租赁期限的不定期租赁合
同,故在本次评估中,土地租赁期限以采矿权期限进行统一,其价值随着采矿权
期限的临近而减少,故以其发生时间到采矿权截止日为期限,按月摊销。且由于
神龙矿业位于祁东县偏僻位置,附近没有村、镇以及人口聚居地的存在,评估人
员对比了 2007 年一期土地租赁费和 2013 年的二期土地租赁费,几年内土地租赁
标准及实际租金未发生明显变化,故以实际发生的土地租赁费用作为摊销基础。
预付的工程设备款和征地拆迁费等,在未来企业复产后均将产生后续的相关生产
及经营行为,故以核实后账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(二)资产基础法评估结果
评估价值
科目名称 账面价值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
(万元)
流动资产 972.81 1,252.65 279.84 28.77
非流动资产 7,925.50 16,375.01 8,449.51 106.61
其中:
固定资产 1,045.64 13,178.17 12,132.53 1,160.30
建筑物 987.68 10,151.25 9,163.57 927.79
设备 57.96 3,026.92 2,968.96 5,122.43
土地 - - -
在建工程 65.03 - -65.03 -100.00
无形资产 4,469.42 - -4,469.42 -100.00
矿业权 4,355.60 - -4,355.60 -100.00
长期待摊费用 - 888.47 888.47
其他非流动资产 2,345.40 2,308.37 -37.03 -1.58
资产总计 8,898.31 17,627.66 8,729.35 98.10
流动负债 26,920.08 26,920.08 - -
非流动负债 16,450.00 16,450.00 - -
负债总计 43,370.08 43,370.08 - -
净资产(所有者权 -34,471.77 -25,742.42 8,729.35 25.32
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
评估价值
科目名称 账面价值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
(万元)
益)
(三)评估增减值原因分析
神龙矿业股东权益评估增值 8,729.35 万元,增值率 25.32%,主要是存货及
固定资产评估增值造成的,其中:
1、存货评估增值 278.54 万元,增值率为 52.03%,增值主要原因为铁矿石的
可实现利润价值大于企业账面生产成本。
2、房屋类资产净值评估增值 9,163.57 万元,增值率 927.79 %,增值主要原
因是原值增值、企业折旧年限评估与评估的经济寿命年限不一致及减值准备评估
为 0 综合所致。
3、设备类资产净值评估增值 2,968.96 万元,增值率 5,122.43 %,增值主要
原因是企业采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限及减值准备评估
为 0 综合所致。
五、评估特别事项说明
(一)未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处因合同纠纷起诉神龙矿业;
2、祁东县川祁耐磨材料有限公司因合同纠纷起诉神龙矿业事项。
关于上述诉讼的具体情况及最新进展详见本预案“第四章 交易标的基本情
况”之“九、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况的说明”之“(二)未决诉讼情况”部分。
(二)利率调整的事项
中国人民银行决定,自 2015 年 8 月 26 日和 2015 年 10 月 24 日两次下调金
融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估中未考虑未来该利率下调对企业价
值的影响。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
(三)其他需要说明的事项
1、纳入评估范围的所有房屋均未办理产权证,产权为神龙矿业所有。其面
积是以被评估企业提供的该部分房屋的竣工图或实际测量的数据进行申报,神龙
矿业依据其自行实际测量的面积数据进行申报,评估中在现场核实了其申报数据
后以其申报数据进行评估,如实际测量面积有差异,需要对评估结果进行调整。
2、神龙矿业生产厂区占用的土地全部为租用村民土地,根据租赁协议约定,
土地租金为一次性支付,未约定具体租赁期限,本次评估未考虑在神龙矿业生产
期限内该部分土地租赁出现中止的情况。
3、对于委估管道资产,由于部分管道埋于地下,管道基础隐蔽性较大,山
区地形变化大,加之委估企业在 2014 年 7 月已停产,由于工程的特殊性及复杂
性,评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、维修情况等核实其存在
性、技术状态及其权属情况。评估中未考虑委估管道的真实情况可能与间接清查
结论存在差异对评估结果的影响。
4、神龙矿业有厂区内行驶车辆金牛中型货车 2 辆,账面原值 301,135.58 元,
账面净值 15,056.78 元。此 2 辆车因在厂区内行驶未办理机动车行驶证。
5、神龙矿业另外 3 辆车均办理了机动车车辆行驶证,其机动车行驶证证载
所有人均为“祁东神龙矿业有限公司”。“祁东神龙矿业有限公司”为神龙矿业
最初成立时注册登记名称,企业名称变更后未对车证证载所有人进行变更。
6、由于神龙矿业停产已近 1 年,在停产之前对固定资产进行了一定维护保
养,本次评估时未考虑停产这 1 年中,对设备的损坏;且神龙矿业什么时候恢复
生产,目前无法确定,对于采矿、洗选设备长期停用,其损坏较大,本次评估未
考虑其对评估结果的影响。
7、神龙矿业的采矿许可证(证号为 C4300002009042130011548)已于 2014
年 7 月 15 日过期。本次评估结论是建立在采矿许可证能够顺利延续的基础上。
8、神龙矿业需缴纳的采矿权价款共计为 31,500 万元,截至评估基准日已缴
纳 15,050 万元,尚未缴纳价款为 16,450 万元。未缴纳价款已计入相关负债。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
9、根据神龙矿业的规划,被评估采矿权的矿山计划分两期开采,一期生产
规模 95 万吨/年,二期生产规模 200 万吨/年。一期工程已于 2010 年竣工,但神
龙矿业暂无进行二期开采的计划,故本次评估全部按照一期生产规模评估。
10、本次对采矿权的评估是依照评估基准日的铁矿石价格趋势及被评估企业
现有采洗工艺及其固定资产投入规模等现实情况进行评估的,未考虑未来铁矿石
价格的大幅变化及被评估企业采选工艺及设施、设备的优化变更等情况对采矿权
价值的影响。
六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
(一)本次交易定价依据
本次交易标的资产为上市公司持有的神龙矿业 100%,标的资产的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础,确定拍卖价
格,最终交易价格以公开拍卖结果为准。资产评估的基准日为 2015 年 6 月 30
日。
(二)本次交易价格公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则,交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为
基础确定,符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、本次评估的评估方法选择资产基础法。
本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估,并选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果。由于神龙矿业于评估基准日前已停产,未来复工后具体经营
状况无法确定,且在近几年持续经营中,持续处于亏损状态,本次评估不适宜采
用收益法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
4、标的资产评估增值情况
根据资产基础法评估结果,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,标的资产评
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估价值为-25,742.42 万元,评估增值 8,729.35 万元,增值率 25.32%,主要是存货
及固定资产评估增值造成的。
综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。
(三)董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见:
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外,中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联方不
存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现,遵循了
市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法,
按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实
施了必要的评估程序,对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。
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5、拟出售资产定价原则合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础,并将以公开拍卖转让的方式确定,定价原则合理且符
合相关法律法规的规定。
综上,董事会认为,本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的
业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选取理由充分,具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价
具备公允性,定价原则具有合理性。
(四)经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值,估值结果并不直接受交易标的后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收
优惠等方面的变化情况所影响。
(五)估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影
响
评估基准日至本预案签署日期间,标的资产内、外部环境未发生重大变化,
未发生对交易作价产生影响的重大事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
(一)评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格,评估机构及其
经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存
在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突,具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实
现,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有
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合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场价
值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际
状况,最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估,评估方
法选择恰当合理,与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,资产评
估价值公允、准确。
(五)交易标的定价的合理性
本次交易的标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估,并将以公开拍卖
的方式确定交易价格,定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的
利益。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法选择恰当,与评估目的的相关性一致,评估定价公允,交易标的定价合
理。
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第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,具体如下:
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过实施本次交易,上市公司将出售持有的神龙矿业 100%股权。
本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动,不影响上市公司的股本总额和股权结
构,不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表了独立意见,认为公司本次交易的评估机构中联评估具有独
立性,评估假设前提合理,评估方法选择恰当、合理,评估结果公允。
本次交易将采用公开拍卖的方式进行,标的资产的交易价格以评估价值为基
础,最终以公开拍卖结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合
市场规则,不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性,对本次交易已发
表独立意见,对本次交易公平性给予认可。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
综上,本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为创兴资源持有的神龙矿业 100%股权;根据工商登记档
案,创兴资源持有神龙矿业的股权清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受
限制的情形;本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权,债权债务的主体未发生
变更,不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述,本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
2015 年 8 月,上市公司全资子公司上海岳衡修改经营范围,增加了房屋建
设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。上市公司
的建材贸易、建筑装修等业务主要通过上海岳衡实施。
上海岳衡目前主要的在手合同为与关联方上海振龙签订的空调采购合同、智
能家居建材销售合同、软硬精装修建材销售合同,该等合同的基本情况如下:
单位:万元
序号 合同名称 开工时间 预计完工时间 合同预算价
1 《空调采购合同》 2015 年 10 月 2016 年 6 月 30 日 2,100
2 《智能家居建材销售合同》 2015 年 10 月 2016 年 12 月 31 日 2,800
3 《软硬精装修建材销售合同》 2015 年 12 月 2016 年 12 月 31 日 6,000
通过本次交易的实施,上市公司将剥离严重亏损的铁矿石采选业务,专注于
建材贸易、建筑装修等业务,并集中资源推进战略转型升级,持续经营能力将有
所增强,同时不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立比较规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则,建立比较完善的内部控制制度,从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作,并依法履行职责。
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响,本次交易后,公司将
依据相关法律法规和公司章程要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
司管理体制,切实保护全体股东的利益。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第七章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主要从事铁矿石采选、建材贸易、建筑装修等业务,
其中铁矿石采选业务的主要产品为铁精粉。通过本次交易,上市公司将出售其所
持有的神龙矿业 100%股权,并集中资源开展建材贸易、建筑装修等业务,提升
上市公司的持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前,受标的资产所处行业不景气、矿山停产、固定资产折旧较高、
财务费用负担较高等影响,上市公司持续经营亏损。根据正中珠江会计师出具的
广会审字[2014]G14001410016 号、广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以
及 2015 年 1-6 月份财务报表(未经审计),2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月归
属于上市公司股东的净利润分别为 8,337.79 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74 万
元,2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万元。本次交易上市
公司将出售神龙矿业 100%股权,剥离严重亏损的铁矿石采选业务,从而有效降
低固定成本、减少财务费用,改善上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易上市公司将出售其所持有的神龙矿业 100%股权,剥离发展前景和
盈利能力均不佳的铁矿石采选业务,一方面可改善上市公司的财务状况,降低财
务风险,为上市公司后续资本运作奠定良好的基础;另一方面上市公司可集中资
源发展优势产业,寻求战略转型机会,增强持续经营能力。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易为重大资产出售,对上市公司不会产生实质性同业竞争。
五、本次交易对公司关联交易的影响
上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。
本次交易为重大资产出售,不存在因为本次交易新增关联交易的情形。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动,不会对上市公司股权结构产生影响。
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第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的
事项
(一)本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 11 月 15 日,公司召开第六届董事会第 14 次会议,审议通过本
次交易方案及相关议案。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过;
2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过;
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险提示
(一)本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司在筹划确定本次交易的过程
中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
(二)交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过公开拍卖的方式征集交易对方并确定交易价格。本次拍卖价格以
资产评估结果为基础,根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海
创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项
目资产评估报告》,本次拟出售资产总资产评估值为 17,627.66 万元,总负债评
估值为 43,370.08 万元,净资产评估值为-25,742.42 万元。本次拟出售资产评估净
值为负数,为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,本次交易的拍卖底价暂
定为 50 万元,且自评估基准日次日至重组交割日(含当日),拟出售资产的收
益归上市公司所有,亏损由交易对方承担,最终成交价格较净资产评估值将产生
较大溢价。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易
未能成交而导致的风险。
(三)审批风险
本次交易尚需通过公开拍卖确定交易对方后提交董事会及股东大会审议,能
否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性,本次交易
存在审批风险。
(四)经营风险
本次交易完成后,上市公司将原有亏损业务剥离,公司盈利能力得以恢复,
但公司资产规模、经营规模均明显下降,上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响,存在一定的经营风险。
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(五)资产出售收益不可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益,不具有可持续
性,提请广大投资者注意。
(六)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有
风险意识,以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标,提高资产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。
(七)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第九章 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》和《公司章程》
的相关规定,公司全体独立董事认真审阅了《上海创兴资源开发股份有限公司重
大资产出售预案》以及其他与本次交易相关的文件,本着实事求是、认真负责的
态度,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
1、公司召开第六届董事会第 14 次会议审议、披露预案的程序符合规定。本
次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备重大资产重组的实质条件。
2、本次交易将采用公开拍卖的方式进行,交易方式遵循了公开、公平、公
正的原则,符合市场规则,不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的
独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
(1)公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选
聘程序合法有效。
(2)公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格,评估机
构及其经办评估师具备胜任能力,评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之
间除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期
利益或冲突,具有独立性。
(3)评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可
以实现,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。
(4)本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市
场价值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了交易标的行业特点和资产的
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实际状况,最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估,评
估方法选择恰当合理,与评估目的的相关性一致。
(5)评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,
资产评估价值公允、准确。
4、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估,并将以
公开拍卖的方式确定交易价格,最终交易价格以公开拍卖结果为准,定价原则充
分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
5、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利
于公司增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,
符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖确定交易对方,公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。
7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序,以及本次交易目前已履行的
其他各项程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
综上所述,本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定,遵循了
公开、公平、公正的准则,不存在损害公司和全体股东的利益,有利于公司的长
远持续发展。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2015 年 7 月 15 日起停牌。根据中国证监会《关
于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号文)
的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况,
以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:
申万-采掘业指数
项目 创兴资源股价(元/股) 上证综指收盘点位
收盘点位
2015 年 6 月 16 日收盘价 22.10 4,887.43 5,861.15
2015 年 7 月 14 日收盘价 13.48 3,924.49 4,222.11
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
申万-采掘业指数
项目 创兴资源股价(元/股) 上证综指收盘点位
收盘点位
期间涨跌幅 -39.00% -19.70% -27.96%
从上表可知,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内,剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%,不存在异常波动。
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号)、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《最
高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及交易所的相关要求,本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及
其直系亲属在公司股票停牌前 6 个月(以下简称“自查期间”,即 2015 年 1 月
15 日至 2015 年 7 月 14 日)至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了
自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中登公司的查询结果,自查期
间,除刘正兵、郑旭红和桑日百汇兴投资有限公司外,本次重组其他相关方、相
关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况,也不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
1、大洋集团董事刘正兵买卖创兴资源股票情况
刘正兵系大洋集团董事,在创兴资源因本次交易停牌之日前 6 个月内,即
2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日,其买卖创兴资源股票的情形如下:
序号 成交日期 交易类别 成交数量(股) 交易价格(元/股) 交易金额(元)
1 2015/02/13 买入 200 7.29 1,458
2 2015/02/13 买入 8,800 7.29 64,152
3 2015/02/13 买入 1,000 7.29 7,290
4 2015/03/02 卖出 3,990 7.77 31,002
5 2015/03/02 卖出 5,000 7.77 38,850
6 2015/03/02 卖出 1,010 7.77 7,848
7 2015/07/10 买入 8,400 10.82 90,888
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
刘正兵已作出了书面承诺,在创兴资源股票停牌前,其从未知悉本次交易的
内幕信息,也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作;在核查期间内其对
创兴资源股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作,未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息,买卖创兴资源股票行为系根据市
场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、大洋集团监事郑旭红买卖创兴资源股票情况
郑旭红系大洋集团监事,在创兴资源因本次交易停牌之日前 6 个月内,即
2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日,其买卖创兴资源股票的情形如下:
序号 成交日期 交易类别 成交数量(股) 交易价格(元/股) 交易金额(元)
1 2015/04/30 卖出 1,000 14.10 14,100
郑旭红已作出了书面承诺,在创兴资源股票停牌前,其从未知悉本次交易的
内幕信息,也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作;在核查期间内其对
创兴资源股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作,未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息,买卖创兴资源股票行为系根据市
场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、控股股东桑日百汇兴买卖创兴资源股票情况
桑日百汇兴系创兴资源控股股东,在创兴资源因本次交易停牌之日前 6 个月
内,即 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日,其共有 576 笔买卖创兴资源股票
的行为,总计买入 2,824,557 股,上述买卖系公司控股股东厦门百汇兴增持计划
实施结果。
为了上市公司更好地发展,上市公司控股股东及其关联方于 2014 年 4 月 30
日和 2014 年 5 月 5 日在上市公司 2014-012 号、2014-013 号公告中承诺增持公司
股票。2014 年 5 月 22 日,上市公司控股股东厦门百汇兴向上市公司提交了《厦
门百汇兴投资有限公司关于增持上海创兴资源开发股份有限公司股票的计划》,
为履行上述增持股份承诺事项,基于对公司未来持续稳定发展的信心,厦门百汇
兴计划在未来 12 个月内,视公司股价表现,通过上海证券交易所交易系统买入
方式增持本公司股票,累计增持比例不超过公司已发行股份总数的 2%,累计增持
金额不少于人民币 2,000 万元。自 2014 年 9 月 12 日至 2015 年 5 月 23 日,厦门
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
百汇兴通过其控股子公司桑日百汇兴通过上海证券交易所交易系统累计增持公
司股份 2,953,927 股,占公司总股份的 0.69%。至此,本次增持计划实施完毕,
公司已于 2015 年 5 月 23 日公告了《关于控股股东本次增持计划完成的公告》。
因此,公司控股股东桑日百汇兴在公司因本次交易停牌之日前 6 个月内买卖
公司股票行为系控股股东的增持计划,不属于利用内幕信息从事证券交易的行
为。
4、上市公司出具的《关于股票买卖的说明》
上市公司就上述人员在核查期间买卖创兴资源股票事项出具了《关于股票买
卖的说明》,说明的主要内容包括:“本次交易初次筹划的时间为 2015 年 7 月 15
日,本公司采取了严格的保密措施,上述人员并未参与本次重组的方案的论证和
决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,上述人员买卖本公司股票的情形是其
在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的行为与
本次交易事项无关联关系。”
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
根据自查,本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体,未发现存在因涉嫌本次资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形,因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第十章 保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,采取了以下措施
保护投资者的合法权益:
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组,公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施,切实
履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响
的重大事件,未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
大资产出售预案已通过董事会审议,本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中
介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召
开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。
三、资产定价公允合理
本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易
价格将通过公开拍卖结果确定,定价机制符合《重组管理办法》等法规的规定。
四、提供网络投票安排
在通过公开拍卖程序确认交易对方及交易价格后,公司将另行召开董事会,
审议与本次交易相关的其他未决事项,并编制和公告《上海创兴资源开发股份有
限公司重大资产出售报告书》,一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定,为了给参加股东大会的股东提供
便利,本公司将就本次交易的相关事项的表决提供网络平台,从而确保投资者参
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
与本次交易的参与权。
五、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者(特别是中小投资者)的利益,本公司为此次交易聘请了独
立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构,确保本次交易事宜的合规性,
确保本次交易定价的公允、公平、合理,不损害各股东的相关利益。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第十一章 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请了国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券参照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规定》等法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求,通过尽职调查和
对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后,对本预案发表如下审核意
见:
创兴资源本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定;本次交易有利于上市公司降低财务风险、增强盈利水
平、改善持续盈利能力、增强抗风险能力。
鉴于本次交易对方尚需根据公开拍卖结果确定,上市公司将在交易对方确定
后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时独立财务顾问将根据《重组管理
办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问
核查意见。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第十二章 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称: 国信证券股份有限公司
住 所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人: 何如
联系电话: 021-6089 3214
传 真: 021-6093 3172
联 系 人: 罗飞、王飞鸣、叶乃馨、黄言
二、法律顾问
机构名称: 上海市上正律师事务所
住 所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 2301 室
负 责 人: 程晓鸣
联系电话: 021-6881 6261
传 真: 021-6881 6005
联 系 人: 李备战、郭蓓蓓
三、审计机构
机构名称: 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
住 所: 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
负 责 人: 蒋洪峰
联系电话: 020-8380 0977
传 真: 020-8380 0722
联 系 人: 冼宏飞、关文源
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四、资产评估机构
机构名称: 中联资产评估集团有限公司
住 所: 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心
东座 F4 层 939 室
法定代表人: 胡智
联系电话: 010-8800 0000
传 真: 010-8800 0066
联 系 人: 龙昊天
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售预案
第十三章 全体董事声明
本公司全体董事承诺就上海创兴资源开发股份有限公司本次重大资产出售
预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司
2015 年 11 月 16 日
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