创兴资源：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司

关于

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十一月

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文,并充分注意下列事项:

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是中小股东利

益,创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交

易完成后,上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,拍卖价格以具有证券期货从业资格

的评估机构出具的评估结果为基础,最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为

准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交

易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

二、本次交易标的资产的估值及作价

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》,

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42 万

元。公司为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,以该评估结果作为参考依

据,拍卖底价暂定为 50 万元,最终交易价格以公开拍卖结果为准。

三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明

(一)采矿权合同签订情况

2005 年 9 月 9 日,上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局(以下称

“出让人”)公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权,并与出让人衡阳市国土资源局、

祁东县人民政府(矿区所在县人民政府)、衡阳县人民政府(矿区所在县人民政

府)签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日,神龙矿业成立。2007 年

2 月 6 日,衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿

22-31W 线的矿产资源开发权。

(二)《采矿权出让合同》主要内容

1、关于采矿权出让:“出让标的是老龙塘铁矿采矿权,矿区平面范围由 8

个拐点圈定。”

2、关于出让年限:“矿山设计生产能力 300 万吨/年,出让年限 30 年(若

实际采矿年限不足出让年限,则以该矿的资源不能再开采为限),自采矿登记管

理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿

权有效期满,需要继续开采的,应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交

书面延续申请,除根据社会公共利益需要收回采矿权的,在不实行公开招标拍卖

挂牌出让的情况下,出让人应当在同等条件下优先予以批准,但国家法律法规另

有规定的,从其规定。出让人同意续期的,受让人应当依法办理有偿出让手续,

与出让人重新签订采矿权出让合同,缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满

前,受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的,应当交回《采矿许

可证》,出让人代表国家收回采矿权,并办理采矿权注销手续。”

3、关于出让价款及支付:“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰

万元(RMB 315,000,000),受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款

总额的 30%,剩余 70%分三期付清,2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008

年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”

4、关于违约责任:“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的,自滞纳

之日起,每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金,延期付款超过

60 日的,出让人有权解除合同,收回采矿权,受让人无权要求返还竞买保证金

和已经缴纳的采矿权出让价款,出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损

失。”

5、关于合同期限:“本合同自三方签章之日起生效,至采矿许可证有效期

届满之日终止。”

(三)合同履行情况

2006 年 8 月 23 日,衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关

于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》(衡国土

资函【2006】94 号),同意调整缴款期限和缴款比例,将缴款期限由原定 4 年

调整为 6 年,剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。

截至本预案签署日,标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让价款壹亿

伍仟零伍拾万元(RMB150,500,000),剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元

(RMB164,500,000)尚未缴纳。

2014 年 7 月 11 日,衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司

签发了《采矿权价款催缴通知书》,要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450

万元汇入衡阳市财政专户。

(四)采矿权证及产能

标的公司持有的采矿权证情况如下:

序开采生产规模矿区面积

采矿许可证号矿山名称有效期限

号矿种 (万吨/年) (KM2)

2010 年 12 月 28

C4300002009 祁东神龙矿业有限

1 铁矿 300 2.1523 日-2014 年 7 月

042130011548 公司老龙塘铁矿

15 日

注:上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月,自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日;经湖南

省国土资源厅批准,有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。

标的公司矿采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期建设,

一期 95 万吨/年,二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工,2011 年~2014 年 6

月正常生产,产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

审计报告和评估报告的基准日 2015 年 6 月 30 日后,上海岳衡建筑工程有限

公司(原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”)为标的公司代偿债务的情况如下:

自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,实际发生代偿债务金额累计

10,331,224.20 元;预计将发生代偿债务金额不超过 470 万元。

五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012

年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证,

有效期为 2012 年 6 月 5 日-2015 年 6 月 4 日。

六、本次交易构成重大资产重组

据经正中珠江会计师审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014

年度审计报告,本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计

年度期末财务指标的比例计算如下:

单位:万元

项目上市公司标的资产占比

资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%

资产净额 33,557.45 -30,674.71 -

营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%

注:上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据,营业收入为经审计的 2014

年度数据;标的资产的资产总额、营业收入为经审计的 2014 年度数据;鉴于本次出售资产的交易价格尚未

确定,标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产经审计的 2014 年度资产净额。

综上,本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相

应财务指标的比例达到 50%以上,因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人

未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动

人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其

关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。

九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

(一)本次交易已履行的决策程序

2015 年 11 月 15 日,公司召开第六届董事会第 14 次会议,审议通过本次交

易方案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次

召开董事会审议通过;

2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开

股东大会审议通过;

3、上海证券交易所要求的其他程序。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及

达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

承诺事项承诺主体承诺主要内容

保证本公司、本公司下属公司提供的关

于本次重大资产重组的所有信息的真实

性、准确性和完整性,不存在虚假记载、

关于信息真实性、准确误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有

上市公司

性和完整性的承诺函签字与印章均为真实,复印件均与原件

一致,本公司对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

保证本次重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏;如本次重大资产重组因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

关于信息真实性、准确上市公司董事、监事、载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

性和完整性的承诺函高级管理人员机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,将暂停转让本人在创兴资源股

份有限公司拥有权益的股份。

承诺事项承诺主体承诺主要内容

未作出截至说明出具日尚有效的重组禁

关于本次重大资产重

止期承诺,本次重大资产重组不存在违

组不涉及重组禁止期上市公司

反重组相关方做出的重组禁止期承诺,

的说明

亦不涉及重组禁止期的相关规定。

重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读《重组预案》及

本核查意见的全部内容,并特别关注以下风险。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在筹划确定本次交易的过程中,

已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有

关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决

议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

二、交易对方及交易价格暂不确定的风险

公司将通过公开拍卖的方式征集交易对方并确定交易价格。本次拍卖价格以

资产评估结果为基础,根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海

创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项

目评估报告》,本次拟出售资产总资产评估值为 17,627.66 万元,总负债评估值

为 43,370.08 万元,净资产评估值为-25,742.42 万元。本次拟出售资产评估净值为

负数,为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,本次交易的拍卖底价暂定为

50 万元,且自评估基准日次日至重组交割日(含当日),拟出售资产的收益归

上市公司所有,亏损由交易对方承担,最终成交价格较净资产评估值将产生较大

溢价。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能

成交而导致的风险。

三、审批风险

本次交易尚需通过公开拍卖确定交易对方后提交董事会及股东大会审议,能

否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性,本次交易

存在审批风险。

四、经营风险

本次交易完成后,上市公司将原有亏损业务剥离,公司盈利能力得以恢复,

但公司资产规模、经营规模均明显下降,上市公司综合竞争力会受到一定程度影

响,存在一定的经营风险。

五、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回的

风险

截至本预案签署日,上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业的债

权情况如下:

单位:万元

公司名称账面价值

上市公司 2,520.77

上海岳衡 20,864.31

上海振龙 77.36

合计 23,462.44

注:本次交易的基准日 2015 年 6 月 30 日后,上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下:自 2015 年 7

月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元;预计将发生代偿债务金额不

超过 470 万元。

本次交易完成后,若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力,虽然上市公司、上

海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备,但上市公司可能由此无法收回

对神龙矿业的债权而确认坏账损失。

六、资产出售收益不可持续的风险

公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益,不具有可持续

性,提请广大投资者注意。

七、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本独立财务顾问提醒投资者

应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。

八、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

重大事项提示 ..............................................................................................................1

重大风险提示 ..............................................................................................................7

目录.........................................................................................................................10

释义.........................................................................................................................11

第一节序言 ............................................................................................................12

第二节独立财务顾问的声明及承诺 ....................................................................13

第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................15

第四节独立财务顾问的内核程序及结论性意见 ................................................26

释义

在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

上海创兴资源开发股份有限公司,系上海证券交易

所上市公司,股票代码 600193。

上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦门

大洋发展股份有限公司”;2001年3月16日,更名

上市公司、公司、创兴

指为“厦门创兴科技股份有限公司”;2007年9月6

资源

日,更名为“厦门创兴置业股份有限公司”;2010

年12月15日,更名为“上海创兴置业股份有限公

司”;2011年5月20日,更名为“上海创兴资源开

发股份有限公司”。

神龙矿业、标的公司指湖南神龙矿业有限公司,系上市公司全资子公司

标的资产、交易标的指湖南神龙矿业有限公司100%股权

本次交易、本次重大创兴资源拟以公开拍卖的交易方式出售所持神龙

指

资产出售矿业 100%股权

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国信证券、独立财务顾

指国信证券股份有限公司,系上市公司独立财务顾问

问、本独立财务顾问

《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售

《重组预案》指

预案》

《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股

核查意见、本核查意见指份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查

意见》

基准日指本次交易评估的基准日,即2015年6月30日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

指

定》定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则第26号》指

第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通

128号文指

知》(证监公司字[2007]128号文)

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节序言

一、本次交易方案概述

公司拟通过公开拍卖的方式,出售公司持有的神龙矿业 100%股权,并由交

易对方以现金方式购买,交易对方根据公开拍卖结果确定。

根据中联评估出具的评估报告,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,本次拟

出售资产的总资产评估值为 17,627.66 万元,总负债评估值为 43,370.08 万元,净

资产评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益,结合市场调研情况,以

该评估结果作为参考依据,拍卖底价暂定为 50 万元。故本次重大资产出售的交

易对方和交易价格需根据公开拍卖结果确定。

公司已于 2015 年 11 月 15 日就本次重大资产重组事项编制了《上海创兴资

源开发股份有限公司重大资产出售预案》。

二、独立财务顾问

国信证券接受创兴资源的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则

第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定,以及《重组预案》及

交易各方提供的有关资料,国信证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,

经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本核查意见。本次交易各

方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。

第二节独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,本核查意见是完

全独立形成的;

2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供

资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础上提出的;

4、本核查意见不构成对创兴资源的任何投资建议或意见,对投资者根据本

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责

任;

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评

价;

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告,查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范

性文件的要求,国信证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符

合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符

合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

第三节独立财务顾问核查意见

一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若

干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的有关要求

创兴资源董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格

式准则第 26 号》等相关规定编制了《重组预案》,并经创兴资源第六届董事会

第 14 次会议审议通过。《重组预案》中披露了本次交易概述、上市公司基本情

况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易的合规性分析、本次交易

对上市公司的影响、本次交易的风险提示、其他重要事项、保护投资者合法权益

的安排等主要内容。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式,本

次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定。上市公司将在

公开拍卖确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告书并再次召开董事会审

议本次交易。根据目前进展,上市公司已在重组预案中提示交易对方及交易价格

暂不确定的交易风险,创兴资源董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重

组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的

要求出具了书面承诺和声明

截至本核查意见签署之日,本次交易的交易对方尚未确定,无法根据《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声

明。

本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式,并由交易对方以现金方式购买,故

本次重大资产出售的交易对方需根据公开拍卖结果确定。上市公司将在交易对方

确定后要求其根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

经核查,本独立财务顾问认为:由于本次交易采取公开拍卖的方式,交易对

方尚未确定,待上市公司根据公开拍卖结果确定交易对方并再次召开董事会审议

本次交易方案时,本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签

订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《重组

若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,

交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易

进展构成实质性影响

本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式,并由交易对方以现金方式购买,故

本次重大资产出售的交易对方需根据公开拍卖结果确定。上市公司将在确定交易

对方后签订本次交易相关协议。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易采取公开拍卖的方式,交易对方尚

未确定,上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签订附生效条件的交

易合同,待上市公司再次召开董事会审议本次交易方案时,本独立财务顾问将核

查本次交易相关协议的合规性。

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的

要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中

创兴资源召开第六届董事会第 14 次会议,审议通过了《关于本次交易符合<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,就本次

交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。

具体决议内容如下:

(一)本次重大资产出售的交易标的为神龙矿业 100%股权,不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售所

涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,

已在《重大资产出售预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别

提示;

(二)本次交易为重大资产出售,不涉及购买资产或企业股权的情形。不适

用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的

规定;

(三)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险

能力,最大限度的保护全体股东的利益,并且不会影响公司的独立性,本次交易

完成后,不会形成新的同业竞争;

(四)公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动

人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其

关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次重大资产出售不构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干问题的规

定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查

本次交易完成前后,创兴资源控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交

易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十

三条规定的借壳上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不构成借壳上市。

六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条

和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

(一)关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条

各项要求的核查

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

通过实施本次交易,上市公司将出售持有的神龙矿业 100%股权。本次交易

符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的