证券代码:600667 证券简称:太极实业 公告编号:临 2015-078
债券代码:122306、122347 债券简称:13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 11 月 16 日
(二) 股东大会召开的地点:公司本部 3 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 57
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 420,735,639
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 35.31
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集,董事长顾斌先生主持会议。会议召集、召开及
表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人,出席 11 人;
2、公司在任监事 5 人,出席 5 人;
3、董事会秘书胡义新出席了本次会议;公司高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 30,085,509 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 议案名称:关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.01 议案名称:本次交易的整体方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.02 议案名称:交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.03 议案名称:标的资产
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.04、议案名称:交易方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.05、议案名称:发行股票的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.06 议案名称:标的资产交易金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.07 议案名称:发行股份购买资产—定价原则
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.08 议案名称:发行股份购买资产—发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.09 议案名称:发行股份购买资产—发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.10 议案名称:发行股份购买资产—锁定期安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.11 议案名称:募集配套资金—发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.12 议案名称:募集配套资金—金额和发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.13 议案名称:募集配套资金—锁定期安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.14 议案名称:募集配套资金—募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.15 议案名称:拟上市的证券交易所
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.16 议案名称:过渡期损益归属
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.17 议案名称:发行前滚存未分配利润安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.18 议案名称:人员安置
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.19 议案名称:业绩承诺
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.20 议案名称:本次发行决议有效期限
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
4、议案名称:关于《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
5、 议案名称:关于与交易对方签订附条件生效的《无锡市太极实业股份有限公
司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
6、议案名称:关于公司与交易对方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
7、议案名称:关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动
人无锡创业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
8、 议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审
计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
9、 议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
10、议案名称:关于《太极实业十一科技员工持股计划(非公开发行方式认购)
(草案)》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,822,509 99.12 0 0.00 263,000 0.88
11、议案名称:关于签署《交银国信十一科技员工持股资产管理计划资产管理
合同》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
12、议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
1 关于公司符合发行股份购买 30,085,509 100.00 0 0.00 0 0.00
资产并募集配套资金条件的
议案
2 关于公司本次交易构成关联 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
交易及重大资产重组的议案
3.01 本次交易的整体方案 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.02 交易对方 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.03 标的资产 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.04 交易方式 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.05 发行股票的种类和面值 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.06 标的资产交易金额 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.07 发行股份购买资产—定价原 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
则
3.08 发行股份购买资产—发行价 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
格
3.09 发行股份购买资产—发行数 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
量
3.10 发行股份购买资产—锁定期 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
安排
3.11 募集配套资金—发行价格 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.12 募集配套资金—金额和发行 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
数量
3.13 募集配套资金—锁定期安排 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.14 募集配套资金—募集资金用 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
途
3.15 拟上市的证券交易所 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.16 过渡期损益归属 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.17 发行前滚存未分配利润安排 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.18 人员安置 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.19 业绩承诺 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
3.20 本次发行决议有效期限 29,538,909 98.18 0 0.00 546,600 1.82
4 关于《无锡市太极实业股份 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要的
议案
5 关于与交易对方签订附条件 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
生效的《无锡市太极实业股
份有限公司发行股份购买资
产协议》和《盈利预测补偿
协议》的议案
6 关于公司与交易对方签署 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
《附条件生效的股份认购合
同》的议案
7 关于提请股东大会批准无锡 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
产业发展集团有限公司及其
一致行动人无锡创业投资集
团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
8 关于公司发行股份购买资产 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
并募集配套资金暨关联交易
相关的审计报告、审阅报告
以及评估报告等报告的议案
9 关于评估机构的独立性、评 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
10 关于《太极实业十一科技 29,822,509 99.12 0 0.00 263,000 0.88
员工持股计划(非公开发行
方式认购)(草案)》的议案
11 关于签署《交银国信十一 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
科技员工持股资产管理计划
资产管理合同》的议案
12 关于提请股东大会授权董事 29,275,909 97.30 0 0.00 809,600 2.70
会全权办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关
事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-12 为特别决议事项,均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过
2、议案 1-12,公司控股股东无锡产业发展集团有限公司均回避表决
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所
律师:王长平、刘颖颖
2、 律师见证结论意见:
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、
表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司 2015 年第一次临时股东大会决议;
2、 经律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
无锡市太极实业股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
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