股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临 2015-041
债券简称:PR 发展债 债券代码:122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于非公开发行股票对即期回报的影响
及对于本次发行摊薄即期回报的情况
进行风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,现将公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下:
一、本次非公开发行对即期回报影响的分析
1、本次发行的基本情况
瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日召开第八届
董事会第十九次会议,审议通过了本次非公开发行A股股票暨关联交易预案。本
次非公开发行股票的数量不超过77,824,266股,且为定价发行,发行价格为11.95
元/股。其中,佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山
市南海燃气发展有限公司(以下简称“燃气发展”)价值23,000万元的股权认购
19,246,861股,上海惟冉投资管理中心(有限合伙)出资60,000万元认购
50,209,205股, 佛山赛富通泽股权投资合伙企业(有限合伙)出资10,000万元认
购8,368,200股。不考虑后续除权除息的情况,按照发行数量上限发行,本次非
公开发行股票完成后公司总股本将增加至844,088,284股。
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元,扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权,大连金州新区
生活垃圾焚烧发电项目,剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。
2、本次发行后,公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
截至2014年12月31日,公司总股本为716,796,909股,归属母公司所有者权
益为332,905.59万元,2014年度归属母公司所有者的净利润为30,871.20万元。
2014年公司基本每股收益为0.49元/股,加权平均净资产收益率为13.60%。
本次募集资金收购燃气发展30%股权后,燃气发展成为公司的全资子公司,
可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。
假设:
1、本次非公开发行预计于2014年1月1日前实施完毕;
2、本次发行股票的数量为77,824,266股,最终发行数量以经证监会核准发
行的股份数量为准;
3、在预测公司2014年度归属于母公司所有者的净利润(发行后)时,以2014
年经审计归属于母公司所有者的净利润为基础;同时,假设公司从2014年1月1
日起将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。此外不考虑其他因素导致2014年度
归属于母公司所有者的净利润(发行后)发生的变化。
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,
具体情况如下:
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本(万股) 71,679.69 79,462.12
归属于母公司净利润(万元) 30,871.20 35,382.49
基本每股收益(元) 0.49 0.50
在上述假设成立的前提下,发行后的公司基本每股收益将略高于发行前的
公司基本每股收益。这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购的燃气发展的
盈利能力。公司整体的收益增长速度高于公司总股本增长速度的可能性较大。
因此,公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来回报能力的具体措施
1、深入实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略,集中精力发展主营业务。公司业务已从佛
山市南海区走向全国;此外,公司环保产业布局已进一步完善,形成覆盖固废处
理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线,向着“综合环境服务领跑
者”的战略目标迈进。截至2015年9月,公司营业收入达252,670.26万元、较去
年同期增长46.43%。随着公司发展战略的深入实施,公司的盈利能力及经营抗风
险能力将进一步提高。
同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效
能。加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和
管理效率、控制经营和管理风险。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的
检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分
发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连
金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债,有利于
增强公司持续盈利能力,提高资产质量、改善财务状况。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》(证监会公告[2013]43号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关文件的要求,2014年3月,本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条
款进行修订和完善,并已经2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过。为
完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引
导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据 (广东证监【2012】91 号)《关于
进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中
国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、
公司《分红管理制度》等相关文件规定,已制订未来三年(2015年-2017年)股东
回报规划。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成
后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对
股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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