法律意见书
金诚同达律师事务所
中国北京建国门外大街 1 号国贸三期 10 层
电话:(86-10)57068585 传真:(86-10)65185057
关于经纬纺织机械股份有限公司
2015年第二次临时股东大会及H股类别股东会的
法律意见书
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)受经纬纺织机械股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司2015年度第二次临时股东大会
及H股类别股东会(以下统称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》(下称“《特别规定》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《规则》”)
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“深交所规则”)、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“网络投票细则”)等法律、
法规和规范性文件以及《经纬纺织机械股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
之有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议表决
程序等相关事项出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所,执业许可证号为
21101200410631090;为出具本法律意见书签字的史克通律师、李敏律师为本所
执业律师(以下简称“本所律师”),并已通过北京市司法局的年度考核备案。
为了出具本法律意见书,本所委派律师列席了本次股东大会,审查了公司提
供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料,包括但不
限于关于召开本次股东大会的公告,本次股东大会的各项议程,本次股东大会相
关决议等文件。公司已保证,其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的,
所提供文件及资料中的所有印章是真实的,文件及资料的复印件与原件相一致,
并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师
披露,而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任
何目的。本所同意,公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一起披
露,并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人
1、2015 年 9 月 30 日,公司董事会在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
《证券时报》上刊载了《关于召开 2015 年度第二次临时股东大会及 H 股类别股
东会的通知》。同日,在香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkex.com.hk)
刊发《经纬纺织机械股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会通告》及《经纬
纺织机械股份有限公司 2015 年第一次 H 股持有人类别股东大会通告临时股东大
会通告》。2015 年 11 月 11 日,公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会、H 股
类别股东会的提示性公告》。上述会议通知、提示性公告载明了本次股东大会的
会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席对象、召开方式、联系
电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项,并按有关
规定对所有议案内容进行了披露。
2、公司 2015 年度第二次临时股东大会现场会议已于 2015 年 11 月 16 日
14:30 在北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 7 层公司会议室开始召开,
受公司董事长叶茂新先生委托,公司董事姚育明先生主持。公司 2015 年度第二
次临时股东大会现场会议结束后,公司 2015 年第一次 H 股持有人类别股东大会
随之召开,亦由公司董事长姚育明先生主持。
本次股东大会网络投票时间:2015 年第二次临时股东大会开设网络投票平
台:采用交易系统投票的时间:2015 年 11 月 16 日 9:30—11:30,13:00—15:00;
采用互联网投票的时间:2015 年 11 月 15 日 15:00—2015 年 11 月 16 日 15:00。
本所律师认为,本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明
事项一致,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会,经于 2015 年 9 月 29 日召开的公
司第七届董事会第十八次会议决议召开,符合《公司法》、《规则》和《公司章
程》的有关规定,其资格合法有效。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证,参加公司2015年度第二
次临时股东大会现场的股东及股东代理人共13名,代表股份296,422,818股,占
公司现有股份总数的42.097740%,其中A股股东及股东代表11名,代表股份
238,589,883股,占公司现有股份总数的33.884351%;H股股东2名,代表股份
57,832,935股,占本公司现有股份总数的8.213389%,占公司已经发行的H股总股
本的31.987243%。参加公司2015年第一次H股持有人类别股东大会H股股东2名,
代表股份45,911,826股,占本公司现有股份总数的6.520362%,占公司已经发行
的H股总股本的25.393709%。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符,
现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效,上述出席会议人
员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A 股股东
共 662 名,代表股份 53,911,045 股,占公司股份总数的 7.656405%。以上通过
投票系统进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的 A 股股东及股东代理人合计 673
名,代表股份 292,500,928 股,占本公司现有股份总数的 41.540756%。
3、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
均系公司依法选举及依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。
本所律师认为,现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查,本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所
列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议
议案如下:
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议案1:自愿撤销本公司H股在香港联交所的上市地位的特别决议案
议案2:授权本公司任何董事在其认为就实行自愿撤销属必要或适宜的情况
下采取其他行动及签署有关文件或契约的特别决议案
经本所律师核查,本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告中
所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决及表决结果
1、公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托
代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,公司股东代表、监
事和本所律师共同进行计票、监票,当场公布了表决结果,本所律师见证了计票、
监票的全过程。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
2、本次股东大会网络投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的
表决结果。
(1)公司 2015 年第二次临时股东大会表决结果如下:
议案1:自愿撤销本公司H股在香港联交所的上市地位的特别决议案
表决情况:同意票 349,343,313 股,占出席会议有表决权股东所持股份的
99.717255%;反对票 990,550 股,占出席会议有表决权股东所持股份的
0.282745%;弃权票 0 股。
议案2:授权本公司任何董事在其认为就实行自愿撤销属必要或适宜的情况
下采取其他行动及签署有关文件或契约的特别决议案
表决情况:同意票349,339,213股,占出席会议有表决权股东所持股份的
99.716085%;反对票990,550股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.282745%;
弃权票4,100股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.001170%。
(2)公司 2015 年第一次 H 股持有人类别股东大会表决结果如下:
议案1:自愿撤销本公司H股在香港联交所的上市地位的特别决议案
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表决情况:同意票 44,631,826 股,占出席会议有表决权 H 股股东所持股份
的 97.212047%;反对票 1,280,000 股,占出席会议有表决权 H 股股东所持股份
的 2.787953%;弃权票 0 股。
议案2:授权本公司任何董事在其认为就实行自愿撤销属必要或适宜的情况
下采取其他行动及签署有关文件或契约的特别决议案
表决情况:同意票44,631,826股,占出席会议有表决权H股股东所持股份的
97.212047%;反对票1,280,000股,占出席会议有表决权H股股东所持股份的
2.787953%;弃权票0股。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资
格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所
形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用,不得被任何人用于其
他任何目的。除上述目的外,未经本所律师书面同意,本法律意见书不得被任何
人为任何其他目的而使用。
(以下无正文)
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(本页无正文,系《关于经纬纺织机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会
及H股类别股东会的法律意见书》的签字页)
北京金诚同达律师事务所(盖章) 经办律师:(签字)
负责人(签字) 史克通:
贺宝银: 李 敏:
二〇一五年十一月十六日
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