证券代码:600071 证券简称:*ST 光学 公告编号:2015-068
凤凰光学股份有限公司
关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权
进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 10
月 16 日在北京产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)通过公开挂
牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司(以下简称“上海光仪”)100%
股权。
本公司间接控股股东中电海康集团有限公司(以下简称“中电海康”)以
9336.762 万元人民币取得上海光仪 100%股权。
本次挂牌出售上海光仪股权事项于 2015 年 10 月 14 日经公司 2015 年第
三次临时股东大会审议通过。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司(以下简称“上海销售”)、凤
凰光学(广东)有限公司(以下简称“凤凰广东”)分别持有上海光仪 90%、10%
股权。2015 年 4 月 9 日,公司 2015 年第二次临时董事会审议通过了《关于挂牌
出售上海光仪 100%股权的议案》,将通过公开挂牌方式出售上海光仪 100%股权。
2015 年 10 月 14 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出
售上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权进展的议案》,同意公开挂牌方式出售上
海光仪 100%股权,挂牌底价将不低于标的股权评估值,标的股权评估值 9336.762
1
万元。
上述事项详见公司 2015 年 4 月 10 日、2015 年 9 月 29 日在上海证券交易所
网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器
有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2015-023)、《关于挂牌出售上海凤凰光
学仪器有限公司 100%股权的进展公告》(公告编号:2015-063)。
2015 年 10 月 16 日,上海销售、凤凰广东分别将其持有的上海光仪 90%、10%
股 权 在 北 交 所 联 合 公 开 挂 牌 征 集 受 让 方 , 上 海 光 仪 100% 股 权 挂 牌 价 格 为
9336.762 万元,本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让,挂牌报名时间
20 个工作日,所有符合条件的意向主体均可参与竞买,最终通过互联网多次竞
价确定标的股权受让意向人。
2015 年 11 月 13 日,公司收到北交所《受让资格确认意见函》,本公司间接
控股股东中电海康作为唯一摘牌方,摘牌价 9336.7620 万元,中电海康拟与上海
销售、凤凰广东共同签署《产权交易合同》,中电海康通过协议转让方式取得上
海光仪 100%股权。
本次交易构成关联交易,符合《上海证券交易所上市规则(2014)》第 10.2.15
规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。
二、交易各方当事人
(一)转让方
转让方一:上海凤凰光学销售有限公司
转让方二:凤凰光学(广东)有限公司
转让方详情请参阅公司临时公告(公告编号:2015-023)。
(二)受让方:中电海康集团有限公司
法定代表人:陈宗年
注册资本:66,000 万元
注册地址:杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
营业执照:330000000010452
经营范围:实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究
开发、技术开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋
租赁。
主营业务发展状况:中电海康作为中国电子科技集团公司(简称“中国电科”)
旗下的核心产业子集团之一,以“安全、智慧”为核心定位。
本公司与中电海康在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
中电海康为中国电科全资子公司,股权结构如下图:
2
国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电海康
中电海康近一年一期简要财务数据(合并口径)如下:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总计 22,793,648,571.98 29,004,569,291.97
归属于母公司所有者权益合计 6,923,246,088.15 8,641,380,055.22
项目 2014 年 2015 年 1-9 月份
营业收入 17,927,932,177.55 17,496,053,415.43
归属于母公司所有者的净利润 1,912,127,810.15 1,541,093,807.73
三、交易标的基本情况
(一)交易名称和类别:购买上海光仪 100%股权
(二)交易标的基本情况:详情请参阅公司临时公告(公告编号:2015-023、
2015-063)。
四、产权交易合同主要内容及履约安排
1、转让方一:上海凤凰光学销售有限公司
转让方二:凤凰光学(广东)有限公司
(以下统称甲方)
乙方:中电海康集团有限公司
2、转让价格:根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大
写)玖仟叁佰叁拾陆万柒仟陆佰贰拾元〖即:人民币(小写)9336.762 万元〗
转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一
部分。
3、价款支付:乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同签订之日起
3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户,同意北交所出具产权交易凭证后 3 个
工作日内将全部交易价款及债权款划转到甲方指定账户。
4、股权交割:北京产权交易所出具产权交易凭证后 3 个工作日内办理股权
变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执
照之日,视为产权交易完成之日。
5、过渡期安排:除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的企业有关资产的
3
损益均由乙方承担。
6、债务处理:乙方同意代标的企业向凤凰光学股份有限公司偿还欠款人民
币3501.047328万元、向上海凤凰光电有限公司偿还欠款人民币334万元,并在本
合同签订之日起3个工作日内支付到北交所指定银行账户。
7、生效条件:产权交易合同自甲乙方授权代表签字或盖章之日起生效。
8、违约责任:本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合
同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿
责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司转让上海光仪股权能有效盘活资产、收回资金,有利于公司进一步聚焦
核心资源,聚力核心业务,符合公司的发展战略。本次股权转让若能在2015年内
完成,将对公司2015年度利润产生积极影响,最终数据以公司披露的2015年度审
计报告为准。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
2015 年年初至本公告日,除日常关联交易外公司与中电海康累计发生的各
类关联交易总金额为 0 元。2014 年 6 月 18 日,公司第六届董事会第十六次会议
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股份数量
为 26,385,828 股,中电海康认购 10,385,828 股,认购价 6.22 元/股。截止本公
告日,关于本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会
审议通过后尚待中国证监会核准。
七、备查文件
《产权交易合同》
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
