证券代码:600193 证券简称:创兴资源 编号:临 2015-071 号
上海创兴资源开发股份有限公司
第六届董事会第 14 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 12
日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第 14 次会议通知。会议
于 2015 年 11 月 15 日在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室召开。
会议应到董事 5 名,实到董事 5 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案:
一、 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
公司拟通过公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司(以下简称
“神龙矿业”)100%股权(以下简称“本次交易”)。神龙矿业最近一个会计年度
(2014 年度)的营业收入占本公司最近一个会计年度(2014 年度)经审计的相
应财务指标的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条的规定,本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规和规范性文件的规定,经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查
和认真论证,董事会认为,公司符合上述规定,具备重大资产重组的实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 关于公司重大资产出售事宜的议案;
1、 交易标的、交易方式和交易对方
1
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
交易标的:公司持有的湖南神龙矿业有限公司 100%股权;
交易方式:拟通过公开拍卖出售方式,并由交易对方以现金方式购买;
交易对方(买受人):根据公开拍卖的结果确认。公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其关联方不参与本次公开拍卖。
2、 交易价格和定价原则
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报
字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙
矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,
公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42 万元。同意公司以该评估结果作为参
考依据,拍卖底价暂定为 50 万元,最终交易价格以公开拍卖结果为准。若公开
拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,董事会将对拍卖事项重新审议
后再行拍卖。
3、 交易条件
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
交易对方应满足的条件包括:
(1) 本次交易的交易对方应满足以下资格条件:
1)应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人(外资持
股比例限 50%以下),不得为多方个人、法人组成的竞买联合体,不得采用隐名
委托方式参与举牌,不得为公司的关联方;
2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及
个人身份证件和其他文件;
3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良记
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录;
4)受让资金来源合法;
5)交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条
件(如有);
(2) 交易对方需同意,将与公司签署附生效条件的股权转让协议,该生
效条件包括:1)本次拍卖标的的《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批
准;2)公司履行完毕上海证券交易所要求的其他程序(如需)。
(3) 交易对方应当公开承诺,将配合公司及其聘请的中介机构对其作为
上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信
息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任。
(4) 交易对方需同意,将按照监管要求提供交易对方及其关联方,交易
对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(如非自然人)在
公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。
(5) 交易对方同意,自评估基准日次日至重组交割日(含当日),神龙矿
业所产生的收益由公司作为原股东享有,亏损由交易对方承担。评估基准日次日
至交割日(含当日)期间损益的确定以交割审计报告为准。
(6) 交易对方承诺,其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊
载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿
业资产(包括但不限于房屋、土地、采矿权等)、负债、业务、生产、诉讼仲裁
等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照神
龙矿业现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任
何权利。
4、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
3
为保护上市公司股东利益,交易标的自评估基准日次日起至神龙矿业交割日
止(含当日),神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有,神龙矿业所产生
的亏损由交易对方承担;评估基准日次日至交割日(含当日)期间损益的确定以
交割审计报告为准。
5、 决议有效期
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、 关于审议《重大资产出售预案》及摘要的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产
出售编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》 以下简称“《重
大资产出售预案》”)及其摘要。
《重大资产出售预案》对本次交易方案进行了概述,包含上市公司基本情况、
交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
涉及的报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安
排等内容,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
详见同日公告的《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案(摘要)》。
本预案在本次董事会通过后,公司将在公开拍卖出售交易标的并确定交易对
方后进一步补充完善本预案,形成《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出
售报告书》,并另行提交公司董事会、股东大会审议。
四、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,董事会经逐项对
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照并审慎分析与判断后,认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定,具
体情况如下:
1、本次重大资产出售的交易标的为神龙矿业 100%股权,不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售所涉及的
相关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况及尚需呈报批准的程序,已在《重
大资产出售预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易为重大资产出售,不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规
定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能
力,最大限度的保护全体股东的利益,并且不会影响公司的独立性,本次交易完
成后,不会形成新的同业竞争。
4、公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产,公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联
方不参与本次公开拍卖。因此,本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
董事会认为,本次交易聘请的中联评估符合独立性要求,具备相应的业务资
格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产
评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公
允性,本次交易的定价原则具有合理性。
详见同日公告的《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》(公告编
号:【临 2015-074 号】)。
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六、 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
同意广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售出具
的广会专字[2015]G15038870018 号《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30
日及其前两个年度财务报表审计报告》及广会专字[2015]G15038870029 号《上
海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考财务报表审阅报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
同意中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上
海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权
项目资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《章程》的规
定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程
序完整、合法、有效;本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
详见同日公告的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》(公告编号:【临 2015-075 号】)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、 关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
鉴于本次重大资产出售的交易对方及其他交易细节需要根据交易标的公开
拍卖结果确认,公司董事会决定暂不召开股东大会,待交易标的公开拍卖确定交
易对方及其他交易细节后,公司将制定《重大资产出售报告书》,并另行召开董
事会会议审议后提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。
十、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案;
表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作,董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决
议以及监管部门的要求,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案
进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有
协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
4、决定本次重大资产出售的拍卖机构,签署与拍卖机构的相关协议;
5、聘请独立财务顾问等中介机构,签署与中介机构的相关协议;
6、在本次重大资产出售获批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易
标的的股权过户登记及工商变更等事宜;
7、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
7
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2015年11月17日
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