上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售的独立意见
鉴于上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟转让所持有的
湖南神龙矿业有限公司(以下简称“神龙矿业”)100%股权(以下简称“本次交
易”)。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真
审阅了公司本次交易相关的《重大资产出售预案》及评估报告等相关文件,经审
慎分析,现发表如下独立意见:
一、公司召开第六届董事会第 14 次会议审议、披露预案的程序符合规定。
本次重大资产出售符合《公司法》、证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备重大资产重
组的实质条件。
二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行,交易方式遵循了公开、公平、公
正的原则,符合市场规则,不存在损害中小股东利益的情形。
三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称
“中联评估”)对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了中联评报
字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙
矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》,全体独立董事认为:
1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘
程序合法有效。
2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格,评估机构
及其经办评估师具备胜任能力,评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间
除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期利
益或冲突,具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以
实现,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具
1
有合理性。
4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场
价值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了交易标的行业特点和资产的实
际状况,最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估,评估
方法选择恰当合理,与评估目的的相关性一致。
5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,资产
评估价值公允、准确。
四、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估,并将以
公开拍卖的方式确定交易价格,最终交易价格以公开拍卖结果为准,定价原则充
分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利
于公司增强抗风险能力,并不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符
合公司和全体股东的利益。
六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方,公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺,公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此,本次交易不构成关联交易。
七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序,以及本次交易目前已履行的
其他各项程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
综上所述,本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则,不存在损害公司和全体股东的利益,有利于公司的长远
持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。
(以下无正文)
2
(本页无正文,为《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于公司重大
资产出售的独立意见》之签字页)
第六届董事会独立董事:
叶 峰:
顾建生:
2015 年 11 月 15 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
