股票简称:北特科技 股票代码:603009 公告编号:2015-049
上海北特科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及 2015 年第
一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》,因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整,调整后公
司拟向特定对象非公开发行不超过 29,940,119 股(含 29,940,119 股)普通股
股票,靳晓堂拟与公司签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议,
承诺以现金方式认购本次非公开发行股份,认购金额不低于本次非公开发行募集
资金总额的 10%(含本数),不高于本次非公开发行募集资金总额的 20%(含本数)。
靳晓堂系公司总经理及公司实际控制人靳坤之子,本次认购公司非公开发行股票
事项构成关联交易。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票不超过
29,940,119 股(含本数),募集资金总额不超过 75,000 万元(含本数)。
公司股东、总经理靳晓堂先生认购金额不低于本次募集资金总额的 10%(含
本数),且不高于本次募集资金总额的 20%(含本数),靳晓堂不参与竞价过程,
并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
公司于 2015 年 5 月 12 日与靳晓堂先生签订了附生效条件的《非公开发行股
票认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,靳晓堂先生本次认购行
为构成关联交易。
(二)关联交易履行的审批程序
1、2015 年 5 月 12 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案,关联董事靳坤先生回避表决,相
关议案经非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见,同意将上述关联交易事
项提交公司第二届董事会第十六次会议审议,并发表同意的独立意见。
2、2015 年 5 月 12 日,公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票方案的议案》等议案,相关议案全体监事一致表决通过。
3、2015 年 5 月 29 日,2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票方案的议案》等议案。
4、2015 年 11 月 16 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
5、2015 年 11 月 16 日,公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据 2015 年第一次临时股东大会相关决议,本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案在董事会审议通过后生效。
本次交易尚须获得中国证监会核准。
二、关联方基本情况
靳晓堂先生,男,1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,
公司实际控制人靳坤先生之子,现任上海北特科技股份有限公司总经理,长春北
特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事,上海北特汽车
零部件有限公司董事。截至 2015 年 3 月 31 日,靳晓堂先生持有公司 3,596,960
股股份,持股比例为 3.37%。
本公司控股股东和实际控制人为靳坤先生,靳坤先生系靳晓堂父亲,其持有
公司 56,346,160 股股份,持股比例为 52.82%。
三、关联交易标的
靳晓堂先生以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额的 10%(含本数),
且不高于本次募集资金总额的 20%(含本数)。靳晓堂先生承诺不参与竞价过程,
并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十六次会议
决议公告日(即 2015 年 5 月 12 日),本次发行的发行价格将不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(若董事会根据公司股票二级市场
走势调整发行底价的,调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%)。如公司股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据
公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行底价及发
行股份数量上限进行相应调整。
靳晓堂先生承诺不参与竞价过程,并按照公司根据竞价结果所确定的最终发
行价格参与认购。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后,根据中国证监会相关规则确定。
五、股票认购合同的主要内容
(一)合同主体:靳晓堂
(二)签订时间:2015 年 5 月 12 日
(三)拟认购金额:不低于本次募集资金总额的 10%(含本数),且不高于
本次募集资金总额的 20%(含本数)
(四)认购方式:现金认购
(五)认购价格及定价原则:本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的
第二届董事会第十六次会议决议公告日(即 2015 年 5 月 12 日)。本次发行的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%;如公
司董事会根据公司股票二级市场价格走势,对募集资金的发行底价进行调整的,
调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场
走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限
进行相应调整。
靳晓堂不参与竞价并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。最终发
行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核
准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承
销商)协商确定。
(六)支付方式:靳晓堂在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且靳晓
堂收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内以货币资金方式一次性
将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,
扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
(七)限售期:根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定,本次非公开发行完成后,靳晓堂认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(八)协议的生效条件和生效时间:协议经双方签署后成立,并在满足下列
全部条件后生效:公司董事会审议批准本次非公开发行股票事项;公司股东大会
审议批准本次非公开发行股票事项;中国证监会核准公司本次非公开发行股票事
项。
如上述条件未获满足,则本合同自动终止。
(九)违约责任条款:协议生效后,双方即应受本协议条款的约束,对任何
条款的违反均构成违约;如因违反本协议相关条款的,违约方应当承担相应的违
约责任,给对方造成经济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债
权所产生的律师费、诉讼费等);如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双
方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的,双方均不承担违约责
任;本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)公司董事会、股
东大会通过或(2)中国证监会核准的,不构成公司违约;若公司本次非公开发
行已经有关部门的全部批准后,具备实施条件的,如靳晓堂不能及时、足额地缴
纳全部认股款项,公司董事会有权决定是否将靳晓堂所获得的股份配售数额配售
给其他认购人及具体配售数量。
(十)股票认购协议之补充协议
本协议由以下双方于 2015 年【11】月【 16 】日在上海市订立:
甲方:上海北特科技股份有限公司(以下简称“北特科技”),住所为嘉定区
华亭镇高石路(北新村内),法定代表人为靳坤
乙方:靳晓堂,身份证号为:【232302198606080712】,住址为【上海市浦东
区潍坊西路 1 号世贸滨江花园 1 号楼 33D】
鉴于:
1、北特科技系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的股份有限公司,
现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114000614256 的《营业执照》;
其向社会公众公开发行的境内上市人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交
易,股票简称为“北特科技”,股票代码为“603009”。截至本协议签订之日,北
特科技股本总额为 10,667 万股,每股面值为人民币 1.00 元。
2、靳晓堂系中国境内自然人。截至本协议签订之日,靳晓堂持有北特科技
3,596,960 股的股份,占股份总数的 3.37%,且系北特科技的实际控制人靳坤之
子,现担任北特科技总经理,子公司长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽
车零部件有限公司执行董事,上海北特汽车零部件有限公司董事。
3、甲、乙双方已于 2015 年 5 月 12 日签订了附条件生效的《非公开发行股
票认购协议》,约定北特科技拟非公开发行不超过 33,527,345 万股普通股股票,
靳晓堂同意按照协议约定的条件、金额及价格等内容参与认购该等股份,靳晓堂
认购股份金额不低于本次非公开发行募集资金总额的 10%,不高于本次非公开发
行募集资金总额的 20%。
现根据北特科技第二届董事会第二十二次会议决议,北特科技本次发行募集
资金总额调整为 75,000 万元,发行数量调整为不超过 29,940,119 股(含
29,940,119 股)。
根据上述发行方案的调整,经双方协商一致,靳晓堂本次认购股份的总金额
及股份数量相应发生调整,并修改原协议以下相应条款:
一、原协议第一条中关于“本次发行”的释义变更为“北特科技非公开发行
人民币普通股 A 股不超过 29,940,119 股(含本数)”。
二、原协议第二条第 1 项变更为“北特科技本次非公开发行人民币普通股(A
股)不超过 29,940,119 股(含本数),股票面值为人民币 1.00 元”。
靳晓堂同意仍按照原定协议条款的约定认购股份金额不低于本次非公开发行募
集资金总额的 10%,不高于本次非公开发行募集资金总额的 20%;并同意根据最
终经中国证监会审批通过的本次发行总额及发行价格相应调整所认购股份数量
范围。
六、本次交易对公司影响
本次非公司发行股票符合公司发展战略,有利于公司长远发展,有利于进一
步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。通过本次非公开发行股票,
靳晓堂先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了实际控制人及公司高级
管理层对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于公司长
期战略决策的延续和实施,有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。本
次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的独立运
营、财务状况及经营结果造成不利影响。
七、上网公告附件
1.北特科技第二届董事会第二十二次会议决议公告
2.北特科技第二届监事会第十四次会议决议公告
3.北特科技 2015 年本次非公开发行股票预案(修订稿)
4.《北特科技 2015 年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》
5.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
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