股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2015—065
广东韶能集团股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11
月16日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了公司2015年
非公开发行股票的相关议案。
公司筹划非公开发行股票,拟向公司第一大股东前海人寿保险
股份有限公司(以下简称“前海人寿”)以及前海人寿的控股股东
深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)非公开发行境
内上市人民币普通股(A股)。
公司本次发行募集资金总额不超过32亿元,前海人寿和钜盛华
拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后,前海人寿持
有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%,钜盛华认购公司
本次发行的余下股份,最终认购数量和比例以各方商定并经中国证
监会核准的方案为准。
2015年11月16日,公司分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件
生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以
下简称“《认购协议》”)。
一、发行对象基本情况
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(一)前海人寿
公司名称:前海人寿保险股份有限公司
住所:深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
法定代表人:姚振华
注册资本:450,000万元
成立时间:2012年2月8日
工商注册号:440301105979655
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金
运用业务;经中国保监会批准的其他业务
主要股东及持股比例:钜盛华持有前海人寿51%的股权。
(二)钜盛华
公司名称:深圳市钜盛华股份有限公司
住所:深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人:叶伟青
注册资本:1,191,248万元
成立时间:2002年01月28日
工商注册号:440301103645413
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件
开发,合法取得土地使用权的房地产开发、经营;企业营销策划、
信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
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制项目);建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电
子产品、家具、室内装修材料的购销;国内贸易,货物及技术进出
口。自有物业租赁(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营)
主要股东及持股比例:深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛
华92.25%的股权;姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的
股权。
二、附条件生效的《认购协议》的主要内容
(一)股份认购条款
1、认购对象
前海人寿和钜盛华拟认购公司本次发行的股份。
2、本次发行的股票类型和面值
公司本次发行的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值
1.00元。
3、股份认购方式、认购比例、认购价格和认购数量
(1)公司本次发行募集资金总额不超过32亿元。前海人寿和
钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后,前海
人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%,钜盛华认
购公司本次发行的余下股份,最终认购数量和比例以各方商定并经
中国证监会核准的方案为准。
(2)本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股
东大会决议公告日,即2015年12月16日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公
3
司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量)的90%。
(3)公司本次非公开发行拟发行股票数量上限为本次非公开发
行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量
及前海人寿与钜盛华的认购数量在取得中国证监会关于本次非公
开发行核准批文后,由公司股东大会授权公司董事会根据募集资金
总额和发行价格确定。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项的,前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。
4、限售期
前海人寿与钜盛华认购的股份自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
(二)生效条件
各方同意,认购协议自各方签署后成立,并于下列条件全部满
足之日起生效:
1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、本次发行获公司董事会批准;
3、本次发行获国有资产监督管理部门批准;
4、本次发行获公司股东大会批准;
5、本次发行获中国证监会核准。
(三)违约责任
4
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或
在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一
方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
(四)其他规定
1、认购协议任何一方均不得转让认购协议项下的权利和义务。
2、认购协议如有未尽事宜,由各方协商另行签订补充协议进
行补充或修订,补充协议与认购协议具有同等法律效力。补充协议
与认购协议有不同规定的,以补充协议为准。
三、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第十五次会议决议;
(二)广东韶能集团股份有限公司2015年非公开发行股票预
案;
(三)公司与前海人寿、钜盛华分别签订的附条件生效的《广
东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2015年11月16日
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