证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2015-74 号
北大医药股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
债务清偿有关事宜的股东承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议方式将持有的涉及原料
药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药业”)
92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)100%股权及
重庆方鑫精细化工有限公司(以下简称“方鑫化工”)66.86%股权转让给公司控
股股东西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”),将持有的涉及原
料药业务的子公司重庆和生药业有限公司(以下简称“重庆和生”)100%股权转
让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限公司(以下简称“重庆磐泰”)
(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司不再持有上述四家子公司的
股权。
截至 2015 年 5 月 31 日,交易标的占用公司资金情况如下:
单位:万元
交易标的名称 交易标的占用上市公司单位名称 欠款金额
北大医药重庆大新药业股份有限公司 北大医药股份有限公司 55,320.16
北大医药重庆大新药业股份有限公司 方正拓康(香港)贸易有限公司 28.04
重庆西南合成制药有限公司 北大医药股份有限公司 26,236.52
重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司 1,754.28
合计: 83,339.00
为避免本次交易完成后因上述事项造成公司损失,合成集团已于 2015 年 7 月 16
日出具承诺函,对相关事项予以约定,主要包括:
“为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康
偿还上述相关款项,合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺:
1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重
庆合成或重庆和生,各自在其股权变更登记手续完成前,分别向北大医药清偿相关
全部款项,即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付 55,320.16 万
元、26,236.52 万元、1,754.28 万元;
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业在其
股权变更登记手续完成前,向香港拓康支付 28.04 万元;
3、若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康
支付上述相关款项,合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资
助,以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项;若大新药业、
重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项,
合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事
宜;
4、若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康
支付上述相关款项,且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或
重庆和生支付相应款项,则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的 10 个工
作日内,无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。”
截止2015年10月31日,上述承诺中第2条,大新药业应付香港拓康28.04万元债
务已清偿。
公司于2015年11月6日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订
附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆
大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重
庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》,
公司于2015年11月7日与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订
附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重
庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及
重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》(以下
简称“债权债务处理协议”或“协议”)。协议约定,于协议生效之日,大新药业、
重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集
团,即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重
庆和生的全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债权63,819.93
万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元。自协议生效之日起5个工作
日内,合成集团以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。若协议所涉相关债
权债务金额发生变化,则公司和合成集团应于协议生效后第一个工作日据实结算、
调整合成集团应支付的剩余债务金额。
特此公告。
附:《西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆和生药业有限公司债务清偿有关事宜的承诺函》。
北大医药股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 16 日
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