巨化股份：关于签署设立投资公司及并购基金合作协议的公告_股票频道

股票简称:巨化股份股票代码:600160 公告编号:临 2015-74

浙江巨化股份有限公司关于签署设立投资公司

及并购基金合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为了抓住氟化工行业调整机遇,利用浙江巨化股份有限公司(以下简称“甲

方”或“本公司”或“巨化股份”)氟化工行业龙头地位优势以及合作各方的互

补优势,推进国内氟化工产业整合,做强、做大巨化股份氟化工产业,发挥产业

集聚效应,2015 年 9 月 1 日,本公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以

下简称“乙方”或“天堂硅谷”)本着资源共享、优势互补、互利合作的原则,

签署《关于设立投资公司及并购基金的合作意向书》,约定:合作设立投资公司

和并购基金,推进氟化工行业的整合(详见:2015 年 9 月 2 日公司披露的临 2015

-59 号公告)。

2015 年 9 月 15 日,公司董事会六届二十二次会议授权经营层代表本公司与

相关方洽谈、签署相关协议并全权办理设立投资公司和并购基金事宜(详见:2015

年 9 月 16 日公司披露的临 2015-67 号公告)。

2015 年 11 月 16 日,本公司、天堂硅谷、宁波天堂硅谷融海股权投资合伙

企业(有限合伙)(以下简称“宁波天堂硅谷融海企业”或“丙方”)共同签署

了《关于设立投资公司及成立并购基金之合作协议》,约定:本公司、宁波天堂

硅谷融海企业分别出资 1470 万元(人民币,下同)、1530 万元,合计 3000 万

元,设立投资有限责任公司(以下简称“投资公司”),作为并购基金的普通合

伙人,负责运营与管理并购基金;由本公司、乙方或乙方募集资金、投资公司及

合作商业银行采用结构化方式出资设立并购基金,并购基金组织形式为有限合伙

企业,规模为人民币 20 亿元(其中本公司认缴 6 亿元),并购基金的认购出资根

据并购基金所投项目投资情况分步到位资金,各合伙人根据项目实际投资金额按

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出资比例实缴出资金额。

2015 年 11 月 16 日,本公司、宁波天堂硅谷融海企业签署了设立上述投资

公司的出资协议。

二、合作方介绍

(一)天堂硅谷

公司类型:有限责任公司

注册地:杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室

法定代表人:袁维钢

注册资本:人民币 2 亿元

成立日期:2000 年 11 月 11 日

管理模式:受托管理及主动管理

主要管理人员:袁维钢、何向东、李锦荣、周晓乐、张瑜、王洪斌

经营范围:受托资产管理,股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及

项目的创业投资;教育投资,为企业提供咨询及管理、会计咨询(除国家禁止及

限制的咨询项目),空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、

金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售,软件开发。

股东构成:硅谷天堂资产管理集团股份有限公司占 51.84%、钱江水利开发

股份有限公司占 27.90%、浙江东方集团股份有限公司占 6.38%、民丰特种纸股份

有限公司占 5%、浙江省化工研究院有限公司占 3.19%、正泰集团股份有限公司

占 3.19%、王林江占 2.50%。

公司作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。

经审计的 2014 年末:资产总额 1,265,579,614.46 元、归属母公司的所有者权

益 714,853,435.69 元、主营业务收入 63,312,581.70 元、归属于母公司所有者的净

利润 7,777,568.76 元。

(二)宁波天堂硅谷融海企业

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 101 室

执行事务合伙人:浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司(委派代表:王洪斌)

成立时间:2015 年 6 月 26 日

合伙期限:2015 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日止

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管理模式:委托管理

主要管理人员:王洪斌

经营范围:股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

合伙人情况:

出资额出资

普通合伙人名称住所比例缴付期限

(万元) 方式

浙江天堂硅谷恒通杭州市天目山路 398 号 2 号 2022 年 12

1000 货币 10%

创业投资有限公司楼4楼月 31 日

出资额出资

有限合伙人名称住所比例缴付期限

(万元) 方式

浙江天堂硅谷朝阳杭州市青平里 1 号 216 室 2022 年 12

9000 货币 90%

创业投资有限公司月 31 日

为新设企业,尚未在基金业协会办理备案登记。

截止 2015 年 10 月 31 日,资产为 0 元,负债为 0 元,所有者权益为 0 元,

收入为 0 元,净利润为 0 元。

(三)关联关系及其他利益关系说明

本公司与上述合作方不存在关联关系。浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公

司、浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司、宁波天堂硅谷融海企业同为天堂硅谷

控制的企业。上述合作方未直接或间接持有本公司股份、无拟增持本公司股份计

划、与本公司不存在其他相关利益安排、与第三方不存在其他影响本公司利益的

安排。

三、相关协议的主要内容

(一)协议主体

1、甲方:巨化股份

2、乙方:天堂硅谷

3、丙方:宁波天堂硅谷融海企业

(二)成立并购基金

1、并购基金以有限合伙企业的形式设立,首期出资规模为人民币 20 亿元。

2、并购基金采用结构化设置,优先级合伙人、次级合伙人、劣后级合伙人

按 6.4 : 0.6 : 3 比例进行出资,其中:优先级资金由银行出资、次级资金由乙

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方或乙方所募集资金及投资公司(作为普通合伙人)出资、劣后级资金由甲方出

资。并购基金各合伙人具体出资情况如下:

单位:亿元

合伙人认缴出资额出资比例备注

银行 12.8 64% 优先级

乙方或乙方募集资金 1 5% 次级

投资公司(GP) 0.2 1% 次级

甲方 6 30% 劣后级

合计 20 100%

并购基金的认购出资根据并购基金所投项目(以下简称“项目”)投资情况

分步到位资金,各合伙人根据项目实际投资金额按出资比例实缴出资金额。各合

伙人具体情况如下:

(1)优先级为银行,优先级的出资份额按实缴到位资金的实际占用时间以

预期年化不超过 7%计算预期收益,预期收益每年支付。

(2)次级为乙方或乙方募集资金和投资公司(GP),次级的出资份额按实

缴到位资金的实际占用时间以年化 10%计算预期收益。当并购基金的投资标的实

现退出时,结算该退出标的对应的次级份额以实际占用时间按年收益 10%计算的

预期收益。

(3)劣后级为甲方,劣后级的出资份额按实缴到位资金的实际占用时间以

年化 10%的计算预期收益,当并购基金的投资标的实现退出时,结算该退出标的

对应的劣后级份额以实际占用时间按年收益 10%计算的预期收益。

3、并购基金投资方向:氟化工及上下游行业,以及甲方认为的其他相关化

工领域。

4、基金期限:2+1 年,根据项目投资、项目退出情况经甲乙双方协商,可

延长 1-2 年期限,最长不超过 5 年。

5、项目筛选及尽调:基于甲方在产业并购上的需求以及甲方发展的需要,

由甲方负责项目的筛选与推荐。投资公司负责对项目组织尽调。

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6、项目投后管理及项目培育:项目投资完成后,由甲方负责对所投项目进

行运营与管理,并对其安全有效合法持续运营负责。

7、项目退出,甲方承诺:(1)并购基金所投的项目若退出时出现亏损(即

并购基金项目退出时获得的对价比并购基金投资时支付的对价金额小),甲方应

对优先级、次级资金的本金及利息(利息是指实际占用资金按实际占用时间及预

期收益率计算得出的预期收益,其中并购基金已预先支付的预期收益应由甲方支

付给并购基金)实施补足。(2)并购基金所投资的项目自投资之日(以并购基

金资金支付之日为准)起 2 年内(以并购基金收到该项目收购款为准)由甲方或

甲方指定的公司实行收购,并购基金不得向除甲方或甲方指定的公司以外的任何

第三方转让所投资的并购标的。若并购基金所投的项目 2 年仍未实现退出或并购

基金存续期到期后,仍有项目无法实现退出的,甲方应对优先级、次级资金的本

金及利息实施回购。

具体回购价格为:(1)优先级有限合伙人的回购金额=优先级实缴本金+

优先级实缴本金×优先级实缴本金的实际占用天数/365×不超过年化 7%的预期

收益率(以甲方与优先级有限合伙人最终签署的回购协议为准)。(2)次级合

伙人的回购金额=次级实缴本金+次级实缴本金×次级实缴本金的实际占用天数

/365×10%。

如触发上述回购情形,投资公司作为执行事务合伙人以书面形式向甲方发出

要求其受让优先级有限合伙人、次级合伙人就该项目所实缴出资本金及收益的通

知(以下简称“回购通知”);甲方承诺在收到回购通知之日起六十日内,履行

相关法律及其公司章程规定的相关程序,以按照上述公式计算的受让价格完成优

先级有限合伙人出资份额及次级合伙人就该项目所实缴出资本金及收益(部分收

益需支付给并购基金)的受让。

甲方承诺并保证,自并购基金成立之日起三十个工作日内,甲方应与并购基

金、并购基金的优先级有限合伙人、次级合伙人签署有关收购项目及回购优先级

有限合伙人、次级合伙人出资份额及收益等事宜的协议。

项目退出的对价以评估为依据,由甲方和并购基金共同委托具有证券从业资

格且为浙江省国有资产监督管理委员会认可的评估机构进行评估。评估费用由甲

方和并购基金各自承担一半。

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8、项目通过装入甲方或甲方指定的第三方的方式实现退出,项目退出时需

支付的对价采用以下方式之一:(1)现金方式,即项目装入甲方或甲方指定的

第三方,通过全部支付现金方式实现项目退出;(2)股份方式,即项目装入甲

方,通过换取甲方上市公司股份的方式实现项目退出;(3)“现金+股份”方式,

即项目装入甲方,通过部分现金部分甲方上市公司股份的方式实现项目。

9、并购基金所投资的项目实现退出时,所得的款项扣除并购基金费用支出

及税费后的收益按以下顺序进行分配:

(1)全部优先级有限合伙人的预期年化不超过 7%的预期收益(扣除本企业

已经支付给优先级有限合伙人的预期年化不超过 7%的预期收益);

(2)该退出项目所对应的次级份额以其实际占用时间按 10%/年计算的预期

收益。

(3)该退出项目所对应的劣后级份额以其实际占用时间按 10%/年计算的预

期收益。

(4)全部优先级有限合伙人的本金。

如并购基金投资的项目由劣后级有限合伙人受让优先级有限合伙人及次级

合伙人出资份额的情况,则不存在上述收益分配顺序。

10、并购基金存续期满或并购基金全部项目实现退出,经投资公司提议,以

及并购基金各合伙人同意,实行并购基金清算,并购基金所有资产,按以下顺序

分配:

(1)优先级有限合伙人的本金(扣除已经支付优先级有限合伙人的本金);

(2)优先级有限合伙人的预期年化不超过 7%的预期收益(扣除已经支付给

优先级有限合伙人的预期年化不超过 7%的预期收益);

(3)次级有限合伙人的本金;

(4)次级合伙人的预期年化 10%的预期收益(扣除已经支付给次级合伙人

的预期年化 10%的预期收益);

(5)劣后级有限合伙人的本金;

(6)劣后级有限合伙人的预期年化 10%的预期收益;

(7)剩余超额收益由投资公司提取 20%部分作为业绩奖励;

(8)剩余部分收益由次级合伙人与劣后级有限合伙人按原始出资比例分配。

如本合伙企业投资的项目有劣后级有限合伙人受让本合伙企业优先级有限

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合伙人及次级合伙人出资份额的情况,则劣后级有限合伙人回购的优先级有限合

伙人及次级合伙人的出资份额不参与上述收益分配。

(三)设立投资公司

1、目的:负责运营与管理并购基金。

2、公司名称:浙江硅谷巨赋投资有限公司(具体以工商登记为准)。

3、公司类型:有限责任公司。

4、注册地址:新公司的注册地址为杭州市江干区香樟路 2 号泛海国际中心

B 座 20 楼(暂定)。

5、经营范围:实业投资、股权投资、投资咨询、投资管理。(以工商注册

为准)

6、注册资本:人民币 3000 万元。

7、出资人、出资额、出资方式及出资比例

认缴出资额出资出资比

出资人名称

(万元) 方式例(%)

浙江巨化股份有限公司(甲方) 1470 货币 49

宁波天堂硅谷融海股权投资合伙企业(有限合伙)(丙方) 1530 货币 51

合计 3000 100

其中:首期出资为人民币 600 万元,各方于 2015 年 12 月 31 日前按出资比

例出资到位;剩余出资为人民币 2400 万元,各方于 2018 年 12 月 31 日前按出资

比例出资到位。

8、营业期限:10 年。

9、公司治理

公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由 5 人组成,其中甲方委派

2 人、丙方委派 3 人。法定代表人、董事长、总经理由丙方推荐,副董事长、副

总经理和财务负责人由甲方推荐。相关议事规则由公司章程予以明确。

公司设立投资决策委员会和项目退出决策委员会。投资决策委员会设 5 名委

员,其中丙方委派 3 人、甲方委派 2 人,按 4 票通过制设置,4 票以上(含 4 票)

通过方能通过对上会项目的投资。甲方享有否决权,在项目投资决策委员会表决

通过后的 5 个工作日内行使。

项目退出决策委员会设 5 名委员,其中丙方委派 3 人、甲方委派 2 人,按 4

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票通过制设置,4 票以上(含 4 票)通过实行项目的退出或装入甲方指定的公司。

10、投资公司收益

投资公司作为并购基金的普通合伙人,认缴出资额为 2000 万元,占并购基

金首期出资总额的 1%,享有次级合伙人的同等权益。

管理费收入:并购基金的管理费用按并购基金实缴出资总额的年化 2%收取,

按年收取。

超额业绩报酬:并购基金投资的项目全部实现退出或者由甲方回购优先级、

次级份额的,并购基金全部变现金额扣除运营费用和税费以及全体合伙人实缴出

资额优先级本金及预期不超过 7%年化预期收益、次级本金及 10%年化预期收益、

劣后级本金及 10%年化预期收益后,投资公司可提取剩余收益部分的 20%作为业

绩奖励。

11、利润的分配

协议各方享有按照其出资比例分配利润的权利。公司应于每年度终了后 4 个

月内,经会计师事务所审计,审计后当年度的可供分配利润为基数,分红比例不

低于可供分配利润的 80%。

12、投资公司的清算

投资公司章程中应约定公司出现以下情形之一的,投资公司实行清算:

(1)投资公司管理的并购基金实行清算的,投资公司在并购基金清算完毕

后的 6 个月内,投资公司实行清算;

(2)投资公司管理的并购基金投资期届满后,并购基金由劣后级有限合伙

人对优先级有限合伙人和次级合伙人实施回购基金出资份额的,在上述回购完成

后的 6 个月内,投资公司实行清算;

(3)其他《公司法》规定的投资公司应予解散的情形。

(四)违约责任

1、协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义

务,应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。

2、甲方逾期支付前述回购款的,甲方应按应付未付的回购款×1‰/日×实

际逾期天数向优先级有限合伙人、次级合伙人支付逾期违约金。支付违约金不影

响甲方继续履行本协议的权利和义务。

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甲方逾期支付上述回购款的,投资公司(作为执行事务合伙人)可以对甲方

采取任何法律措施,要求其继续履行本协议的权利和义务。

3、协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时,另一方有权解

除本协议,并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

4、任何一方违反本协议,不按规定缴纳投资公司出资的,应向已足额缴纳

出资的其他各方承担违约责任,违约方按其应出资额的 10%承担违约责任。任何

一方在投资公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的,应向公司或协议其他

各方承担赔偿责任。

(五)争议的解决

协议各方在履行本协议过程中发生争议的,应友好协商解决。因协议引起的

或与协议有关的任何争议,任何一方可向协议签署地有管辖权法院提起诉讼,诉

讼费用、律师费用及其他因诉讼产生的合理费用均由败诉方承担。在诉讼过程中,

除有争议的事项外,协议其他部分应予继续执行。

(六)协议生效

自协议各方签署之日起生效。

五、对本公司的影响

签署上述协议,有利于推进本公司及上述合作方的互补合作,加快公司产业

整合平台搭建,对促进本公司实施行业并购整合,提高核心竞争力,具有积极意

义。

六、其他

1、本公司将密切关注上述合作进展情况,并根据有关法律、法规、规范性

文件的规定,及时履行信息披露义务。

2、公司参与设立并购基金实施行业并购整合,不排除存在并购整合风险(包

括但不限于交易对方的履约风险,并购整合过程中的市场、法律、管理控制等风

险),敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2015 年 11 月 17 日

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