永利带业：拟实施资产重组涉及的炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书_股票频道

共壹册第壹册

上海永利带业股份有限公司拟实施

资产重组涉及的炜丰国际控股有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

中同华评报字(2015)第 766 号

北京中同华资产评估有限公司

China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期:2015 年 11 月 12 日

地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

邮编:100077 电话:010-68090001 传真:010-68090099

上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的

炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书目录

上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的

炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明....................................................................................................... 1

资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2

资产评估报告书 ............................................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4

二、评估目的.............................................................................................................. 10

三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 13

四、价值类型及其定义.............................................................................................. 17

五、评估基准日.......................................................................................................... 17

六、评估依据.............................................................................................................. 17

七、评估方法.............................................................................................................. 19

八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 23

九、评估假设.............................................................................................................. 24

十、评估结论.............................................................................................................. 25

十一、特别事项说明.................................................................................................. 28

十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 30

十三、评估报告日...................................................................................................... 31

资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 33

北京中同华资产评估有限公司 i

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炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目注册资产评估师声明

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炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目

注册资产评估师声明

上海永利带业股份有限公司:

受贵公司委托,我们对炜丰国际控股有限公司(以下简称“炜丰国际”)于评估基

准日2015年7月31日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明:

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的

法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及

相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。

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上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的

炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要

上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的

炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字(2015)第 766 号

上海永利带业股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委

托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以

企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法及收益法对上海永利带业股份有

限公司拟实施资产重组行为涉及的炜丰国际控股有限公司股东全部权益在评估基准日

的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为炜丰国际控股有限公司的股东全部权益价值,评估范围是

炜丰国际控股有限公司申报的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产和流动负

债,评估基准日为2015年7月31日,价值类型为市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为炜丰国际控股有限公司股东全部权益在评估基

准日市场价值的最终评估结论,采用收益法的评估结论为港币158,700.00万元,折合人

民币125,200.00万元(取整),大写金额人民币壹拾贰亿伍仟贰佰万元整。具体评估结

论如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:港币万元

账面净值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 51,611.22

非流动资产 2 9.71

其中:长期股权投资 3 9.71

投资性房地产 4 -

固定资产 5 -

在建工程 6 -

无形资产 7 -

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其中:土地使用权 8 -

其他非流动资产 9 -

资产总计 10 51,620.93

流动负债 11 16,815.06

非流动负债 12 -

负债总计 13 16,815.06

净资产(所有者权益) 14 34,805.87 158,700.00 123,894.13 355.96

截止评估基准日,国家外汇管理局港币兑人民币中间价为1:0.78908,按此汇率

折算,炜丰国际股东全部权益价值=港币158,700.00万元×0.78908=人民币125,200.00万

元(取整)。

在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项:

1.本次评估,仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未考虑可能存在

的账外资产及负债对股东权益的影响。

2.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使

用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关

状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资

产评估报告正文全文。

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炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文

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资产评估报告书

中同华评报字(2015)第 766 号

上海永利带业股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委

托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以

企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法及收益法对上海永利带业股份有

限公司拟实施资产重组行为涉及的炜丰国际控股有限公司股东全部权益在评估基准日

2015年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为上海永利带业股份有限公司,被评估单位为炜丰国

际控股有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律规定的其他评估报告使

用者。

(一)委托方概况

1.注册登记情况

名称:上海永利带业股份有限公司(以下简称:“永利带业”)

住所:上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号

法定代表人:史佩浩

注册资本:20,472.2886 万元整

企业类型:股份有限公司(上市)

成立日期:2002 年 1 月 10 日

经营期限:2002 年 01 月 10 日至不约定期限

经营范围:生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品,销售五

金交电、通讯器材(除专控)、建材、汽车配件、纺织品及原料(除专项)、机电设备、

机械设备,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

材料的进口业务(不另附进出口目录,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

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术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.公司概况

上海永利带业股份有限公司(以下简称“永利带业”)前身系上海永利带业制造有

限公司,由史佩浩、王亦敏、王莉萍和上海永利工业制带有限公司共同投资组建,于

2002 年 1 月 10 日成立。原注册资本为人民币 500 万元,其中史佩浩出资人民币 300

万元,占注册资本的 60%;王亦敏出资人民币 75 万元,占注册资本的 15%;王莉萍

出资人民币 75 万元,占注册资本的 15%;上海永利工业制带有限公司出资人民币 50

万元,占注册资本的 10%。注册资本业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具

永诚验(2002)字第 5026 号验资报告。

2005 年 12 月根据董事会决议和修改后章程规定,永利带业注册资本增至人民币

1,500 万元,其中史佩浩增资人民币 715 万元,王亦敏增资人民币 142.50 万元,王莉

萍增资人民币 142.50 万元。本次增资业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具

永诚验(2005)字第 30757 号验资报告。

2008 年 4 月 28 日,经股权转让后,永利带业股权结构变更为:史佩浩出资人民

币 1,195.60 万元,占注册资本的 79.71%;王亦敏出资人民币 254.40 万元,占注册资本

的 16.96%;王亦嘉出资人民币 50 万元,占注册资本的 3.33%。

2008 年 10 月 9 日,史佩浩将其持有的永利带业 10%股权转让给陆晓理、吴旺盛、

王亦宜等 38 位自然人,永利带业股东人数由原来 3 人增至 41 人。

2008 年 10 月 21 日,根据永利带业董事会决议和修改后章程规定,永利带业申请

增加注册资本人民币 167 万元,由唐红军、吴福明、王勤和余兆建以货币资金方式认

缴。其中唐红军认缴注册资本人民币 95.19 万元, 吴福明认缴注册资本人民币 33.40 万

元,王勤认缴注册资本人民币 21.71 万元,余兆建认缴注册资本人民币 16.70 万元。本

次增资业经立信会计师事务所有限公司验证,并出具信会师报字(2008)第 23906 号

验资报告。至此永利带业注册资本为人民币 1,667 万元,股东人数为 45 人,均以货币

资金出资。

2008 年 12 月 22 日,根据发起人协议及章程规定,以上海永利带业制造有限公司

截至 2008 年 11 月 30 日止经审计的净资产(由立信会计师事务所有限公司审定并出具

信会师报字(2008)第 24021 号审计报告)为基准,折为股本人民币 6,300 万股。本

次股份制改制业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2008)第 24080

号验资报告。

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2009 年 8 月 27 日,根据永利带业股东大会决议和修改后的章程规定,永利带业

申请增加注册资本人民币 423.60 万元,由张伟、吴旺盛、王亦宜、陈力强、陆晓理、

恽黎明、蔡澜七方认缴,其中:张伟认缴注册资本人民币 220.50 万元;吴旺盛认缴注

册资本人民币 63.00 万元;王亦宜认缴注册资本人民币 51.90 万元;陈力强认缴注册资

本人民币 31.50 万元;陆晓理认缴注册资本人民币 18.90 万元;恽黎明认缴注册资本人

民币 18.90 万元;蔡澜认缴注册资本人民币 18.90 万元。出资方式均为货币资金。本次

增资业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2009)第 24445 号验资

报告。至此永利带业注册资本为人民币 6,723.60 万元,股东人数为 46 人。

2010 年 2 月,股东王灿、李辉和马晓妍分别将其持有的永利带业 100,800 股、

151,200 股和 50,400 股股权转让给史佩浩;2010 年 3 月,股东王成海和张四水分别将

其持有的永利带业 50,400 股和 100,800 股股权转让给史佩浩;2010 年 6 月,股东江守

义将其持有的永利带业 151,200 股股权转让给史佩浩,至此股东人数为 40 人。

2011 年 5 月经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]812 号文件批准,永利

带业向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 2,250 万股,每股面值 1 元,每股发行

价人民币 12.90 元,募集资金总额为人民币 29,025.00 万元,扣除各项发行费用

2,924.99 万元,募集资金净额为人民币 26,100.01 万元。以上募集资金业经立信大华会

计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2011]165 号验资报告。至此永利带业股本总

额为 8,973.60 万元,其中社会流通股 2,250.00 万元。

2012 年 6 月 21 日,根据永利带业股东大会决议和修改后的章程规定,永利带业

申请增加注册资本人民币 7,178.88 万元,按每 10 股转增 8 股的比例,以资本公积向全

体股东转增股份总额 7,178.88 万股,每股面值 1 元,计增加股本 7,178.88 万元。本次

增资业经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2012]194 号验资报告。至此

永利带业注册资本为人民币 16,152.48 万元,其中社会流通股 5,289.462 万元。

根据永利带业 2014 年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许

可【2015】644 号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资

产的批复》文件及永利带业于 2015 年 6 月 5 日披露的《关于实施 2014 年年度权益分

派后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量的公告》(公告编号

2015-043),永利带业向黄晓东等 10 名自然人以发行股份及支付现金方式购买青岛英

东模塑科技集团有限公司 100%股权,新增股份 43,198,086 股,变更后的总股本为

204,722,886 股。此次增资后的注册资本和实收资本为人民币 204,722,886 元。上述增

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资业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具大华验字[2015]000434 号验资

报告。至此永利带业注册资本为人民币 204,722,886 元。

永利带业于 2015 年 7 月 28 日取得了由上海市工商行政管理局换发的注册号为

310229000624889 的营业执照。永利带业法定代表人为史佩浩,经营期限不约定。

(二)被评估单位概况

1.注册登记情况

企业名称:Plastec International Holdings Limited

中文名称:炜丰国际控股有限公司

股本(可发行股份):50,000.00 股(1 美元/股)

已发行股份:1 股(美元/股)

成立日期:2004 年 2 月 18 日

BVI 公司注册号:582138

股东:Plastec Technologies, Ltd.

2.公司概况

(1)历史沿革

炜丰国际控股有限公司(以下简称“炜丰国际”)系由新烨工业有限公司(英文名

称“Sun Yip Industrial Company Limited ”)(以下简称“SYCL”)于 2004 年 2 月 18 日出

资设立,注册于英属维尔京群岛,公司注册号为 582138。炜丰国际可发行股份为

50,000.00 股(1 美元/股),成立时初始发行股份数量为 1 股,实缴注册资本为 1 美元。

炜丰国际成立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 1.00 1 100.00 货币

合计 1.00 1 100.00 货币

2004 年 7 月 31 日,炜丰国际新增发行股份 8,474 股,由 SYCL 出资认购。本次变

更完成后,炜丰国际的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 8,475.00 8,475 100.00 货币

合计 8,475.00 8,475 100.00 货币

2004 年 8 月 18 日,炜丰国际新增发行股份 1,525 股,由 Tiger Power Industries

Limited(以下简称“TPIL”)出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:

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序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 8,475.00 8,475 84.75 货币

2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币

合计 10,000.00 10,000 100.00 货币

2004 年 8 月 25 日,SYCL 向 Colourful Asia International Limited 转让炜丰国际 533

股股份,向 Top Universe Management Limited 转让炜丰国际 800 股股份。本次变更完

成后,炜丰国际的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 7,142.00 7,142 71.42 货币

2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币

3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 5.33 货币

4 Top Universe Management Limited 800.00 800 8.00 货币

合计 10,000.00 10,000 100.00 货币

2005 年 11 月 28 日,炜丰国际新增发行股份 2,500 股,由 Cathay Plastic Limited

出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币

2 TPIL 1,525.00 1,525 12.20 货币

3 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币

4 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币

5 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币

合计 12,500.00 12,500 100.00 货币

2008 年 9 月 8 日,TPIL 向 Greatest Sino Holdings Limited 转让炜丰国际 152 股股

份,向 Expert Rank Limited 转让炜丰国际 208 股股份。本次变更完成后,炜丰国际的

股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币

2 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币

3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币

4 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币

5 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币

6 Greatest Sino Holdings Limited 152.00 152 1.22 货币

7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币

合计 12,500.00 12,500 100.00 货币

北京中同华资产评估有限公司第8页

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2010 年 8 月 3 日,SYCL 向 Fine Colour Limited 转让炜丰国际 428 股股份。本次

变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 SYCL 6,714.00 6,714 53.71 货币

2 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币

3 Colourful Asia International Limited 533.00 533 4.26 货币

4 Top Universe Management Limited 800.00 800 6.40 货币

5 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币

6 Greatest Sino Holdings Limited 152.00 152 1.22 货币

7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币

8 Fine Colour Limited 428.00 428 3.43 货币

合计 12,500.00 12,500 100.00 货币

2010 年 12 月 16 日,炜丰国际作为存续方,吸收合并 GSME Acquisition Partners I

Sub Limited 公司(以下简称“GSME”)。该次吸收合并的总体方案为:所有炜丰国际

合并前已发行的股份自动接收 GSME 母公司所发行的总计不多于 16,948,053 股股份并

全部注销;同时每一股 GSME 合并前已发行的原有股份转为一股炜丰国际股份并由

GSME 母公司,即 Plastec Technologies, Ltd.(以下简称“PTL”)持有。本次变更完成

后,炜丰国际的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式

1 PTL 1.00 1 100.00 货币

合计 1.00 1 100.00 货币

炜丰国际属橡胶和塑料制品业。主要产品为精密塑料件的生产与销售。

(2)炜丰国际经营状况简介

炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品制造服务,内容包括模具设

计和制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要为客户制造产品

包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗

器具配件、汽车产品组件等。炜丰国际实行差异化竞争策略,生产制造服务均为“度身

订做”,将目标客户定位于各领域高端品牌厂商,客户群多为海外知名的大企业和代工

厂。炜丰国际下属子公司已先后通过 ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI(CLASS A)、

TS16949-2009 等体系认证。目前,炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地

区,包括深圳、东莞、昆山、泰国曼谷,以保证供货能力及反应速度;市场遍布全球。

截止评估基准日,炜丰国际拥有 9 家二级全资子公司,5 家三级全资子公司。

北京中同华资产评估有限公司第9页

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炜丰国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文

炜丰国际架构情况如下:

Plastec International Holdings Limited(BVI)

100% 100% 100% 100% 100%

Broadway Broadway Broadway

Precision Precision Source Wealth Industrial Sun Line Precision

100% 100%

Technology Ltd. Technology 100% Limited (HK) 100% Holdings Limited Ltd. (BVI)

(BVI) Limited (HK) (HK)

Broadway (Macao

Broadway

Broadway Mold Commercial Sun Line Services

Precision Co.

Co. Limited (BVI) Offshore) Company Limited (HK)

Limited (HK)

Limited (Macau)

100% 100% 100% 100% 100%

Broadway Broadway

百汇精密塑胶模具昆山海汇精密模具

Industries Precision 东莞新川塑胶制品

(深圳)有限公司工业有限公司

(Thailand) Co., (Thailand) Co., 有限公司 (PRC)

(PRC) (PRC)

Ltd. (Thailand) Ltd. (Thailand)

3.财务状况及经营成果

(1)母公司口径,近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

如下表:

资产负债表简表(母公司口径)

金额单位:万元

项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/7/31

港币折合人民币港币折合人民币港币折合人民币港币折合人民币

总资产 76,280.20 61,849.57 76,280.21 56,922.63 47,393.62 37,390.63 51,620.93 40,735.87

负债 476.08 386.00 17,001.35 13,366.46 9,532.97 7,520.56 16,815.06 13,268.76

净资产 75,804.12 61,463.57 55,398.56 43,556.17 37,860.65 29,870.07 34,805.87 27,467.11

利润表(母公司口径)

金额单位:万元

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月

项目折合折合折合折合

港币港币港币港币

人民币人民币人民币人民币

营业总收入 960.00 781.06 120.00 95.75 20.00 15.85 70.00 55.32

营业总成本 425.44 346.14 22.19 17.71 -172.18 -136.44 16.20 12.80

投资收益 6,000.00 4,881.60 2,000.00 1,595.80 23,700.00 18,779.88 4,300.00 3,398.29

营业利润 6,534.56 5,316.52 2,097.81 1,673.84 23,892.18 18,932.16 4,353.80 3,440.81

利润总额 6,534.56 5,316.52 2,097.81 1,673.84 23,892.18 18,932.16 4,353.80 3,440.81

净利润 6,452.89 5,250.07 2,070.26 1,651.86 23,862.09 18,908.32 4,345.22 3,434.02

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注:上述资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。利润表

中的收入和费用项目,采用当期平均汇率折算。

(2)合并口径(备考),近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经

营业绩如下表:

资产负债表简表(备考合并口径)

金额单位:万元

2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-7-31

项目折合折合折合折合

港币港币港币港币

人民币人民币人民币人民币

总资产 115,244.23 93,440.02 116,138.54 91,308.12 81,809.18 64,539.26 93,675.49 73,919.33

负债 34,831.66 28,241.51 47,497.06 37,342.19 39,837.14 31,427.52 51,581.16 40,702.69

净资产 80,412.57 65,198.51 68,641.48 53,965.93 41,972.04 33,111.74 42,094.33 33,216.64

归属于母公司所有者权益 80,412.57 65,198.51 68,641.48 53,965.93 41,972.04 33,111.74 42,094.33 33,216.64

少数股东权益 - - - - - - - -

利润表(备考合并口径)

金额单位:万元

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月

项目折合折合折合折合

港币港币港币港币

人民币人民币人民币人民币

营业总收入 88,054.39 71,641.05 114,642.28 91,473.07 120,575.55 95,544.07 75,019.53 59,287.94

营业总成本 77,899.02 63,378.64 103,182.72 82,329.49 104,189.61 82,559.85 66,428.08 52,498.11

营业利润 10,155.37 8,262.41 11,459.56 9,143.58 16,385.94 12,984.22 8,591.45 6,789.83

利润总额 9,876.26 8,035.32 11,578.48 9,238.47 16,971.66 13,448.34 8,840.71 6,986.82

净利润 9,280.80 7,550.86 10,705.86 8,542.20 14,730.99 11,672.84 7,936.09 6,271.90

归属于母公司的净

9,280.80 7,550.86 10,705.86 8,542.20 14,730.99 11,672.84 7,936.09 6,271.90

利润

注:上述资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。利润表

中的收入和费用项目,采用当期平均汇率折算。

本次评估,炜丰国际按照相关规定编制了自 2012 年至评估基准日的备考合并财务

报表,上述备考合并报表编制基础如下:

本次拟收购的炜丰国际架构自 2012 年 1 月 1 日业已存在,并按照此架构持续经营。

炜丰国际在报告期内处置的不在本次收购资产范围内的子公司股权,假设在报告期初

已处置完成,相应的处置股权收益或损失在报告期初已实现,所处置的子公司及该子

公司下属的公司在报告期内不纳入合并范围。炜丰国际按照上述假设基础编制了备考

合并财务报表。

以上炜丰国际 2012 年、2013 年、2014 年及基准日财务数据和 2012 年、2013 年、

北京中同华资产评估有限公司第 11 页

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2014 年及基准日备考合并口径财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项

审计,并出具了大华审字[2015]006525 号无保留意见审计报告。

4.炜丰国际执行的主要会计政策和主要税项及税率:

(1)炜丰国际执行的主要会计政策:财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》

和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

(2)主要税项及税率如下:

税种计税依据税率(%)

增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17、7

营业税应税营业额 5

城市维护建设税实缴流转税税额 5、7

教育费附加(含地方教育

实缴流转税税额 5

费附加)

炜丰国际下属子公司 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd.和 Broadway Precision

(Thailand) Co., Ltd.因注册地在泰国按当地应纳增值税增值额的 7%计缴增值税。

炜丰国际下属注册地在 British Virgin Islands、香港和澳门的子公司,按当地规定

不征增值税。

不同纳税主体所得税税率说明:

公司名称税率(%) 备注

Plastec International Holdings Limited 16.50 注册地为 British Virgin Islands

Broadway Mold Co. Limited 0.00 注册地为 British Virgin Islands

Broadway Precision Technology Limited 16.50 注册地为香港

Broadway (Macao Commercial Offshore) Company

0.00 注册地为澳门

Limited

Broadway Precision Technology Ltd. 16.50 注册地为 British Virgin Islands

Source Wealth Limited 16.50 注册地为香港

Broadway Precision Co. Limited 16.50 注册地为香港

Broadway Industrial Holdings Limited 16.50 注册地为香港

Sun Line Precision Ltd 16.50 注册地为 British Virgin Islands

Sun Line Services Limited 16.50 注册地为香港

百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司 25.00 注册地为中国深圳

Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. 20.00 注册地为泰国

Broadway Precision (Thailand) Co., Ltd. 20.00 注册地为泰国,

昆山海汇精密模具工业有限公司 25.00 注册地为中国昆山

东莞新川塑胶制品有限公司 25.00 注册地为中国东莞

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炜丰国际下属 Broadway Precision (Thailand) Co., Ltd.,根据泰国税收政策,可自

其成立之日 2012 年 10 月 5 日起 6 年内累计应纳所得税额泰铢 13,294.30 万元内免征企

业所得税。

(三)委托方和被评估单位的关系

本评估项目的被评估单位为委托方永利带业的拟收购对象。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书、上海永利带业股份有限公司《关于筹划收购标的资产

的办公会议纪要(2015年8月26日)》有关内容和《上海永利带业股份有限公司关于重

大资产重组停牌的公告(2015年8月26日)》,本评估报告的评估目的是为上海永利带

业股份有限公司拟实施资产重组行为涉及的炜丰国际控股有限公司股东全部权益提供

价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为炜丰国际的股东全部权益价值,涉及的范围为炜丰国际申报

的于评估基准日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债,具

体资产类型和审计后账面价值见下表:

金额单位:港币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计 494,281,345.10

货币资金 93,584,397.20

其他应收款 422,527,743.26

二、非流动资产合计 97,115.70

长期股权投资 97,115.70

三、资产总计 516,209,256.16

四、流动负债合计 168,150,571.12

应交税费 2,232,275.76

应付股利 144,000,000.00

一年内到期的非流动负债 21,830,795.36

其他流动负债 87,500.00

五、负债合计 168,150,571.12

六、净资产(所有者权益) 348,058,685.04

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经大

华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计,并出具了大华审字[2015]006525号无保

留意见审计报告。

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2.截止评估基准日,炜丰国际拥有9家二级全资子公司,5家三级全资子公司。炜

丰国际拥有的长期股权投资单位级次如下表所示:

公司最终持记账

公司名称

级次股比例% 本位币

Broadway (Macao Commercial Offshore) Company Limited 二级 100 港币

Source Wealth Limited 二级 100 港币

Broadway Industrial Holdings Limited 二级 100 港币

Sun Line Precision Ltd 二级 100 港币

Broadway Precision Technology Limited 二级 100 港币

Broadway Precision Technology Ltd. 二级 100 港币

Broadway Precision Co. Limited 二级 100 港币

Sun Line Services Limited 二级 100 港币

Broadway Mold Co. Limited 二级 100 港币

百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司三级 100 人民币

昆山海汇精密模具工业有限公司三级 100 人民币

东莞新川塑胶制品有限公司三级 100 人民币

Broadway Industrials (Thailand)Co.,Ltd. 三级 100 泰铢

Broadway Precision (Thailand)Co.,Ltd. 三级 100 泰铢

(1)二级子公司- Broadway (Macao Commercial Offshore) Company Limited简介

百汇(澳门离岸商业服务)有限公司,公司英文名称:Broadway (Macao Commercial

Offshore) Company Limited(以下简称“MCO公司”)成立于2004年8月,原名“新丽(澳

门离岸商业服务)有限公司(Sun Line (Macao Commercial Offshore) Company Limited)”,

注册于澳门特别行政区,商业登记编号为19326(SO),MCO公司注册资本100,000.00澳

门币。MCO公司最初系由新丽工业有限公司出资设立,后经股权转让,截至评估基准

日,炜丰国际为其股东。

(2)二级子公司- Source Wealth Limited简介

Source Wealth Limited,中文名称:兆源有限公司(以下简称“SW公司”)成立

于2010年3月,注册于香港特别行政区,SW公司编号为1431870,成立时共发行1股普

通股,价值1港元,原股东系GNL 10 Limited,后经股权转让,截至评估基准日,炜丰

国际为其股东。

(3)二级子公司- Broadway Industrial Holdings Limited简介

Broadway Industrial Holdings Limited(以下简称“BW HK公司”)成立于2006年3月,

注册于香港特别行政区,BW HK公司编号为1032888,成立时共发行1股普通股,价值

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1港元,原股东系Chan Kwong Leung Eric,后经股权转让,截至评估基准日,炜丰国际

为其股东。

(4)二级子公司- Sun Line Precision Ltd.简介

Sun Line Precision Ltd. (以下简称“SLP公司”),中文名称:新丽精密有限公司,

系成立于2004年3月,注册于英属维尔京群岛,SLP公司股本(可发行股份)为50,000.00

股,每股1美金。SLP公司编号为585494,SLP公司实际已发行1股,原股东系Chan Koon

Yau,后经股权转让,截止至评估基准日,炜丰国际为其股东。

(5)二级子公司- Broadway Precision Technology Limited简介

Broadway Precision Technology Limited(以下简称“BPTL HK公司”)成立于2011

年4月,注册于香港特别行政区,BPTL HK公司编号为1593872,成立时共发行1股普

通股,价值1港元,系由炜丰国际出资成立。

(6)二级子公司—Broadway Precision Technology Ltd.简介

Broadway Precision Technology Ltd.(以下简称“BPTL BVI公司”),中文名称:百

汇精密科技有限公司,系成立于2011年2月,注册于英属维尔京群岛,BPTL BVI公司

股本(可发行股份)为50,000.00股,每股1美金。BPTL BVI公司编号为1631158,截止

至评估基准日,BPTL BVI公司实际已发行1股,炜丰国际为其股东。

(7)二级子公司—Broadway Precision Co. Limited简介

Broadway Precision Co. Limited(以下简称“BPCL公司”),中文名称:百汇精密模

具有限公司,成立于2010年3月,注册于香港特别行政区,BPCL公司编号为1432253,

成立时共发行1股普通股,价值1港元。BPCL公司原股东系GNL 10 Limited,后经股权

转让,截至评估基准日,炜丰国际为其股东。

(8)二级子公司—Sun Line Services Limited简介

Sun Line Services Limited(以下简称“SLS公司”),中文名称:新丽管理有限公司,

成立于2013年1月,注册于香港特别行政区,SLS公司编号为1848839,成立时共发行1

股普通股,价值1港元,原股东系Blear Services Limited,后经股权转让,截至评估基

准日,炜丰国际为其股东。

(9)二级子公司—Broadway Mold Co. Limited简介

Broadway Mold Co. Ltd,公司中文名称:百汇模具有限公司(以下简称“BW MOL

公司”)成立于2015年4月,注册于英属维尔京群岛,BW MOL公司股本(可发行股份)

为50,000.00股,每股1美金。BW MOL公司编号为1870751,截止评估基准日,BW MOL

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公司实际已发行1股,炜丰国际为其股东。

(10)三级子公司—百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司简介

百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司(以下简称“SZBW公司”或“百汇精密公司”)

成立于2012年8月,Broadway Precision Technology Ltd.持有其100%股权,至评估基准

日,SZBW公司注册资本2800万美元,实收资本为2800万美元。

公司经营范围:生产经营电话机壳、电视机壳、五金塑胶配件、家庭电器、通讯

电子器材、视听电子器材、汽车电子器材、玩具、塑胶配件、五金配件、工模。

(11)三级子公司—昆山海汇精密模具工业有限公司简介

昆山海汇精密模具工业有限公司(以下简称“KSBW公司”或“昆山海汇公司”)

成立于2008年8月。Broadway Industrial Holdings Limited持有KSBW公司100%股权。至

评估基准日,KSBW公司注册资本600万美元,实收资本为600万美元。

公司经营范围:生产大容量光、磁盘驱动器及部件、电力电子器件等新型电子元

器件(机顶盒)及精密高于0.02毫米(含0.02毫米)精密冲压模具、精密高于0.05毫米

(含0.05毫米)精密型腔模具、模具标准件设计与制造;销售自产产品。

(12)三级子公司—东莞新川塑胶制品有限公司简介

东莞新川塑胶制品有限公司(以下简称“DGSC公司”或“东莞新川公司”)成立于

2004年12月,原系由新艺控股有限公司出资设立的公司,后经股权转让,于2012年4

月变更股东为Sun Line Precision Ltd.,至评估基准日,Sun Line Precision Ltd.出资港币

5,291.93万元,占实收资本的100%。

公司经营范围:生产和销售塑胶制品、模具、家电产品。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(13)三级子公司—Broadway Industrials(Thailand)Co.,Ltd.简介

Broadway Industries (Thailand) Co.,Ltd.(以下简称“BW IND THAI公司”)注册日期

为2011年8月,注册地在泰国。BW IND THAI公司由Source Wealth Limited组建,至评

估基准日,注册资本泰铢10,000.00万元,其中: Source Wealth Limited出资泰铢

10,000.00万元,持有该公司100%股权。

(14)三级子公司—Broadway Precision(Thailand)Co.,Ltd.简介

Broadway Precision (Thailand) Co.,Ltd.,(以下简称“BW PRE THAI 公司”)注册日

期为 2012 年 5 月,注册地位于泰国。BW PRE THAI 公司由 Source Wealth Limited 组

建,至评估基准日,注册资本泰铢 14,000.00 万元,其中: Source Wealth Limited 出资

北京中同华资产评估有限公司第 16 页

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泰铢 14,000.00 万元,持有该公司 100%股权。

3.企业无账面记录的无形资产,未申报未记录的账外无形资产。

4.企业未申报表外资产。

5.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。

6.本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

本次评估是为上海永利带业股份有限公司拟实施并购炜丰国际控股有限公司 100%

股权的经济行为提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值,因此采用持续

经营的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在

可预见的未来,不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2015年7月31日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2015年7月31日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1. 上海永利带业股份有限公司《关于筹划收购标的资产的办公会议纪要》(2015

年 8 月 26 日);

2. 上海永利带业股份有限公司《关于重大资产重组停牌的公告》(2015 年 8 月

26 日)。

(二)法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28

日);

2. 中华人民共和国主席令第 43 号《中华人民共和国证券法》2014 年 8 月 31 日);

3. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

北京中同华资产评估有限公司第 17 页

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(2007 年 3 月 16 日);

4. 英属维尔京群岛(British Virgin Islands, 简称 BVI)国际商务公司法;

5. 中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》;

6. 中华人民共和国香港特别行政区《香港特别行政区税务条例》;

7. 中国证券监督管理委员会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》;

8. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

本准则》的通知(财企[2004]20 号,2004 年 2 月 25 日);

2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知(会协[2003]18 号,2003 年 1 月 28 日);

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协

[2011]227 号,2011 年 12 月 31 日);

4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知(中评协[2007]189 号,2007 年 11 月 28 日);

5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评

协[2011]230 号,2011 年 12 月 30 日);

6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(四)权属依据

1. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件;

2. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

(五)取价依据

1.中国人民银行基准日、报告日有效贷款利率;

2.委估资产的购置合同、协议;

3.搜集的相关价格信息;

4.同花顺 iFind 数据资料;

5.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

(六)其他依据

1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》;

2.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》;

北京中同华资产评估有限公司第 18 页

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3.被评估单位提供的 2012 年、2013 年、2014 年及基准日专项审计报告、会计报

表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合

同书、发票等财务资料;

4.被评估单位及其子公司提供的生产经营资料、未来盈利预测资料;

5.被评估单位相关人员访谈记录;

6.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提

条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥

有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被评估对象预期

获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;

(2)公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于

继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历

史资料。

市场法适用性判断:根据本次评估企业的资产特性,以及由于我国目前市场化、

信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法。

收益法适用性判断:收益现值法在具体评估项目中是否适用,往往需要根据企业

总体情况、企业财务状况以及本次评估目的等多方面综合考虑,判断该项目在理论上、

操作上是否满足收益现值法的使用条件。

炜丰国际为控股投资公司,自身没有具体的经营业务,其子公司为经营业务的载

体,集团以深圳、东莞、昆山、泰国四地作为主要生产基地,香港、BVI及澳门公司

作为市场发展基地,一般由香港、BVI公司与最终客户签订业务订单,继而由各子公

司进行生产加工。考虑到被评估单位及所属子公司从事的行业及业务基本一致,均为

塑料零部件行业,并且所属子公司均为全资子公司,其经营业务的未来收益期和收益

额可以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化,故适用收益

法评估。因此,本次收益法按照合并口径进行评估。

北京中同华资产评估有限公司第 19 页

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资产基础法适用性判断:企业处于继续经营状态,企业又由各经营资产和负债要

素相构成,并具备资产基础法评估可利用的历史财务资料。

因此本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。

(二)评估方法简介

1.收益法简介:

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值

的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型,基本公式为:

E BD (1)

式中:

E:被评估企业的股东全部权益价值

B:被评估企业的企业价值

D:评估对象的付息债务价值

B P Ci (2)

P:被评估企业的经营性资产价值

C :被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值

Ri Rn 1

P (3)

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中:

Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流)

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

r:折现率(WACC,加权平均资本成本)

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中:Re 为股权回报率,本次评估采用 CAPM 模型确定股权回报率(Re=Rf+

β×ERP+Rs,其中:Re 为股权回报率、Rf 为无风险回报率、β 为风险系数、ERP 为市

场风险超额回报率、Rs 为公司特有风险超额回报率);Rd 为债权回报率;T 为被评估

单位所得税税率

n:预测期限

2.资产基础法简介:

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企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

(1)货币资金的评估

主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点日库存现金,并追溯调整至

评估基准日,确定评估值;银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行

对账单核对,以核实无误的账面值作为评估值,外币按评估基准日的国家外汇中间价

折算为港币。

(2)应收票据的评估

评估人员查阅了应收票据备查簿,核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、

票面利率等情况;对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点;对期后已到期承

兑和已背书转让的票据,检查相关原始凭证,对不带息票据以其票面金额确定评估值。

(3)应收款项的评估

对应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具

体采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基

础上确定评估值。

(4)存货的评估

评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上,抽查核实了有关的购置、

销售发票和会计凭证。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了全面盘点,检查

其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单,了解存货保管及出入库内控

制度等仓储情况。在核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其

评估值进行计算。

(5)其他流动资产的评估

其他流动资产为尚未至摊销期的待摊费用,按照核实后的账面价值进行评估。

(6)长期股权投资的评估

炜丰国际拥有9家二级全资子公司,5家三级全资子公司。本次评估采用同一评估

基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位经整体评估后的净资产乘以持股比

例确定长期股权投资的评估值。

其中,三级子公司中有3家公司记账本位币为人民币,2家公司记账本位币为泰铢,

本次评估根据其经审计后的原币报表及财务数据进行评估,得到被投资单位净资产评

估值,按照国家外汇管理局公布的汇率折算为港币评估结果。

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(7)固定资产-设备类资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,主要采用重置成本法计算确定委

估对象的评估值。

重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功

能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方

法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

(8)在建工程

在建工程主要为被评估单位的在建设备。由于在建设备主要为已购建但尚未验收

设备的设备款及安装调试费用等,评估人员通过现场勘查,了解在建设备付款进度情

况,并查阅了相关合同,确认账面成本无误,由于为近期采购的设备,故本次评估按

照核实后的账面值确认为评估值。

(9)无形资产—其他无形资产的评估

其他无形资产主要系基准日被评估企业外购的软件。对购买的软件通过市场询价

确定重置成本,并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估

值;对合同中明确规定了有效使用期限的软件授权许可费,按原始支付额和合同规定

的生效、终止日期测算被评估单位的摊销是否正确,以经重新测算后的摊余价值确定

评估值。

(10)长期待摊费用的评估

评估人员查看了长期待摊费用的合同、明细账和凭证等,了解费用原始发生额、

摊销期和尚存受益期限。对于尚有一定的受益期限的长期待摊费用,通过对其受益期

限、摊销方法与应摊销金额进行核实,按经核实后的账面余额确定评估值。

(11)递延所得税资产

评估人员检查核实了递延所得税资产形成的原因及帐面价值,并按照核实无误的

递延所得税资产帐面价值确定评估值。

(12)负债的评估

负债按实际需要承担的债务确认其评估值。

(三)评估结论确定的方法

考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能

完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相

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匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境

因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵涵盖了诸如客户资源、商誉、

人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,从企业的未来获利角度,综合考虑了公

司的各项资源的价值,能充分反映被评估单位的股东全部权益市场价值,所以本次评

估选取收益法评估结果作为最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风

险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需

资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估

人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种

可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权

属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相

关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

正式资产评估报告书。

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九、评估假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。当出现与下述假设条件不一致的事

项发生时,本评估结果一般会失效。

(一)一般假设

1. 本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经营期

限到期后能续期经营,并按现有经营模式、管理模式经营,不发生重大改变。

2. 本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企

业经营情况的影响。

3. 本次评估基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、信贷利率以及外汇市场

汇价,不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

4. 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管

理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家或其所在地区的产业政策,

各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

5. 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场发生目

前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

6. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整。

7. 除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值的权

利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除本报告有特别说

明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特

殊的交易方式等因素对其价值的影响;

(二)特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2.假设评估基准日后被评估单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、方式与目前保持一致;

3.假设被评估单位及其子公司在评估目的的经济行为实现后,仍将按照原有的经

营目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下

去,并能够连续获利,其收益可以预测,本评估单位预测期内子公司股权比例不会发

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生重大变化;

4.假设被评估单位及其子公司未来的生产经营计划、投资计划及营销计划等均能

如期实现,其生产运营所需资质均能持续更新,无重大变化,被评估单位洽谈的主要

项目能基本实现,无重大争议或纠纷;

5.本次评估被评估单位主要的经营收入主要来自于境外,未来收益预测未考虑由

于外汇市场的变化和波动对预测收益产生的影响。

6.假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响;

7.本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法对炜丰国际股东全部权益价值进行评估。炜丰

国际经审计后资产账面价值为港币51,620.93万元,负债为港币16,815.06万元,净资产

为港币34,805.87万元。

(一)资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港币53,042.21万元,比

审计后账面净资产增值18,236.34万元,增值率为52.39%。增值原因为:

长期股权投资增值,企业长期股权投资账面以成本法核算,账面值仅反映原始投

资成本价值,本次对被投资单位采用资产基础法进行评估,与原始投资成本存在一定

差距,造成评估增值。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位:港币万元

账面净值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 51,611.22 51,611.31 0.09 0.00

非流动资产 2 9.71 18,245.96 18,236.25 187,778.63

其中:长期股权投资 3 9.71 18,245.96 18,236.25 187,778.63

投资性房地产 4

固定资产 5

在建工程 6

无形资产 7

其中:土地使用权 8

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其他非流动资产 9

资产总计 10 51,620.93 69,857.27 18,236.34 35.33

流动负债 11 16,815.06 16,815.06 - -

非流动负债 12

负债总计 13 16,815.06 16,815.06 - -

净资产(所有者权益) 14 34,805.87 53,042.21 18,236.34 52.39

截止评估基准日,国家外汇管理局港币兑人民币中间价为 1:0.78908,按此汇率

折算,炜丰国际股东全部权益价值=港币 53,042.21 万元×0.78908=人民币 41,854.55 万

元。

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。

(二)收益法评估结果

在持续经营的假设条件下,炜丰国际股东全部权益评估价值为港币158,700.00万元,

比审计后账面净资产增值123,894.13万元,增值率为355.96%。

增值原因为:收益法评估的是炜丰国际各项资产有机结合后企业创造的价值,其

是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,能客观、

有效的反映炜丰国际的股东全部权益价值。

评估结果见下表:

资产评估结果汇总表(收益法)

金额单位:港币万元

账面净值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 51,611.22

非流动资产 2 9.71

其中:长期股权投资 3 9.71

投资性房地产 4 -

固定资产 5 -

在建工程 6 -

无形资产 7 -

其中:土地使用权 8 -

其他非流动资产 9 -

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资产总计 10 51,620.93

流动负债 11 16,815.06

非流动负债 12 -

负债总计 13 16,815.06

净资产(所有者权益) 14 34,805.87 158,700.00 123,894.13 355.96

截止评估基准日,国家外汇管理局港币兑人民币中间价为1:0.78908,按此汇率

折算,炜丰国际股东全部权益价值=港币158,700.00万元×0.78908=人民币125,200.00万

元(取整)。

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

(三)评估结论

本次评估采用收益法确定的炜丰国际股东全部权益评估值为港币 158,700.00 万元;

采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港币 53,042.21 万元;差异额

为 105,657.79 万元,差异率为 303.57%。产生差异的主要原因为:考虑到一般情况下,

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东

权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的

综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同,企业拥有的不可确指的

商誉等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全

面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

炜丰国际及其各子公司经过多年的发展,已形成了自己特有的经营理念、经营策

略、经营方法。评估师经过对炜丰国际财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资

产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较

分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映炜丰国际的股东全部权益价值,

因此选定以收益法评估结果作为炜丰国际的股东全部权益价值的最终评估结论。

炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装提供,专注

于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子

产品、精密玩具、数据通信的电信、计算机外设、办公自动化产品等领域的塑料零部

件。对企业的核心竞争力分析如下:

经过多年的发展,炜丰国际及其各子公司在塑料零部件行业树立了良好的口碑:

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1.拥有具备先进的管理理念和丰富的管理实践经验的管理团队,其核心管理团队

长期从事该行业经营管理。

2.拥有优秀的模具、高精密塑料件产品研发团队。

3.可以为客户提供全方位人性化产品服务方案,炜丰国际为客户提供全面和质优

的“一站式”塑胶产品制造服务,内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理

以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频

变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具配件、汽车产品组件等。

4.广泛的业务渠道与产品覆盖:炜丰国际根据目前市场发展特点,炜丰国际实行

差异化竞争策略,生产制造服务均为“度身订做”,将目标客户定位于各领域高端品

牌厂商,客户群多为海外知名的大企业和代工厂。炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长

三角及东南亚地区,包括深圳、东莞、昆山、泰国曼谷,以保证供货能力及反应速度;

市场遍布全球。

企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决

定,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值外,以上企业拥有的销售渠道、

技术、业务团队、管理经验、客户资源等、以及在长期经营中形成的市场知名度等无

法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分,都包含在企业价值中,资产基础法无

法单独量化体现。

考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完

全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹

配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因

素和内部条件共同作用的结果,综合考虑了公司的各项资源价值,所以收益法评估结

果更能合理体现企业价值。

本次评估,选择收益法评估结果作为炜丰国际控股有限公司股东全部权益在评估

基准日市场价值的最终评估结论,采用收益法的评估结论为港币158,700.00万元,折合

人民币125,200.00万元(取整),大写金额人民币壹拾贰亿伍仟贰佰万元整。

本评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

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发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

分析、估算并发表专业意见。

3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5.本评估结论未考虑控股权溢价对评估值的影响。

6.本评估结论未考虑流动性的影响。

7.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,

不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意

见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权

瑕疵事项对评估结论的影响。

8.截止评估基准日,本次评估炜丰国际及其下属企业主要生产经营使用的土地及

厂房主要采取租赁方式,不纳入本次评估范围。虽然炜丰国际及其下属企业与出租方

通过长期租赁建立了较为稳定的合作关系,但若因其他不确定或不可抗力因素造成租

赁的土地及厂房不能长期稳定租赁,将对公司的生产经营产生影响,对上述事项的确

认与判断已超越了评估师的能力及执业范围,评估师不承担将来因此所产生的影响,

我们提请报告使用人注意上述事项可能对评估结果带来的影响。

9.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层

制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的

相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实

现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必

要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责

任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、

估算并发表专业意见。

10. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营

的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的

因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面,我们并

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不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我们提

请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现,

因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因

素做出决策。

11. 炜丰国际长期股权投资—BPTL BVI 公司与三菱东京银行签订了 3 年期借款

合同,借款期限为 2013 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日,借款金额为港币 5,000.00

万元,由 Plastec Technologies,Ltd.和 Mr. Szeto Kin Sun 提供担保,截止评估基准日,

合同剩余借款金额账面价值为港币 3,571.43 万元。

12. 截止评估基准日,炜丰国际长期股权投资—BPTL BVI 公司向金融机构借入

的短期借款账面余额为港币 2,367.58 万元,由 Plastec Technologies,Ltd.和 Mr. Szeto Kin

Sun 提供担保。

13. 炜丰国际长期股权投资—BPTL BVI 公司列入本次评估范围的车辆设备的车

辆行驶证记载所有权人均为:百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司,百汇精密塑胶模

具(深圳)有限公司承诺上述车辆均为 BPTL BVI 公司出资购置,产权属 BPTL BVI

公司所有。截至评估基准日及现场清查日,上述车辆尚未办理过户手续。本次评估将

上述车辆作为 BPTL BVI 公司资产进行评估。

14. 炜丰国际长期股权投资—SLP 公司列入本次评估范围的车辆设备的车辆行驶

证记载所有权人均为:东莞新川塑胶制品有限公司,东莞新川塑胶制品有限公司承诺

上述车辆均由 SLP 公司出资购置,产权属 SLP 公司所有。截至评估基准日及现场清查

日,上述车辆尚未办理过户手续。本次评估将上述车辆作为 SLP 公司资产进行评估。

15. 由于评估师无法对未来汇率变动进行合理预测,因此本次评估仅采用国家外

汇管理局于评估基准日公布的汇率对外币进行折算,未考虑汇率变动对评估结果的影

响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

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2. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。(法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外)

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评

估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2015年11月12日。

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(本页无正文)

评估机构法定代表人:季珉

中国注册资产评估师:顾燕青

中国注册资产评估师:陈宏康

北京中同华资产评估有限公司

二〇一五年十一月十二日

北京中同华资产评估有限公司第 32 页

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资产评估报告书附件

附件一:有关经济行为文件复印件

1.上海永利带业股份有限公司《关于筹划收购标的资产的办公会议纪要》(2015

年8月26日)

2.上海永利带业股份有限公司《关于重大资产重组停牌的公告》(2015年8月26

日)

附件二:2012年、2013年、2014年及基准日专项审计报告正文及所附财务报表复

印件

附件三:委托方法人营业执照复印件、被评估单位注册证书复印件

附件四:委托方、被评估单位承诺函原件

附件五:签字注册资产评估师承诺函原件

附件六:评估机构资格证书复印件

附件七:评估机构法人营业执照副本复印件

附件八:签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九:资产评估结果明细表

附件十:下属长期投资单位其他相关资料复印件

整体评估单位其他相关资料如营业执照、注册证书、公司章程及权属证明资料等。

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