证券代码:300230 证券简称:永利带业 公告编号:2015-104
上海永利带业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”)
于 2015 年 11 月 15 日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第八次会议。
公司于 2015 年 11 月 7 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事,会议应参加表
决的董事 9 人,其中独立董事 3 人;实际参加表决的董事 9 人。会议由董事长史
佩浩主持,本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经与会董事认真审议、投票表
决,本次董事会形成了以下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(表决结果:9
票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,对照创业板上
市公司非公开发行股票的资格和有关条件,公司进行了认真的自查,认为符合创
业板上市公司非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》(表决结果:7
票赞成,0 票反对,0 票弃权)
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
(一)发行股票种类和面值(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行方式(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式。
(三)发行对象及认购方式(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。史佩浩为公司控股
股东,其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人
及自然人或其他合法投资者。除史佩浩以外的其他发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
史佩浩拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额不超过 2 亿元。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(四)发行价格及定价原则(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则: 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
史佩浩将不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股
票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
(五)发行数量(表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权)
本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股。若公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的
情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)限售期(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行完成后,按照最终确定的定价原则不同,限售期限分别为:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)募集资金用途(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 145,000.00 万元,在扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目:
1、收购炜丰国际控股有限公司(Plastic International Holdings Limited)100%
股权,拟投入募集资金 125,000.00 万元。
2、剩余 20,000.00 万元募集资金拟用于补充上市公司流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
(八)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排(表决结果:7 票同意,
0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
(九)股票上市地点(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权)
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(十)本次非公开发行决议有效期(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票
弃权)
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方
可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》(表决结果:7 票赞
成,0 票反对,0 票弃权)
《非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》(表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》(表决结果:
9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
公司拟申请非公开发行股票,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定,公司董事
会编制了截至 2015 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况专项报告》,大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2015]003930 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》(表决结
果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
《非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于公司及子公司上海永晶投资管理有限公司与 Plastec
Technologies, Ltd.签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》(表决结果:9 票赞
成,0 票反对,0 票弃权)
公司及子公司上海永晶投资管理有限公司与本次非公开发行募集资金收购
标的炜丰国际控股有限公司(Plastic International Holdings Limited)的股东Plastec
Technologies, Ltd.签署了附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》(表决结果:
7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
关联董事史佩浩、史晶回避表决,出席会议的其他非关联董事对本议案进行
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议
案》(表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案,经与公司控股股东史佩浩协
商,史佩浩同意以不超过 2 亿元现金认购本次非公开发行股票,并以与其他认购
对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票。同时,双方就认购事宜达成一致,
签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于上海永晶投资管理有限公司在香港设立全资子公司的
议案》(表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据公司及子公司上海永晶投资管理有限公司与 Plastec Technologies, Ltd.签
署的附条件生效的《股权转让协议》,同意公司全资子公司上海永晶投资管理有
限公司在香港设立全资子公司,公司名称暂定为永利香港控股有限公司(YongLi
HongKong Holding Limited),注册资本为 10,000 港币,并授权公司管理层全权办
理有关设立事宜。
《关于上海永晶投资管理有限公司在香港设立全资子公司的公告》具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案涉及本次非公开发行募投项目的实施,尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》(表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行
方案有关的其他一切事项;
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;
3、若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本
次发行的股票数量将进行相应调整。授权董事会在取得中国证监会核准后,根据
申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体发行数量。
4、授权董事会开立募集资金专用账户,用于存放本次非公开发行股票所募
集资金;
5、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师、评估师等中介机构,授权董
事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行
与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手
续等相关发行申报事宜;
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后,办
理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次非公开发行有关的其他
事宜;
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后,办理
本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定,以及在深圳证券交易
所上市事宜;
9、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜;
10、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
由于该议案涉及关联交易,公司关联董事史佩浩、史晶在表决时进行了回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》(表决结果:
9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会选举黄
晓东先生担任公司第三届董事会副董事长职务,任期自本次会议通过之日起至第
三届董事会届满之日止(简历详见附件)。
十三、审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》(表决结
果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)
根据《公司法》及《公司章程》的规定,拟召开 2015 年第三次临时股东大
会,《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 15 日
附件:
简 历
黄晓东先生,1966 年出生,1989 年毕业于南京航空航天大学,大学本科学
历,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权。1989 年至 2008 年在国营青岛塑
料模具厂、青岛塑料模具实业公司工作,历任 CAD/CAM 中心主任、模具分厂厂
长、总工程师、副总经理,2008 年至今担任青岛英东模塑科技集团有限公司董
事长、青岛英联精密模具有限公司董事长兼总经理;2015 年 9 月至今担任公司
董事。
黄晓东先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系,截至公告日持有公司股份 26,220,560 股,
遵守《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条有关规定,未受到过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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