股票代码:300230 股票简称:永利带业 上市地点:深圳证券交易所
上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票预案
签署日期:二零一五年十一月
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并确认不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会
议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需:(1)本公司股东大会批准;(2)
中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名(含),为符合中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人。其中公司控股股东史佩浩承诺以现金方式按照与其他
发行对象相同的认购价格,认购金额不超过 20,000.00 万元人民币。最终发行对
象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相
关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 120,000,000 股。若公司股票在公司
第三届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内,
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主
承销商)协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格
的定价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十,或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。公司控股股东史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相
同的认购价格参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利
润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)和中国证券监督管理委
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员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》
(沪证监字【2012】145 号)的相关要求,结合公司实际情况,公司制定了《利
润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划(2014 年—2016 年)》并相应地
对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司分红政策及分红情况具体内
容详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本
次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 145,000.00 万元,本次募集资金扣
除发行费用后拟用于收购炜丰国际 100%股权及补充上市公司流动资金,其中收
购炜丰国际 100%股权项目预计投入募集资金 125,000.00 万元,剩余部分补充
上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于提升公司模塑业务的行业地位
和技术水平,有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局,有利于增强公司盈利
能力及稳定的经营现金流量,补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和
外延式扩张的营运资金需求。
8、本次非公开发行股票完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的
上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、收购炜丰国际股权项目不需要建设期,且炜丰科技承诺炜丰国际 2015
年度至 2018 年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30 万元、
16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。炜丰国际持续盈利能力较好,
因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小,每股收益下降
的风险较小;换言之,本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
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为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,本公司将进一步强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极提升公司核心竞争力,规范
内部控制,保证公司股东利益回报。
10、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票的方案尚需中国证监
会核准后方可实施。
11、重大风险提示
(1)审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准,炜丰科技股东大会审
议通过,并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部
门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记,以
及最终取得时间存在不确定性。
(2)股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大,因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力
和核心竞争力得到提升。
标的公司专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客
户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等
领域的塑料零部件,与上市公司从事的新材料轻型输送带及汽车、家电塑料零部
件业务在产品类型和目标客户方面存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要
在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采购、
销售和管理等方面的整合也需要一定时间,因此,上市公司与标的公司之间能否
顺利实现整合具有不确定性,整合过程可能会对两公司的正常业务发展造成一定
影响。
交易完成后,上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张,上市公
司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的
挑战。公司经营规模的快速扩大,也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要
的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
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(3)境外收购风险
本次募投项目拟收购的标的公司为海外公司,因为海外收购跨越不同的国家
或地区,其面临风险比境内收购更为复杂,面临诸多不确定因素。除政治风险、
法律风险外,还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率
波动风险等,因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
(4)汇率波动风险
2012、2013、2014 年度和 2015 年 1-6 月,上市公司外销收入占比分别为
41%、40%、46%和 33%,上市公司面临一定的汇率风险。发行人在完成对标
的公司的收购后,标的公司的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。标的公司
的销售和采购很大比例采用港币和美元结算,且其报表编制采用港币作为本位币,
同时标的公司业绩承诺金额以港币作为计价货币,而上市公司的合并报表采用人
民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响,人民币兑
外币汇率处于不断变化之中,将给标的公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
(5)业绩承诺风险
根据交易各方签署的股权转让协议,标的公司股东炜丰科技向永利带业承诺
标的公司 2015 年度至 2018 年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币
13,434.30 万元、16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。该业绩承
诺系标的公司管理层分别基于对所从事业务的理解,结合自身的技术能力、生产
能力、运营能力、客户发展趋势和行业未来的发展前景做出的综合判断,最终能
否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化,另一方面取决于标的资产的实
际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风
险。
(6)本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为 125,200.00 万元(港币
158,700.00 万元),资产基础法下的评估价值为 41,854.55 万元;评估结论采
用收益法评估结果,即为 125,200.00 万元,该评估值较炜丰国际(母公司口径)
2015 年 7 月 31 日经审计后净资产港币 34,805.87 万元,评估增值港币
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123,894.13 万元,评估增幅 355.96%。根据评估结果,交易各方协商确定的交
易价格为 125,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第二节董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析 / (九)交易标的评估情况”及《资产评估
报告书》(中同华评报字(2015)第 766 号)。
通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注于向电子
行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、
精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。标的公司
预期未来将保持业务稳步增长,盈利能力也将持续增强,因此经审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高,公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
(7)业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,炜丰科技对本次交易完成后炜丰国际
2015 年度至 2018 年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30 万元、
16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。承诺的预测净利润较标的公
司历史年度实现的净利润有较大增长。该盈利预测系炜丰国际管理层基于目前的
产品结构、客户构成、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和炜丰国际管理层的经营管理能力。本次交易存
在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
(8)标的公司经营及财务风险
①市场竞争风险
标的公司属于塑料零部件行业,由于塑料零部件可应用于国民经济各行各业,
产品市场需求量大。总体来看,企业的核心竞争力体现在技术和生产能力、采购
和生产规模、产品价格、产品类型、产品质量、供货周期以及总体管理能力等方
面。标的公司进入市场较早,经过多年的持续发展,以其技术领先、产品优良、
配货快速和管理高效在市场竞争格局中逐渐确立了竞争地位,建立起与跨国公司
的长期合作。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势,以及与客户长期稳
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定的合作关系,标的公司具备较强的市场竞争力,但如果其在产品技术升级、销
售策略选择等方面不能适应市场变化,标的公司面临的市场竞争风险将会加大。
②客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌,
前五大客户销售总额在 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-7 月分别占
其总销售收入比例为 74.04%、74.90%、68.46%和 69.67%。虽然标的公司产品
质量稳定,多年来一直为主要客户的合格供应商,已与客户形成长期稳定的合作
关系,建立起良好的客户忠诚度。但是依然不能排除主要客户由于外部或内部原
因改变采购数量或采购模式,导致其向标的公司采购塑料零部件数量减少甚至不
再采购,将导致标的公司的经营受到较大影响。
③中高端的管理、技术人才流失风险
拥有丰富管理经验、市场网络的国际化管理团队,及高水准的模具设计、开
发与工艺控制的技术团队是标的公司的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工
队伍尤其是技术人才队伍建设,建立了有效的激励制度,管理和技术团队相对稳
定。如果相关管理和技术人才出现流失,将对标的公司经营造成一定程度的影响。
④技术风险
A、技术更新风险
目前,标的公司从事的向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的
高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化
产品等领域的塑料零部件的更新换代速度越来越快,相关塑料零部件产品和模具
制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能实现相应制造技术和工艺
的更新换代,实现跨行业技术的快速传导和移植,标的公司将较难保持现有的技
术优势,标的公司存在一定的技术更新风险。
B、产品开发风险
标的公司以较强的模具自主开发能力、塑料零部件制造技术和制造工艺、快
速量产的能力及持续稳定的质量控制能力,与客户共同进行新品开发,并获取客
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户的订单。但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新,或者不能持续改进生
产流程并保持稳定的产品合格率,标的公司的产品可能面临竞争力下降的风险。
⑤标的公司下属企业经营厂房租赁的风险
本次交易标的炜丰国际及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房采取
租赁方式,虽然标的及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳定的合作
关系,但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长期稳定租
赁,将对公司的生产经营造成不利的影响。
针对以上风险,标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》:“如因出租
方无权出租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的,本人
将承担由此给承租人造成的全部经济损失,但承租方应配合本人要求(如有)向
有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
⑥应收账款余额较大的风险
截止 2015 年 7 月 31 日,标的公司应收账款净额为 25,272.84 万元,占 2015
年 7 月 31 日资产总额的比例为 34.19%。尽管标的公司主要客户为国内外行业
领先企业,具有良好的商业信誉,且标的公司与主要客户均保持良好的合作关系,
报告期内也未发生重大的坏账损失,但若客户财务状况恶化、出现经营危机或者
信用条件发生重大变化,标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对标
的公司的生产经营产生不利影响。
(9)股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公
司股票价格带来波动,给投资者带来风险,请投资者注意相关风险。此外,公司
本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价
格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,投资者对此应有充分
的认识和心理准备。
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目录
公司声明 2
特别提示 3
目录 10
释义 12
一、常用词语释义 12
二、专业术语释义 13
第一节本次非公开发行股票方案概要 16
一、发行人基本情况 16
二、本次非公开发行的背景和目的17
三、本次发行对象 21
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 22
五、募集资金投向 24
六、业绩补偿承诺 24
七、本次发行构成关联交易 27
八、本次发行不导致公司控制权发生变化27
九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资产的情形的说明 27
十、本次非公开发行的审批程序 27
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划29
二、收购炜丰国际 100%股权项目的必要性和可行性分析 29
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析 150
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况152
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 153
一、上市公司现有业务与标的资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
153
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 157
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 158
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四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形158
五、本次发行对公司负债情况的影响158
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 158
七、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
159
八、本次发行的相关风险说明 159
十、董事会对炜丰国际评估的合理性以及定价的公允性分析 164
第四节公司利润分配政策及执行情况 167
一、公司的利润分配政策 167
二、公司三年(2014-2016 年度)股东回报规划 170
三、最近 3 年公司现金分红金额及比例172
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释义
在本预案中除非文义载明,下列简称具有如下含义:
一、常用词语释义
预案、本预案 指 上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
本公司、公司、上市公司、
指 上海永利带业股份有限公司,股票代码:300230
永利带业
上海永晶投资管理有限公司,为永利带业设立于中国(上海)
永晶投资 指
自由贸易试验区的全资子公司
英东模塑 指 青岛英东模塑科技集团有限公司,为永利带业全资子公司
炜丰国际,Plastic INTL, Plastic International Holdings Limited,注册于英属维京群岛
指
标的公司 (BVI),炜丰国际控股有限公司
交易标的、标的资产 指 炜丰国际100%股权
包括史佩浩在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
发行对象、认购对象 指
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
不超过五名的特定对象
本次发行、本次非公开发 指
永利带业本次向特定对象非公开发行股票的行为
行
收购价款、交易价格 指 永利带业收购标的资产的价格
炜丰国际股东与永利带业签署的关于收购炜丰国际100%股
《股权转让协议》 指
权的附条件生效的《股权转让协议》
史佩浩与永利带业签署的附条件生效的《非公开发行股票认
《认购协议》 指
购协议》
定价基准日 指 本次非公开股票发行期首日
交易基准日、评估(审计) 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
基准日 准日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会2014年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发
《发行管理办法》 指
行管理暂行办法》
OTCBB 指 Over the Counter Bulletin Board,美国场外柜台交易系统
炜丰科技,Plastic TEC 指 Plastic Technologies,Ltd.
指 Broadway Mold Co. Limited,注册于BVI,为炜丰国际全资
BW MOL
子公司
指 Broadway Precision Technology Limited,注册于香港,为
BPTL HK
炜丰国际全资子公司
指 Broadway (Macao Commercial Offshore) Company
MCO
Limited,注册于澳门,为炜丰国际全资子公司
指 Broadway Precision Technology Ltd., 注册于BVI,为炜丰
BPTL BVI
国际全资子公司
指 Source Wealth Limited,注册于香港,为炜丰国际全资子公
SW
司
BPCL 指 Broadway Precision Co. Limited,注册于香港,为炜丰国际
12
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全资子公司
指 Broadway Industrial Holdings Limited,注册于香港,为炜丰
BW HK
国际全资子公司
指 Sun Line Precision Ltd.,注册于BVI,为炜丰国际全资子公
SLP
司
指 Sun Line Services Limited,注册于香港,为炜丰国际全资
SLS
子公司
指 百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司,注册于中国大陆,为
百汇精密,SZBW
BPTL BVI全资子公司,炜丰国际全资孙公司
指 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd.,注册于泰国,为
BW IND THAI
SW全资子公司,炜丰国际全资孙公司
指 Broadway Precision (Thailand) CO., Ltd.,注册于泰国,为
BW PRE THAI
SW全资子公司,炜丰国际全资孙公司
指 昆山海汇精密模具工业有限公司,注册于中国大陆,为BW
昆山海汇,KSBW
HK全资子公司,炜丰国际全资孙公司
指 东莞新川塑胶制品有限公司,注册于中国大陆,为SLP全资
东莞新川,DGSC
子公司,炜丰国际全资孙公司
VDL 指 Viewmount Developments Limited,注册于BVI
泰金宝电通集团,Cal-Comp Electronics & Communications
泰金宝,CAL-COMP 指
Group
乐高公司创办于丹麦,世界知名玩具厂商,主要产品有包括
LEGO 指
玩具、游戏等
Kinpo Electronics, Inc.台湾公司,主要从事计算机和外设产
KINPO 指
品制造
Funai Electric (HK) Limited,从事消费电子产品的生产和销
Funai 指
售
为国际知名网络通讯设备制造厂商,客户主要有英国电信、
亚旭、ASKEY 指
华为、NEC、Micosoft
OtterBox是美国消费性电子产品保护壳品牌,该公司总部位
OTTER 指 于美国科罗拉多州科林斯堡,产品包括手机、平板电脑等电
子产品防护壳
大华会计师、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)或签字会计师
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-7月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架
新材料轻型输送带、轻型 材料,以PVC、TPU、PE、TPEE等高分子改性材料为覆盖
输送带 指 层的轻型输送带,又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分
子材料轻型输送带等
是链板式输送机应用于重件的输送,常用于各类摩托车、汽
链板式输送带 指 车总装输送线及焊接输送机,各类制动器、发动机链板输送
机、起动机链板机、磁电器门链板输送机、发电机链板输送
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机、电焊机链板输送机等装配。
一种长度任意、宽度与厚度均匀、其外表面制有彼此平行排
列、且与带条边相垂直的防滑条纹齿所构成的长方条形,定
同步带 指
尺带,而编码器前端轴上安装有与同步带上防滑条纹齿相匹
配啮合的同步齿轮。
属于平面高速传动带,通常片基带中间有尼龙片基层,表面
片基带 指 覆盖有橡胶、牛皮、纤维布;分为橡胶尼龙片基带和牛皮尼
龙片基带。带厚通常在0.8-6mm范围。
工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、
冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。简而言之,模
模具 指 具是用来成型物品的工具,这种工具由各种零件构成,不同
的模具由不同的零件构成。它主要通过所成型材料物理状态
的改变来实现物品外形的加工。素有“工业之母”的称号。
工业生产企业用于控制产品各种尺寸(例如孔径、空间尺寸
等)的简捷工具,提高生产效率和控制质量,适用于大批量
检具 指
生产的产品,如汽车零部件,以替代专业测量工具,如光滑
塞规、螺纹塞规、外径卡规等
一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑
料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机
注塑 指 (简称注射机或注塑机)是将热塑性塑料或热固性料利用塑
料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备,注射
成型是通过注塑机和模具来实现的
LCD 指 液晶显示器
发光二极管,由含镓(Ga)、砷(As)、磷(P)、氮(N)
LED 指
等的化合物制成。
Organic Light-Emitting Diode,有机发光二极管又称为有机
OLED 指
电激光显示
QLED 指 量子点发光二极管
多分区布光独立控制发光二极管,是面向电子医疗显示和液
ULED 指
晶电视研发的显示画质技术处理引擎
PP 指 聚丙烯
ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物
指可提供影音视听娱乐的家电产品,比如:DVD播放机、彩
黑色家电 指 电、音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、家庭影
院、电话、电话应答机等
一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料,共
通用塑料 指 有五大品种,即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS,
均属热塑性塑料
被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料,是强度、耐冲击
性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。日本业界将它定
工程塑料 指
义为“可以作为构造用及机械零件用的高性能塑料,耐热性在
100℃以上,主要运用在工业上”
模塑产品 指 模具和塑料零部件
覆盖层是轻型输送带产品的表面层,贴合层是在多层织物结
构中位于两层骨架材料中间,两者都以经改性的PVC、PE、
覆盖层(贴合层) 指 TPU、TPEE等高分子材料为主,但一般情况下配方略有差
异
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经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷,未经过分割裁切
卷料 指
的整卷轻型输送带半成品或成品,统称为卷料
PVC 指 Polyvinylchloride的缩写,聚氯乙烯
PE 指 Polyethylene的缩写,聚乙烯
Thermoplastic polyurethanes,热塑性聚氨酯弹性体,是聚
TPU 指
氨酯的一种
TPEE(Hytrel) 指 热塑性聚酯弹性体
PA 指 Polyamide的缩写,聚酰胺,俗称尼龙
一种制造轻型输送带的工艺方法,主要是采用了PVC糊状的
原料和TPU、PE、TPEE的粉状原料进行生产。加工方式为:
将事先配制好的PVC糊状料或事先进行超低温粉碎的TPU、
涂覆 指
PE、TPEE的粉料,通过一个有间隙装置(例如刮刀),涂
在骨架织物芯上(控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装
置),通过加热塑化,经辊筒压制成型
一种制造轻型输送带的工艺方法,主要是采用固态颗粒状的
原料进行生产。加工方式为:将TPU、PE、TPEE等的颗粒
压延 指
料以挤压加热塑化的方式,通过带有流道的模具和一组相向
旋转的辊筒,将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型
IML 指 In Molding Label,模内镶件注塑
IPQC 指 InPut Process Quality Control,制程中质量控制
注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加
之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海永利带业股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Yongli Belting Co., Ltd
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 永利带业
证券代码 300230
成立日期 2002 年 1 月 10 日
注册资本 204,722,886 元
法定代表人 史佩浩
注册地址 上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号
办公地址 上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号
董事会秘书 恽黎明
联系电话 021-59884061
传真 021-59884157
一般经营项目:生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及
相关产品,销售五金交电、通讯器材(除专控)、建材、汽车配件、
纺织品及原料(除专项)、机电设备、机械设备,经营本企业自产
经营范围 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务(不另附进出口目录,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外)。
许可经营项目:无。
永利带业是国内最大的轻型输送带制造企业,专业从事各类轻型输送带的研
发、生产及销售,产品规格近 1,500 种,广泛应用于食品加工、石材加工、木材
加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印
刷包装等行业。
永利带业自设立以来,坚持创新发展的理念,注重在技术与产品研发上的投
入。一方面公司根据客户的需求不断改进工艺配方、样式设计和制造流程,另一
方面公司持续跟踪国际轻型输送带行业和上游高分子材料行业的最新进展,把握
行业发展的最新动态和趋势,并通过自主研发,以及与相关领域具有专业优势的
高校合作研发,增加技术储备并不断投入应用。公司掌握了数百种与输送带材料
相关的专有技术配方和产品制造工艺,整体技术水平处于国内领先。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
面对下游直接用户的需求,公司在国内同行业中率先提出了“设计、制造与服
务流程一体化”的业务模式,通过充分了解下游直接用户对输送带使用环境、性
能要求和设备特点,从输送带的设计研发(包括材料选择、配方设计、结构设计、
样式设计、工艺制定)、产品制造(包括卷料生产、后加工整理)到服务反馈(包
括物流运输、现场安装、售后服务、反馈改进)提供完整的解决方案,从而使公
司在开拓直接用户的市场竞争中处于有利地位。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、上市公司确立轻型输送带及精密模塑双轮驱动的发展战略
永利带业是国内最大的轻型输送带制造企业,专业从事各类轻型输送带的研
发、生产及销售,产品规格近 1,500 种,产品被广泛应用于食品加工、石材加工、
木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、
印刷包装等行业,尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带
等部分行业应用上已替代国外品牌,引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带
领域占据了主导地位。
永利带业经中国证监会核准,于 2015 年 5 月完成对英东模塑的收购。英东
模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品,产品包括家电
和汽车塑料零部件模具与汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱盖等汽车塑料零
部件,以及电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件。英东模塑的核心客户主要
为汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商,包括一汽丰田、特斯拉、长安马自达、
上海通用、上海大众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、
一汽大众、上汽、北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电
企业。
上市公司通过收购英东模塑,一方面可以利用英东模塑在模具设计加工、注
塑机产能及塑料件生产管理等方面的经验与优势,加快上市公司拓展链板式输送
带的进程;另一方面,上市公司也借此进入到模塑领域,相较于轻型输送带业务,
模塑业务的下游应用非常广泛,市场规模巨大,为上市公司的长期发展开辟了新
的市场空间和发展路径。由此,上市公司确定了以轻型输送带与高端模塑产品为
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核心的“双轮驱动”发展战略,其中,轻型输送带业务谋求产业高度,发展策略及
战略目标为“巩固自身在轻型输送带领域的领先优势,积极拓展塑料链板输送带
等其他产品线,实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的
领导者”;高端模塑产品谋求产业广度,发展策略及战略目标为“积极拓展并提升
汽车及家电领域的客户质量,以高精尖产品为目标,扩充模塑业务的产品线,在
提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水平”。
2、上市公司将进一步扩展高端模塑业务的规模和市场
上市公司收购英东模塑后,已进入模塑制造领域。模塑制造是模具制造及塑
料件注塑的统称,属于塑料零部件行业,产品广泛应用于汽车、家电、生活消费
品、教育、食品等广大领域。塑料零部件行业服务于国民经济各行各业,其产品
市场需求量大。根据中商情报网数据显示,2014 年我国塑料制品行业销售收入
为 20,392.39 亿元,同比增长 9.1%,2015 年 1-3 月,塑料制品行业销售收入
4,550.2 亿元,同比增长 7.5%。从 2010 年开始塑料制品行业销售收入呈不断增
长趋势。
上市公司未来将充分利用英东模塑这一平台,充分发挥其在汽车及家电领域
积累的高端模塑业务的经验,利用上市公司平台的资金、品牌与管理优势,进一
步扩展客户范围和市场区域,逐步由长三角、环渤海区域向珠三角区域扩展;此
外,积极考虑通过外延式扩张,并购模塑行业的领先者,进一步提升英东模塑的
模具加工能力和注塑环节的生产管理水平,拓展下游产品线以平衡汽车、家电等
行业周期性波动,扩大收入规模、提高利润水平,确立高端模塑行业领先者的地
位。
3、炜丰国际是模塑行业的优秀企业之一
上市公司本次收购的标的公司——炜丰国际是一家专注高精密塑胶模具及
零部件生产的跨国企业。炜丰国际在模塑行业的核心优势在于:拥有二十年丰富
管理经验及市场网络的国际化管理团队;具备各类高精密模具的设计和开发能力,
以及高端精密加工设备和人才团队;在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验
和极高的工艺水平;严格的质量控制流程;“及时生产(Just In Time)”一站式的
客户服务体系。
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炜丰国际的产品先后涉足家电、通讯、汽车、医疗器械及高精密塑胶玩具等,
其核心客户全部为国际知名企业,包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台湾网络
通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商等,
目前拥有 4 个生产基地,3 个在中国、1 个在泰国。
炜丰国际凭借其优秀的管理能力、技术水平、质量控制能力以及高端制造装
备,与下游的高端客户建立了良好的合作关系,其产品毛利率水平较高,现金流
管理能力较强。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2011 年 6 月 15 日,永利带业在深圳证券交易所创业板上市,资本实力和管
理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司,资本市场为公司通过股
权融资、换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场,公司希
望通过融资及并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技
术实力以及优质的客户资源的相关行业公司,实现公司的跨越式发展。之前公司
成功收购英东模塑即是公司外延式发展模式的成功探索,本次收购炜丰国际同样
符合永利带业的并购策略及发展战略。
(二)本次非公开发行的目的
1、有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平
上市公司已确立了以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战
略,其中,模塑业务将拓展公司的产业广度,公司将积极拓展并提升汽车及家电
领域的客户质量,此外将以开发高精尖的模塑产品为目标,进一步扩充模塑业务
的产品线和下游客户,在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利
润水平。
本次募集资金收购的标的公司是模塑行业的优秀企业之一,拥有管理经验丰
富的国际化管理团队;具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工
设备和注塑设备;在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平;
严格的质量控制流程;“及时生产(Just In Time)”一站式的客户服务体系。标的
公司核心客户全部为国际知名企业,包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台湾网
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
络通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商
OTTER 等。
完成本次交易后,永利带业将进一步扩大模塑业务的产品线,下游客户由原
有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领
域;同时,炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技
术及质量管理水平获得进一步的提升;此外,标的公司的客户均为国际知名企业,
可进一步优化上市公司的收入构成和市场分布。
2、有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局
模塑产业的产品为塑料件,运输费用相对占比较高,通常需要将生产基地布
局在用户较为集中的区域。永利带业承担模塑生产的全资子公司英东模塑的生产
基地主要布局在环渤海、长三角区域,主要服务区域内的汽车整车厂和家电企业。
炜丰国际拥有数量较多的国际一流的精密机加工设备和注塑设备,生产基地
主要分布于珠三角乃至东南亚。通过收购炜丰国际,将进一步提高上市公司的模
塑产品的加工精度和产能;同时将公司的生产基地布局扩展至珠三角和东南亚地
区,由此英东模塑可进一步将服务半径扩展至华南地区乃至东南亚地区的整车企
业或家电企业。
3、有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量
炜丰国际作为模塑领域中的优秀企业,依托自身的技术、设备及管理优势,
拥有优异和稳定的国际一流客户,经营业绩和现金流均保持了较高水平。因此,
本次交易将有利于进一步增强公司的盈利能力,提供稳定的经营现金流。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 766
号),炜丰国际 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年主要损益表预测数据如下:
单位:港币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 124,563.96 134,527.97 145,836.89 159,602.86
营业利润 15,140.89 19,088.48 21,342.00 23,696.23
归属于母公司所有者的净利润 13,415.23 16,095.75 17,681.48 19,494.38
经营性净现金流 21,582.07 23,349.11 24,061.28 26,443.56
本次交易完成后,公司在业务规模、盈利水平、现金流等方面得到全面提升,
给投资者带来持续稳定的回报。
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4、补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩
张的营运资金需求
公司自上市以来保持了较快的发展速度,公司原有轻型输送带业务的稳步发
展和链板式输送带、同步带、片基带等新产品的开发对营运资金的需求将持续上
升,与顺丰速运有限公司签订了供货合作框架性协议;同时公司积极拓展下游行
业应用领域,增资收购了上海欣巴自动化科技有限公司并与申通快递有限公司签
署了战略合作协议。此外,公司子公司英东模塑正处于业务快速增长期,近期相
继与丰田纺织签署合资协议、与特斯拉汽车公司签署合作合同。
考虑到公司未来的人员持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金需求,
以及业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面,需要充足的流动资金支持。
本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力,使公司能够获得更多
的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、本次发行对象
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。其中,史佩浩承诺
以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购金额不超过 20,000.00 万
元人民币。
(一)史佩浩基本情况说明
1、基本情况
姓名 史佩浩 性别 男
其他国家和地
曾用名(如有) - -
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 31010919561112****
住所 上海市虹口区新市南路 560 弄 7 号 502 室
通讯地址 上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
2009 年 1 月起至今 董事长
永利带业 持有永利带业 35.39%股份
2014 年 10 月起至今 总经理
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上海永利输送
2009 年 12 月起至今 董事长 永利带业控股子公司
系统有限公司
2014 年 10 月起至今 永晶投资 执行董事 永利带业控股子公司
(二)发行对象与本公司的关系
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。史佩浩为公司控股
股东,其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人
及自然人或其他合法投资者。除史佩浩以外的其他发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
除史佩浩以外,公司尚无其他确定的发行对象,因而无法确定其他发行对象
与公司的关系。其他发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
(一)发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式。
(三)发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量预计不超过 120,000,000 股,最终发行数量由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承
销商)协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有
投资者均以相同价格认购。
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(四)定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定
价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十,或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。定价基准日前 1 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 1 个交易日股票
交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
(五)本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价
格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发
行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
(六)上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
(七)本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
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(八)本次非公开发行之发行方案有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方
可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)预计不超过 145,000.00 万元,
在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
项目 项目名称 拟使用募集资金(万元)
1 收购炜丰国际 100%股权 125,000.00
2 补充上市公司流动资金 20,000.00
合计 145,000.00
注:本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行
费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目的实施将有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平,有
利于提升公司的产能、扩充生产基地布局,有利于增强公司盈利能力及稳定的经
营现金流量,补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营
运资金需求。
六、业绩补偿承诺
根据公司与炜丰科技签署的附条件生效的《股权转让协议》,炜丰科技承诺
炜丰国际 2015 年度至 2018 年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币
13,434.30 万元、16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。
(一)补偿义务主体
炜丰国际的业绩补偿义务主体为炜丰科技。
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(二)股权转让价款支付
①永利带业本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起 60 日
内,永利带业或永晶投资应通过香港子公司向炜丰科技支付转让价款的 70%(以
下简称“首期转让价款”),即人民币 8.75 亿元。
②永利带业本次发行所获得剩余募集资金应按照相关募集资金管理规定专
户存放,且应由永利带业和炜丰科技双方共同监管。永利带业或永晶投资应根据
协议约定的标的公司业绩承诺实现情况,向炜丰科技分期支付剩余的 30%转让
价款(以下简称“剩余转让价款”),即人民币 3.75 亿元。
在 2016-2018 年三个年度业绩达标的前提下,剩余转让价款的支付比例和支
付金额具体安排如下:
2016 年业绩达标 2017 年业绩达标 2018 年业绩达标
支付比例 9.06% 9.95% 10.99%
支付金额 11,325 万元 12,438 万元 13,737 万元
永利带业及永晶投资同意,如果标的公司的当年实际净利润达到业绩承诺,
按照前述第②款约定的当年应付的剩余转让价款应由永利带业或永晶投资通过
其香港子公司在对应年度(i)专项审核报告出具日或(ii)永利带业合并审计报告出
具日(以较早的时间点为准)之日起 60 日内(对应年度的“支付期限”)一次
性向炜丰科技以现金支付完毕,但《股权转让协议》第三条另有约定的除外。
(三)应补偿金额及补偿方式
在满足或应视为满足《股权转让协议》第 6.3 条(即“股权交割日起至 2018
年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构安排”)约定的前提下,各方同意应
按标的公司在业绩承诺期间当年实际净利润之实现情况,根据下列安排调整剩余
转让价款实际支付炜丰科技的额度,即:
①如标的公司当年度实际实现净利润低于当年承诺金额但高于当年业绩承
诺净利润的 80%(含本数)时,则对应年度应付给炜丰科技的剩余转让价款应
按照实际净利润占当年的业绩承诺的相同比例以作调整及支付;
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②如标的公司当年度实际实现净利润低于当年业绩承诺净利润的 80%(不含
本数)时,则暂时不需向炜丰科技支付《股权转让协议》第 2.4 条第(2)项所
列对应年度的剩余转让价款或其任何部分,而应延迟至下一年度累计计算实际已
完成净利润总额占合计承诺净利润总额的比例(以下简称“平均完成比例”),
并按照下列表格支付;但平均完成比例不应超过 100%,且应支付的剩余价款不
应超过 2.4 第(2)条中的金额:
实际完成净利润比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
低于 80%(不含本数) 暂不支付 暂不支付 不支付
高于 80%(含本数), 按该年度完成比 按该年度完成比例或 按该年度完成比例或
低于 100%(不含本数) 例支付 平均完成比例支付* 平均完成比例支付**
全额支付或按平均完 全额支付或按平均完
100%(含本数)以上 全额支付
成比例支付* 成比例支付**
*按平均完成比例支付仅限于 2016 年度实现业绩低于 80%(不含本数)而暂不支付该
年度业绩达标应支付金额的情况,如:2016 年与 2017 年平均完成比例仍低于 80%(不含
本数),但 2017 年当年度实现业绩比例高于 80%(含本数),则仅按 2017 年业绩完成比
例支付当年度应支付的股权转让款,2016 年度暂不支付的股权转让款不再支付;如 2016
年与 2017 年平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完成比例支付 2016 和 2017 年
度合计应支付的股权转让款。
* *按平均完成比例支付仅限于以下两种情况:(1)2016 年度及 2017 年度实现业绩均
低于 80%(不含本数)而暂不支付对应股权转让款的情况,则合并计算三个年度的平均完
成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),但 2018 当年度实现业绩高于 80%(含
本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支付的股权转让款,2016 和 2017 年度暂不
支付的股权转让款不再支付。如三个年度平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完
成比例支付 2016、2017 和 2018 年度合计应支付的股权转让款。(2)2016 年度高于 80%
(含本数)并已支付了相应的股权转让款,但 2017 年度低于 80%(不含本数)的情况,则
合并计算 2017 和 2018 年度的平均完成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),
但 2018 年当年度实现业绩高于 80%(含本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支
付的股权转让款,2017 年度暂不支付的股权转让款不再支付。如平均完成比例高于 80%(含
本数),则按平均完成比例支付 2017 年度和 2018 年度合计应支付的股权转让款。
③为免存疑,各方同意,按上述方法计算时,在累计计算的情况下,之前年
度已支付的剩余转让价款不再退还,与已支付金额对应的净利润业绩亦不再重复
计算;就暂不支付年度对应的支付金额,永利带业或永晶投资仍应按照上述平均
完成比例计算应合计支付的支付金额,并在《股权转让协议》第 2.5 条规定的期
限内,通过其香港子公司向炜丰科技一次性支付完毕。
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七、本次发行构成关联交易
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。其中,史佩浩承诺
以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购金额不超过 20,000.00 万
元人民币。史佩浩是公司控股股东,上述关系构成关联方关系。
因此,本次发行构成关联交易。
八、本次发行不导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日,史佩浩持有本公司股份为 72,446,300 股,占上市公司
股本比例的 35.39%,王亦嘉持有本公司股份为 3,402,000 股,占上市公司股本
比例的 1.66%,史佩浩与王亦嘉系夫妻关系,因此二人为一致行动人且合计持有
发行人 75,848,300 股,占股本比例的 37.05%,为发行人的实际控制人。
假设本次发行 120,000,000 股,募集资金 145,000.00 万元,史佩浩承诺出
资不超过 2 亿元人民币,根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价
格参与认购。据此测算,预计史佩浩将认购不超过 16,550,000 股,则本次发行
完成后,预计史佩浩与王亦嘉将持有公司 28.45%的股权,仍为公司的实际控制
人,公司的控制权未发生变化。
九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资
产的情形的说明
本公司认为:本次五名非公开发行的对象与标的公司股东并非同一主体,不
适用《重组管理办法》第四十二条―特定对象以现金或者资产认购上市公司非公
开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象收购
资产的,视同上市公司发行股份收购资产规定之情形。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需履行的审批程序如下:
(一)公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;
27
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(二)炜丰科技股东大会审议通过;
(三)中国证监会审核本次非公开发行股票的申请。
28
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)预计不超过 145,000.00 万元,
在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
项目 项目名称 拟使用募资资金(万元)
1 收购炜丰国际 100%股权 125,000.00
2 补充上市公司流动资金 20,000.00
合计 145,000.00
注:本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行
费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购炜丰国际 100%股权项目的必要性和可行性分析
(一)炜丰国际基本信息
英文名称 Plastic International Holdings Limited 成立时间 2004 年 2 月 18 日
中文名称 炜丰国际控股有限公司 已发行股本 1.00 美元
Sze-To Kin Sun(司徒建新) Tan Chin Hien, BVI 公司号
现任董事 582138
Ning Ho Leung(甯豪良)和 J David Silva 码
注册办事 Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box 116, Road Town, Tortola,
处地址 British Virgin Islands
股东 炜丰科技
(二)炜丰国际股权结构及控制关系
截至本预案出具日,炜丰国际股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 出资比例
1 炜丰科技 1.00 100%
29
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Plastec International Holdings Limited(BVI)
100% 100% 100% 100% 100%
Broadway Broadway Broadway
Precision Precision Source Wealth Industrial Sun Line Precision
100% 100%
Technology Ltd. Technology 100% Limited (HK) 100% Holdings Limited Ltd. (BVI)
(BVI) Limited (HK) (HK)
Broadway (Macao
Broadway
Broadway Mold Commercial Sun Line Services
Precision Co.
Co. Limited (BVI) Offshore) Company Limited (HK)
Limited (HK)
Limited (Macau)
100% 100% 100% 100% 100%
Broadway Broadway
百汇精密塑胶模具 昆山海汇精密模具
Industries Precision 东莞新川塑胶制品
(深圳)有限公司 工业有限公司
(Thailand) Co., (Thailand) Co., 有限公司 (PRC)
(PRC) (PRC)
Ltd. (Thailand) Ltd. (Thailand)
(三)历次股权变更情况
炜丰国际系由新烨工业有限公司(英文名称“Sun Yip Industrial Company
Limited”)(以下简称“SYCL”)出资设立,成立于 2004 年 2 月 18 日,可发行股
份为 50,000 股(1 美元/股),成立时初始发行股份数量为 1 股,实缴注册资本
为 1 美元。炜丰国际成立时的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
2004 年 7 月 31 日,炜丰国际新增发行股份 8,474 股,全部由 SYCL 出资
认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 8,475.00 8,475 100.00 货币
合计 8,475.00 8,475 100.00 货币
2004 年 8 月 18 日,炜丰国际新增发行股份 1,525 股,全部由 Tiger Power
Industries Limited(以下简称“TPIL”)出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的
股权结构如下:
30
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 8,475.00 8,475 84.75 货币
2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币
合计 10,000.00 10,000 100.00 货币
2004 年 8 月 25 日,SYCL 向 Colourful Asia International Limited 转让炜
丰国际 533 股股份,向 Top Universe Management Limited 转让炜丰国际 800
股股份。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 71.42 货币
2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币
Colourful Asia
3 533.00 533 5.33 货币
International Limited
Top Universe
4 800.00 800 8.00 货币
Management Limited
合计 10,000.00 10,000 100.00 货币
2005 年 11 月 28 日,炜丰国际新增发行股份 2,500 股,全部由 Cathay
Plastic Limited 出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,525.00 1,525 12.20 货币
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2008 年 9 月 8 日,TPIL 向 Greatest Sino Holdings Limited 转让炜丰国际
152 股股份,向 Expert Rank Limited 转让炜丰国际 208 股股份。本次变更完成
后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币
31
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
Greatest Sino Holdings
6 152.00 152 1.22 货币
Limited
7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2010 年 8 月 3 日,SYCL 向 Fine Colour Limited 转让炜丰国际 428 股股份。
本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 6,714.00 6,714 53.71 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
Greatest Sino Holdings
6 152.00 152 1.22 货币
Limited
7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币
8 Fine Colour Limited 428.00 428 3.43 货币
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2010 年 12 月 16 日,炜丰国际作为存续方,吸收合并 GSME Acquisition
Partners I Sub Limited 公司(以下简称“GSME”)。该次吸收合并的总体方案为:
所有炜丰国际合并前已发行的股份自动接收 GSME 母公司所发行的总计不多于
16,948,053 股股份并全部注销;同时每一股 GSME 合并前已发行的原有股份转
为一股炜丰国际股份并由 GSME 母公司,即炜丰科技持有炜丰国际发行的 1 股
股份。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 炜丰科技 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
截至本预案签署日,上述股权结构未发生变化。
32
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(四)下属子公司基本情况
1、SLS(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Sun Line Services Limited 成立时间 2013 年 1 月 8 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1848839
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 2101 室(Unit 2101, Aitken Vanson
地址 Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2013 年 1 月,SLS 设立
2013 年 1 月,SLS 由 Blear Services Limited 出资设立。SLS 成立时的股
权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(港币) (股)
1 Blear Services Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月 22 日,Blear Services Limited 将其持有的 SLS 100%的股权
转让给炜丰国际。本次变更完成后,SLS 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
SLS 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 268.36 461.73 204.75 -
总负债 96.00 120.35 90.58 -
所有者权益 172.37 341.38 114.17 -
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 315.00 540.00 455.00 -
利润总额 152.06 272.11 136.73 -
33
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
净利润 130.98 227.21 114.17 -
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
2、BPCL(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Co. Limited 成立时间 2010 年 3 月 18 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1432253
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 2101 室(Unit 2101, Aitken Vanson
地址 Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2010 年 3 月,BPCL 设立
2010 年 3 月,BPCL 由 GNL10 Limited 出资设立。BPCL 成立时的股权结
构如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 GNL10 Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 16 日,GNL10 Limited 将其持有的 BPCL 100%的股权转让给
司徒建新。
本次变更完成后,BPCL 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
③2011 年 10 月股权转让
2011 年 11 月 15 日,司徒建新将其持有的 BPCL 100%的股权转让给炜丰
国际。本次变更完成后,BPCL 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
34
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
BPCL 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 987.30 1,002.59 727.29 476.05
总负债 446.86 533.65 408.38 337.74
所有者权益 540.45 468.94 318.91 138.31
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,400.00 2,500.00 2,100.00 1,200.00
利润总额 93.66 193.43 216.29 105.94
净利润 71.51 150.03 180.60 88.66
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
3、BPTL HK(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Technology Limited 成立时间 2011 年 4 月 28 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 成立地点 香港
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien 公司编号 1593872
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BPTL HK 自 2011 年 4 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL HK 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据
如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 9.31 - - -
总负债 11.62 2.02 1.67 1.31
所有者权益 -2.31 -2.02 -1.67 -1.31
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.30 -0.35 -0.37 -0.85
净利润 -0.30 -0.35 -0.37 -0.85
35
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
4、SW(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Source Wealth Limited 成立时间 2010 年 3 月 18 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1431870
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2010 年 3 月,SW 设立
2010 年 3 月,SW 由 GNL10 Limited 出资设立。SW 成立时的股权结构如
下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 GNL10 Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 19 日,GNL10 Limited 将其持有的 SW 100%的股权转让给司
徒建新。
本次变更完成后,SW 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
③2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月 18 日,司徒建新将其持有的 SW 100%的股权转让给炜丰国
际。本次变更完成后,SW 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
36
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
SW 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 7,449.94 6,904.34 6,122.51 3,416.28
总负债 7,418.54 6,872.58 6,093.66 3,422.91
所有者权益 31.40 31.76 28.85 -6.63
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.36 2.91 35.48 0.65
净利润 -0.36 2.91 35.48 0.65
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
5、BW HK(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Industrial Holdings Limited 成立时间 2006 年 3 月 22 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 成立地点 香港
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien 公司编号 1032888
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2006 年 3 月,BW HK 设立
2006 年 3 月,BW HK 由 Chan Kwong Leung Eric 出资设立。BW HK 成立
时的股权结构如下:
出资额(港 持股数量 股权比例
序号 股东名称 出资方式
币) (股) (%)
1 Chan Kwong Leung Eric 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 30 日,Chan Kwong Leung Eric 将其持有的 BW HK100%的
股权转让给 Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)。本次变更完成后,BW
HK 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
37
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Broadway Industrial
1 1.00 1 100.00 货币
Holdings Limited(BVI)
合计 1.00 1 100.00 货币
③2008 年 9 月股权转让
2008 年 9 月 24 日,Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)将其持有的
BW HK100%的股权转让给司徒建新。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
④2008 年 10 月股权转让
2008 年 10 月 15 日,司徒建新将其持有的 BW HK100%的股权转让给
Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序 持股数量 股权比例
股东名称 出资额(港币) 出资方式
号 (股) (%)
Broadway Industrial
1 1.00 1 100.00 货币
Holdings Limited(BVI)
合计 1.00 1 100.00 货币
⑤2012 年 10 月股权转让
2012 年 10 月 4 日,Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)将其持有的
BW HK100%的股权转让给炜丰国际。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW HK 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如
下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
38
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
总资产 7,529.37 10,758.67 11,527.29 6,832.04
总负债 7,446.75 10,917.67 11,250.41 7,267.64
所有者权益 82.62 -159.01 276.88 -435.59
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,190.67 13,282.22 12,161.30 5,484.13
利润总额 273.22 1,867.42 806.33 -159.53
净利润 241.63 1,564.11 712.47 -170.31
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
6、MCO(澳门二级子公司)
(1)基本信息
Broadway (Macao Commercial
英文名称 成立时间 2004 年 8 月 13 日
Offshore) Company Limited
中文名称 百汇(澳门离岸商业服务)有限公司 注册资本 澳门币 100,000.00
澳门商业登
19326(SO)
记编号
澳门新口岸宋玉生广场 181~187 号
法人住所
光辉集团商业中心 12 楼 B
商业代办及中介服务;遥距售卖服务;提供文件服务;接待客户,为其提供
经营范围
资讯、预定、登记及接洽订单服务;行政及档案支援服务
(2)历史沿革
①2004 年 8 月,MCO 设立
2004 年 8 月,MCO 由新丽工业有限公司出资设立。MCO 成立时的股权结
构如下:
序 出资额(澳 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 门币) (股) (%)
1 新麗工业有限公司 100,000.00 1 100.00 货币
合计 100,000.00 1 100.00 货币
②2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 19 日,新丽工业有限公司将其持有的 MOC100%的股权转让
给炜丰国际。本次变更完成后,MOC 的股权结构情况如下:
序 出资额(澳 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 门币) (股) (%)
1 炜丰国际 100,000.00 1 100.00 货币
合计 100,000.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
39
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
MCO 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,525.72 4,214.14 5,050.13 4,706.86
总负债 2,187.38 2,189.18 1,776.43 3,266.70
所有者权益 2,338.34 2,024.96 3,273.70 1,440.16
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,230.86 6,887.07 6,918.46 8,498.64
利润总额 55.57 1,269.63 3,665.50 5,662.20
净利润 313.38 1,751.27 3,833.53 5,662.20
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
7、SLP(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Sun Line Precision Ltd 成立时间 2004 年 3 月 10 日
Sun Sze-To, Ping Chung Hermann
现任董事 股本 1 美元
Leung, Chin Hien Tan, Ho Leung Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2004 年 3 月 SLP 设立
2004 年 3 月 SLP 由 Chan Koon Yau 出资设立。SLP 成立时的股权结构如
下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 Chan Koon Yau 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2004 年 7 月股权转让
2004 年 7 月 10 日,Chan Koon Yau 将其持有的 SLP100%的股权转让给炜
丰国际。本次变更完成后,SLP 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
40
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
SLP 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 9,251.57 13,166.36 12,247.75 14,629.60
总负债 7,323.32 9,986.55 6,870.02 11,672.31
所有者权益 1,928.25 3,179.81 5,377.73 2,957.28
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,034.79 17,290.08 17,877.32 10,375.10
利润总额 910.94 3,695.48 2,912.00 3,120.98
净利润 748.44 3,102.09 2,420.44 2,965.42
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
8、BPTL BVI(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Technology Ltd. 成立时间 2011 年 2 月 8 日
Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和 Ho
现任董事 股本 1 美元
Leung Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BPTL BVI 自 2011 年 2 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL BVI 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 52,930.55 45,831.79 61,446.99 57,731.44
总负债 51,255.06 45,721.41 53,518.20 55,574.10
所有者权益 1,675.49 110.38 7,928.79 2,157.35
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 57,933.52 76,450.97 78,777.94 65,530.93
利润总额 4,281.21 6,668.30 6,812.92 1,793.02
净利润 3,565.10 5,581.60 5,771.44 1,561.75
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
41
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
9、BW MOL(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Mold Co. Limited 成立时间 2015 年 4 月 21 日
Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和 Ho Leung
现任董事 股本 1 美元
Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BW MOL 自 2015 年 4 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW MOL 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 5.00 - - -
总负债 5.61 - - -
所有者权益 -0.61 - - -
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.61 - - -
净利润 -0.61 - - -
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
10、百汇精密(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司 成立时间 2012 年 8 月 3 日
2012 年 8 月 3 日至
注册资本 3,100 万美元 营业期限
2062 年 8 月 3 日
注册号 440306503434574 法定代表人 司徒建新
注册地址 深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
生产经营电话机壳、电视机壳、五金塑胶配件、家庭电器、通讯电子器材、
经营范围 视听电子器材、汽车电子器材、玩具、塑胶配件、五金配件、工模。(按深宝
环水批[2012]602677 号及深宝环批[2006]603744 号生产经营)
42
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(2)历史沿革
①2012 年 8 月,百汇精密设立
2012 年 6 月 28 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程》。
2012 年 6 月 27 日,深圳市宝安区环境保护和水务局签发深宝环水批
[2012]602677 号《建设项目环境影响审查批复》,同意按百汇精密申报内容建设。
2012 年 8 月 1 日,深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2012]996 号
《关于设立外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司的通知》,同意 BPTL BVI
在宝安区投资设立百汇精密;经营期限为 50 年。百汇精密投资总额为 1,200 万
美元,注册资本为 840 万美元,其中以现金出资 700 万美元,设备出资 140 万
美元。
2012 年 8 月 2 日,深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 3 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》。设立时,百汇精密的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 (万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 0.00 100.00 货币/实物
合计 840.00 0.00 100.00 货币/实物
②2012 年 10 月,实收资本缴纳
2012 年 10 月 24 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]323 号《验资报告》,收到股东第一期缴纳的注册资本(实收资本)合
计美元 126 万元整。全部为货币出资。
2012 年 10 月 29 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 (万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 126.00 100.00 货币
合计 840.00 126.00 100.00 货币
43
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
③2013 年 1 月,实收资本缴纳
2012 年 11 月 12 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]339 号《验资报告》,收到百汇精密股东第二期第一次缴纳的注册资本
(实收资本)合计美元 134.25 万元,股东以设备出资 134.25 万美元。
2012 年 12 月 26 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]386 号《验资报告》收到百汇精密股东第二期第二次缴纳的注册资本(实
收资本)合计美元 100 万元整。全部为货币出资。
2013 年 1 月 15 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 360.25 100.00 货币/设备
合计 840.00 360.25 100.00 货币/设备
④2013 年 3 月注册资本、实收资本变更
2012 年 12 月 28 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公
司章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 1,050 万美元,其中现金出资
737.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2012 年 12 月 29 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2012]1756 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资及修
改章程的批复》。
2013 年 1 月 4 日,深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 1 月 22 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2013]021 号《验资报告》,收到股东第二期第三次缴纳的注册资本(实收资
本)合计美元 100 万元,股东以货币出资美元 100 万元。
2013 年 3 月 1 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]057 号《验资报告》,收到股东缴纳的第二期第四次注册资本(实收资本)
合计美元 42 万元,股东以货币出资美元 42 万元。
44
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2013 年 3 月 6 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]063 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 178.195 万元,股东以设备出资美元 178.195 万元。
2013 年 3 月 25 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
股东决议》。
2013 年 3 月 26 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,050.00 680.445 100.00 货币/设备
合计 1,050.00 680.445 100.00 货币/设备
⑤2013 年 9 月实收资本缴纳
2013 年 6 月 3 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]129 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增第二期注册资本合计美元 130
万元,股东以货币出资美元 130 万元。
2013 年 7 月 1 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]129 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增第二期第二次注册资本合计美
元 239.555 万元,股东以货币出资美元 239.555 万元。
2013 年 9 月 2 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,050.00 1,050.00 100.00 货币/设备
合计 1,050.00 1,050.00 100.00 货币/设备
⑥2013 年 9 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 7 月 1 日,百汇精密召开董事会作出决议,同意将百汇精密的注册
资本由 1,050 万美元增加至 1,500 万美元。
45
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2013 年 7 月 1 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将公司注册资本变更为 1,500 万美元,其中现金出资 1,187.555
万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 8 月 5 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复
[2013]774 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》
2013 年 8 月 6 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 3 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]214 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 450 万元,股东以货币出资美元 450 万元。
2013 年 9 月 18 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,500.00 1,500.00 100.00 货币/设备
合计 1,500.00 1,500.00 100.00 货币/设备
⑦2013 年 11 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 10 月 8 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 1,500 万美元增加至 1,950 万美元。
2013 年 10 月 8 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 1,950 万美元,其中现金出资
1,637.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 10 月 30 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2013]970 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2013 年 10 月 31 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
46
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2013 年 11 月 20 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2013]293 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
美元 450 万元,股东以货币出资美元 450 万元。
2013 年 11 月 27 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,950.00 1,950.00 100.00 货币/设备
合计 1,950.00 1,950.00 100.00 货币/设备
⑧2014 年 1 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 11 月 15 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资
本由 1,950 万美元增加至 2,500 万美元。
2013 年 11 月 15 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公
司章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 2,500 万美元,其中现金出资
2,187.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 12 月 5 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2013]1107 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批
复》。
2013 年 12 月 9 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 1 月 2 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]347 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 550 万元,股东以货币出资美元 550 万元。
2014 年 1 月 8 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 2,500.00 2,500.00 100.00 货币/设备
合计 2,500.00 2,500.00 100.00 货币/设备
47
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
⑨2014 年 10 月,注册资本、实收资本变更
2014 年 8 月 1 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 2,500 万美元增加至 2,800 万美元。
2014 年 8 月 26 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 2,800 万美元,其中现金出资
2,487.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2014 年 8 月 29 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2014]665 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2014 年 9 月 2 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 10 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2014]232 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
美元 300 万元,股东以货币出资美元 300 万元。
2014 年 10 月 20 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 2,800.00 2,800.00 100.00 货币/设备
合计 2,800.00 2,800.00 100.00 货币/设备
⑩2015 年 8 月,注册资本、实收资本变更
2015 年 7 月 29 日,百汇精密签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 2,800 万美元增加至 3,100 万美元。
2015 年 8 月 4 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复
[2015]460 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2015 年 8 月 5 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
48
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2015 年 8 月 13 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 3,100.00 2,800.00 100.00 货币/设备
合计 3,100.00 2,800.00 100.00 货币/设备
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
百汇精密主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有零星国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 28,097.26 24,363.61 23,542.52 10,192.52
总负债 9,548.03 6,787.65 8,699.50 7,895.85
所有者权益 18,549.23 17,575.96 14,843.02 2,296.67
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,891.18 43,707.59 39,401.95 3,047.16
利润总额 1,201.39 1,199.26 -842.92 29.07
净利润 973.28 888.84 -654.89 27.38
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
11、昆山海汇(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 昆山海汇精密模具工业有限公司 成立时间 2008 年 8 月 26 日
2008 年 8 月 26 日至
注册资本 600 万美元 营业期限
2038 年 8 月 25 日
注册号 320583400039712 法定代表人 司徒建新
注册地址 江苏省昆山市张浦镇长顺路 88 号
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围 生产大容量光、磁盘驱动器及其部件、电力电子器件等新型电子元器件
(机顶盒)及精度高于 0.02 毫米(含 0.02 毫米)精密冲压模具、精度
高于 0.05 毫米(含 0.05 毫米)精密型模具、模具标准件设计与制造;
销售自产产品。
(2)历史沿革
①2008 年 8 月,昆山海汇设立
2008 年 7 月 8 日,BW HK 签署《昆山海汇精密模具工业有限公司章程》。
49
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2008 年 7 月 18 日,昆山市环境保护局昆环建[2008]2803 号《关于对昆山
海汇精密模具工业有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》同意按昆山海
汇申报内容建设。
2008 年 8 月 18 日,昆山海汇取得昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资
(2008)字 657 号《关于同意设立“昆山海汇精密模具工业有限公司”的批复》。
2008 年 8 月 19 日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字[2008]7734 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 26 日,昆山海汇取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
设立时,昆山海汇的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 0.00 100.00 货币
合计 350.00 0.00 100.00 货币
②2009 年 5 月,实收资本缴纳及出资方式变更
2009 年 5 月 8 日,昆山海汇股东决议书决定,出资方式变更为外汇 245 万
美元,设备 105 万美元。
2008 年 10 月 28 日,苏州勤安会计师事务所出具苏勤资验(2008)第 225
号《验资报告》,收到 BW HK 首期缴纳的注册资本(实收资本)合计美元 644,692
元整。
2009 年 5 月 8 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 118
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 2 期出资,即本期实收资本 40 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 104.4692 万美元。
2009 年 5 月 14 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2009)字 305 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意出资方式变更为:美元现汇 245 万美元、设备 105
万美元。
50
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2009 年 5 月 31 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 104.4692 100.00 货币
合计 350.00 104.4692 100.00 货币
③2009 年 8 月,实收资本变更
2009 年 6 月 15 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 164
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 3 期出资,即本期实收资本 12 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 116.4692 万美元。
2009 年 7 月 15 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 202
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 4 期出资,即本期实收资本 30 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 146.4692 万美元。
2009 年 8 月 28 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 146.4692 100.00 货币
合计 350.00 146.4692 100.00 货币
④2009 年 12 月,实收资本变更
2009 年 10 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第
302 号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 5 期出资,即本期实收资本 62.274226
万美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 208.743426 万美元。
2009 年 12 月 11 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第
396 号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 6 期出资,即本期实收资本 58.5308
万美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 267.274226 万美元。
2009 年 12 月 31 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
51
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
1 BW HK 350.00 267.274226 100.00 货币
合计 350.00 267.274226 100.00 货币
⑤2010 年 2 月,出资方式变更
2010 年 1 月 26 日,昆山海汇股东决议书决定,出资方式变更为外汇
327.725774 万美元、设备 22.274226 万美元。
2010 年 2 月 2 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2010)字 118 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意出资方式变更为:美元现汇 327.725774 万美元;
设备 22.274226 万美元。
2010 年 2 月 8 日,苏州昆山工商行政管理局办理了上述变更事项的工商变
更登记手续。
⑥2010 年 5 月,注册资本及实收资本变更
2010 年 3 月 10 日,昆山海汇股东决议书决定,投资总额由原来的 500 万
美元增至 1,000 万美元;注册资本由原来的 350 万美元增至 600 万美元。
2010 年 3 月 16 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 107
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 7 期出资,即本期实收资本 50 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 317.274226 万美元。
2010 年 4 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 168
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 8 期出资,即本期实收资本 32.725774 万
美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 350 万美元。
2010 年 4 月 27 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2010)字 190 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意公司投资总额由原来的 500 万美元增至 1,000 万美
元;注册资本由原来的 350 万美元增至 600 万美元。
2010 年 5 月 18 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 239
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 1 期实收资本 50 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 400 万美元。
52
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2010 年 5 月 28 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 600.00 400.00 100.00 货币
合计 600.00 400.00 100.00 货币
⑦2011 年 5 月,实收资本变更
2010 年 7 月 22 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 360
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 2 期实收资本 4.30069 万美元,
全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 404.30069 万美元。
2010 年 8 月 9 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 393
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 3 期实收资本 50 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 454.30069 万美元。
2010 年 9 月 17 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 447
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 4 期实收资本 20 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 474.30069 万美元。
2010 年 10 月 26 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第
495 号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 5 期实收资本 20 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 494.30069 万美元。
2011 年 5 月 3 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) (%) 方式
1 BW HK 600.00 494.30069 100.00 货币
合计 600.00 494.30069 100.00 货币
⑧2013 年 5 月实收资本变更
2013 年 3 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2013)第 121
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 6 期实收资本 105.69931 万美元,
全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 600 万美元。
53
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2013 年 5 月 3 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 600.00 600.00 100.00 货币
合计 600.00 600.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
昆山海汇主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 5,002.80 5,235.60 5,031.91 4,024.72
总负债 754.98 904.01 1,105.81 964.88
所有者权益 4,247.82 4,331.59 3,926.10 3,059.84
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,403.42 6,116.03 6,447.05 3,401.97
利润总额 -100.75 549.73 278.47 267.25
净利润 -83.77 405.48 202.24 191.05
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
12、东莞新川(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 东莞新川塑胶制品有限公司 成立时间 2004 年 12 月 8 日
2004 年 12 月 8 日至
注册资本 5,291.93 万港币 营业期限
2024 年 12 月 8 日
注册号 441900400009768 法定代表人 司徒建新
注册地址 东莞市大岭山镇矮岭冚村
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
经营范围 生产和销售塑胶制品、模具、家电产品。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(2)历史沿革
①2004 年 12 月,东莞新川设立
2004 年 11 月 22 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2004]3141 号《关于设立外资企业东莞新川塑胶制品有限公司申请表、可
行性研究报告和章程的批复》。
54
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2004 年 11 月 24 日,广东省人民政府颁发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 8 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
设立时,东莞新川的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 0.00 100.00 货币/实物
合计 600.00 0.00 100.00 货币/实物
②2005 年 5 月,实收资本缴纳
2005 年 5 月 17 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2005)
第 13013 号《验资报告》,收到股东第一期缴纳的注册资本合计港币 90.955 万
元。全部为货币出资。
2005 年 6 月 8 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 90.955 100.00 货币
合计 600.00 90.955 100.00 货币
③2005 年 10 月,实收资本缴纳
2005 年 8 月 12 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2005)
第 13019 号《验资报告》,收到股东第二期缴纳的注册资本合计港币 509.045 万
元。全部为货币出资。
2005 年 10 月 13 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 600.00 100.00 货币
合计 600.00 600.00 100.00 货币
55
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
④2006 年 2 月,增加注册资本
2005 年 12 月 16 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注
册资本 600 万港元,全部以外汇货币资金出资。
2005 年 12 月 16 日,新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川
塑胶制品有限公司补充章程之一》。
2006 年 1 月 24 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2006]199 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之一的批
复》。
2006 年 2 月 9 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 16 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,200.00 600.00 100.00 货币
合计 1,200.00 600.00 100.00 货币
⑤2006 年 10 月实收资本变更
2006 年 3 月 31 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2006)
第 15005 号《验资报告》,收到股东第三期缴纳的注册资本合计港币 2,008,947.40
元。全部为货币出资。
2006 年 9 月 20 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2006)
第 15022 号《验资报告》,收到股东第四期缴纳的注册资本合计港币 3,991,052.60
元。全部为货币出资。
2006 年 10 月 14 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 货币
56
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
合计 1,200.00 1,200.00 100.00 货币
⑥2007 年 1 月,增加注册资本
2006 年 12 月 12 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注
册资本 500 万港元,全部以外汇货币资金出资。
2006 年 12 月 12 日,新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川
塑胶制品有限公司补充章程之二》。
2006 年 12 月 26 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2006]3208 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之二的
批复》。
2007 年 1 月 2 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 5 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,200.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,200.00 100.00 货币
⑦2007 年 8 月,实收资本变更
2007 年 8 月 14 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2007)
第 13007 号《验资报告》,收到股东第五期缴纳的注册资本合计港币 2,049,800.00
元。全部为货币出资。
2007 年 8 月 27 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,404.98 100.00 货币
合计 1,700.00 1,404.98 100.00 货币
⑧2008 年 9 月,实收资本变更
57
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
2008 年 8 月 25 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2008)
第 140003 号 《 验 资 报 告 》, 收 到 股 东 第 六 期 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 港 币
2,950,200.00 元。全部为货币出资。
2008 年 9 月 18 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
⑨2012 年 4 月,股权转让
2011 年 12 月 15 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意新艺控股有限公
司将其在东莞新川的全部股权转让给 SLP。
2011 年 12 月 15 日,新艺控股有限公司和 SLP 签署《外商独资经营企业东
莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三》。
2011 年 12 月 15 日,新艺控股有限公司与 SLP 签署《股权转让协议》,约
定新艺控股有限公司将其持有的东莞新川 100%股权共计 1,700 万港元作价
1,700 万港元转让给 SLP。
转让方 转让比例(%) 受让方 转让价格(万港币)
新艺控股有限公司 100.00 SLP 1,700.00
2012 年 3 月 8 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸
资[2012]248 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三的批复》,
同意东莞新川原股东新艺控股有限公司将其在东莞新川的全部股权转让给 SLP。
2012 年 3 月 26 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 4 月 23 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
58
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
1 SLP 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
⑩2012 年 11 月,增加注册资本
2012 年 9 月 3 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注册
资本 3,591.93 万港元,包括以进口设备作价出资 1911.93 万港元,以外汇货币
出资 1,680 万港元。新增注册资本自营业执照本次变更之日起二年内缴足(本次
营业执照变更前应缴付不低于注册资本追加额的 20%)。
2012 年 9 月 3 日,SLP 签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公
司补充章程之四》。
2012 年 9 月 28 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2012]1613 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之四的
批复》。
2012 年 9 月 29 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 11 月 22 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2012)第 Y3072 号《验资报告》,收到股东第七期缴纳的注册资本合计港币
1,314.63 万元,其中实物出资为港币 1,314.63 万元。
同日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字(2012)第 Y3077
号《验资报告》,收到股东第八期缴纳的注册资本合计港币 400 万元,其中货币
出资为港币 400 万元。
2012 年 11 月 28 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 3,414.63 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 3,414.63 100.00 货币/设备
2013 年 3 月实收资本变更
2013 年 2 月 2 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字(2013)
59
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第 Y3004 号《验资报告》,收到股东第九期缴纳的注册资本合计港币 177.3 万元,
其中实物出资为港币 177.3 万元。
2013 年 3 月 14 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3012 号《验资报告》,收到股东第十期缴纳的注册资本合计港币
900 万元,其中货币出资为港币 900 万元。
2013 年 3 月 26 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 4,491.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 4,491.93 100.00 货币/设备
2013 年 5 月,实收资本变更
2013 年 3 月 14 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3025 号《验资报告》,收到股东第十一期缴纳的注册资本合计港
币 380 万元。全部为货币出资。
2013 年 5 月 10 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 4,871.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 4,871.93 100.00 货币/设备
2013 年 9 月变更出资方式
2013 年 8 月 3 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川注册资本
的出资方式变更为以进口设备作价出资 1491.93 万港元,以外汇货币出资 3,800
万港元。
2013 年 8 月 5 日,SLP 签署《外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章
程之五》。
2013 年 9 月 3 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸
60
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
资[2013]1483 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之五的批
复》。
2013 年 10 月 6 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3053 号《验资报告》,收到股东第十二期缴纳的注册资本合计港
币 420 万元。全部为货币出资。
2013 年 10 月 14 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 5,291.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 5,291.93 100.00 货币/设备
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
昆山海汇主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,769.55 4,241.47 4,477.70 3,035.77
总负债 2,143.02 2,480.94 1,495.25 100.19
所有者权益 2,626.52 1,760.53 2,982.45 2,935.58
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,468.78 11,633.86 7,983.78 1,123.65
利润总额 754.07 -1,221.92 -1,754.18 8.59
净利润 865.99 -1,221.92 -1,319.60 6.04
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
13、BW IND THAI(泰国三级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. 成立时间 2011 年 8 月 2 日
注册资本 100,000,000.00 泰铢 注册号码 0125554013987
39/1 Moo 5, Phahonyothin – Nongseang Road, Tambol Nongyao, Ampur
注册地址
Mueang Saraburi District, Saraburi Province
(2)历史沿革
2011 年 8 月 2 日,BW IND THAI 成立,SW 持股 BW IND THAI 100%股权。
序号 股东名称 认缴出资额(泰铢) 股权比例(%) 出资方式
61
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
1 SW 100,000,000.00 100.00 货币
合计 100,000,000.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW IND THAI 主要业务是从事进口、加工制造,塑料、塑料插件、塑料部
件的生产制造,塑料原件,塑料插件设备,切割设备等各种机械设备,仿形模,
机械配件及各种塑料制品。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万泰铢
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 29,603.49 24,761.76 14,454.29 4,878.32
总负债 17,434.74 13,947.92 4,343.32 146.46
所有者权益 12,168.75 10,813.85 10,110.98 4,731.87
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,575.15 38,018.71 16,224.85 2.13
利润总额 1,678.65 901.13 931.40 -703.29
净利润 1,354.90 702.87 879.11 -703.29
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
14、BW PRE THAI(泰国三级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision (Thailand) CO., Ltd. 成立时间 2012 年 5 月 10 日
注册资本 140,000,000.00 泰铢 注册号码 0125554013987
39/1 Moo 5, Phahonyothin – Nongseang Road, Tambol Nongyao, Ampure
注册地址
Mueang Saraburi District, Saraburi Province
(2)历史沿革
2012 年 5 月 10 日,BW PRE THAI 设立,SW 持股 BW PRE THAI 100%
股权。
序号 股东名称 认缴出资额(泰铢) 股权比例(%) 出资方式
1 SW 140,000,000.00 100.00 货币
合计 140,000,000.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW PRE THAI 主要业务是从事生产塑料制品、塑料包装品。其最近三年一
期的主要财务数据如下:
单位:万泰铢
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
62
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
总资产 23,660.46 18,996.74 10,215.95 6,365.48
总负债 7,037.34 3,868.04 195.20 20.24
所有者权益 16,623.12 15,128.70 10,020.75 6,345.24
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,086.40 14,413.08 3,540.34 39.01
利润总额 1,494.42 5,107.95 -2,324.49 -1,654.76
净利润 1,494.42 5,107.95 -2,324.49 -1,654.76
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
(五)主营业务情况
1、主营业务概述
炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注
于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电
子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
炜丰国际实行差异化竞争策略,设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”,
将目标客户定位于各领域高端品牌厂商,客户群多为海外知名的大企业。炜丰国
际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务,内容包括模具设
计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密
塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具
配件、汽车产品组件等。先后为 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝
(CAL-COMP)等企业配套供货。
炜丰国际下属子公司已先后通过 ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI
(CLASS A)、TS16949-2009 等体系认证。获得泰金宝 2012 年-2014 年“最佳
供应商证书”(“Best supplier certificate”)称号、绩优厂商奖称号、2015 年绩优
厂商奖,OTTER2014 年“优秀工具奖”(”Tooling Excellence Award”)及”Otterbox
Tooling Summit”,佳能 2014 年“表彰奖”及 Askey2013 年“优秀供应商”。
目前,炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地区,包括深圳、东
莞、昆山、泰国曼谷,以保证供货能力及反应速度;市场遍布全球。
63
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
炜丰国际目前拥有近 500 台各类型号的注塑机,注塑吨位覆盖 25 吨至 1,000
吨;此外,还拥有各种规格的 CNC、EDM 等模具加工设备,可为自身生产提供
各类规格模具。
注塑 丝印等二工序
检验和测量 装配
2、主要产品
炜丰国际主要提供制造服务,主要包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数
字视频变换盒外壳、打印机组件、医疗器具配件、汽车产品组件、电子琴键盘外
壳、LCD TV 外壳、音响器材配件、TV 站脚、电钻机外壳、喇叭、DVD 机组件、
传真机组件、电脑显示器外壳、遥控器外壳等。
3、核心技术
炜丰国际拥有模具的开发及制造能力,成型制造及喷涂加工工艺技术,以充
分满足客户需求。炜丰国际现有主要产品生产技术具体如下:
64
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(1)模具设计与制造技术
炜丰国际以模具设计、加工技术作为主攻方向,重点拓展消费类电子产品、
精密玩具、电信及计算机组件,汽车产品、办公自动化产品等模具领域。模具的
设计及制造能力达到国际较高水平,并掌握部分关键核心技术。
在模具设计技术方面,应用 CAD/CAM 技术,设计工程师使用 UG 和 PRO/E
等多种软件进行模具设计,应用 MoldFlow 软件准确模拟塑料熔体在模具模腔中
的流动、填充、保压、冷却过程,对制品可能发生的翘曲、缩痕等设计不足进行
精确预测。同时,将过切检查(model check)等仿真技术成功应用于模具的设
计和制造中,以其结果指导优化模具结构和注塑工艺参数,确保模具设计成熟度,
减少前期设计给后期加工带来的麻烦,避免模具报废,从而提高了模具开发的一
次成品率、缩短产品开发周期,降低制造成本。
炜丰国际的 850 吨级别的高精度注塑机精度可达 0.01 毫米。炜丰国际的模
具部门能够在一个月到三个月内快速的生产出大约 100 到 120 套模具供生产环
节使用,具体的生产时间依赖于模具的复杂度及大小。炜丰国际生产的模具最大
重量达到 7.5 吨重。
炜丰国际把编程程序传送给数控中心进行模具或检具的加工,随时控制、观
察加工情况。检具加工完成后,再使用三维坐标进行加工精度检测,使加工部件
达到合格状态,大大提高了模具加工的效率和精度。从而实现了结构设计、塑料
模具设计、程序编制、数控加工、测量全过程数字化的传递;同时建立了模具数
据库,实现模具设计、工艺方案的知识积累和数据共享,为炜丰国际能够稳定的
制造精品模具创造了很好的条件,并为以后发展新的精密模具制造技术打下了坚
实的基础。
(2)多功能注塑技术
炜丰国际拥有多种注塑成型技术满足向不同的客户提供产品制造的能力,包
括:双色注塑,套啤注塑,蒸汽高光注塑,气辅注塑,IML 注塑以及立式注塑等。
(3)多样化的二次加工整理服务技术
65
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
炜丰国际拥有提供多样化的二次加工整理服务技术,包括平滑、抛光、激光
打标、丝印、移印、喷涂、油漆、紫外线涂层、防雾涂层、烫金及金属涂层。
4、经营模式
炜丰国际以模具设计开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化
管理水平为基础,为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务,
内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。
(1)采购模式
炜丰国际主要客户为大型跨国公司,多数实行全球化采购战略。客户为保证
产品质量及原材料规格,绝大部份向炜丰国际提供原材料供应商采购名录或指定
采购原材料牌号。炜丰国际的采购流程如下:
填写<物料申购单> 核对<物料申购单> 报价 审核
采购系统
分发<采购订单> 批准 批准
出<采购订单>
供应商确认回签 采购订单变更或取消 供应商安排送货 单据交财务请款
可概括为以下几个步骤:①采购部门依客户订单,计算实际的用料需求并填
写物料申购单,核对确保描述清晰及数量准确后,按照相关图纸和特殊要求,从
合格供应商目录中选择供应商并报价;②采购部门经理审核单价及物料申购单,
由总经理批准物料申购单;③采购部采购员打印采购订单,确保订单涵盖采购单
编号、日期、供方名称及地址、采购员名字、单价、交货日期、交货地点及付款
方式;④采购部经理批准采购订单;⑤采购订单分发,经批准的采购订单以传真
或电子邮件形式发给供应商,并核实供应商的承诺满足采购订单,要求供应商确
认回签采购订单;⑥如客户要求变更或取消采购订单,采购员需及时调整采购订
单,并向供应商澄清应承担的费用,同时将该类费用上报管理层;⑦供应商安排
66
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
送货,货仓部门接收,质量管理部进行来料检验,合格后录入采购系统;⑧采购
部将采购订单及物料申购单交财务请款并扫描件存档。
(2)生产模式
①模具设计和制造
模具设计和制造是塑胶制品生产服务的重要一环,流程图如下:
否
设计组
项目组 客户 设计组
制作面向制造
业务洽谈 确认/下单 制作物料单
的设计
否 是
加工组(锣床/
货仓 质量控制 采购组
磨床/钻床)
入仓 来料检验 材料定购
领料进行加工
编程组
拆电板/编程
数控加工 货仓 数控加工
开粗加工 热处理 热切割
数控加工
加工
数控加工 测量房
否 是 放电加工
电极加工 成熟度检验
项目组 项目组 抛光组 装配组
是
走模 试模 打磨/抛光 适配/组装
否
可概括为以下几个步骤:①模具生产项目组按照客户产品图纸与客户议定报
价单;②设计组依据客户产品图纸制作模具图;③客户确认后并下采购订单,若
有问题则重新设计且确认;④设计组按照采购订单,由客户确认的模具图后制作
物料采购单;⑤质量控制部对采购料进行检验,确认后入仓、否则退回供应商,
由采购组重新采购;⑥货仓将原材料入仓并入系统,各加工组按照设计组下发的
物料单进行领料,依据模具图进行粗加工;⑦数控组依据编程进行加工,货仓进
行热处理工序、测量房进行相关类检测,再进行线切割、放电加工等工序;⑧装
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
配组依据模具图进行组装;⑨抛光组依据客户产品图纸进行打磨/抛光作业;模
具生产项目组将完成的模具进行试模具,试模确认后,便可出货,否则退回装配
组,记录于试模报告中。
②注塑成型
注塑成型种类包括:双色注塑,套啤注塑,蒸汽高光注塑,气辅注塑,IML
注塑以及立式注塑等。
生产文员 生产文员 上下模员 调机员
接收生产单 生产准备 上模 调机
否
包材员 质量控制 机房人员 质量控制
是 是
入仓 检验产品 生产 首件确认
否
可概括为以下几个步骤:①发放生产单至各机房,机房收到生产单后制作生
产安排表发邮件给各相关部门,各部门收到邮件后准备生产所需的物料;②机房
上下模员负责上模,调机员依照原有成型参数调试,自检产品外观及功能;调机
员将自检合格后的产品送质量控制部签首件板;③质量控制部确认不合格时调机
员将重新调校产品直至合格;④签好首件后生产组长安排开机,根据自检及加工
产品;正常生产 2 小时后,新产品及成型参数超范围的,调机员要做成型参数记
录给相关部门确认签名并受控;⑤如注塑问题,生产部领班及调机技术员分析原
因并改善,因外观需加工,质量控制部与客户联络可否暂收;⑥工模问题,由质
量控制部签办交工程部确认,开改模通知单,生产物料控制部确认时间及排期,
机房开修模申请单,修模/改模后续工程、质量控制跟进试模,确认后方可生产;
⑦质量控制部检验产品,出现异常通知生产部相关人员改善;机房分析原因并改
善,安排返工并记录不良项;⑧质量控制部重检产品,包材员将经质量控制部检
验合格的产品填写半成品/成品入库单并入仓。
③后加工生产
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
后加工生产设备包括 10 万无尘等级的自动生产线,UV 生产线,机械人喷
涂生产线,自动印刷,移印机器,丝印生产线等。流程如下所示:
否 不合格控制程序
杂工 IPQC
生产进度排单 准备溶剂
准备光件 来料检查
否
生产班长/组长
过滤 是 测量粘度 稀释溶剂
是否选取人工喷涂
电手/自动拉喷 调试员
否
涂 选取喷涂程式
否
生产组长
是 试喷首件
过拉焗炉
IPQC巡查
生产组长 IPQC组长/IPQC
电脑全检 正常喷涂
过拉焗炉 首件确认
否
员工
包装/下一工序
可概括为以下几个步骤:①根据客户提供的生产数量和交货日期编排生产单,
根据生产编排表开提货单提货和准备相关物料;来料检验 IPQC 参照样办工序作
业指导书检验若有来料问题,可参照不合格控制程序执行;②根据生产编排表准
备所需涂料及溶剂,根据油漆调配一览表稀释,根据调配一览表进行,用量杯测
量粘度,填入调油记录表中;若测试不合格,需重新稀释;根据不同的溶质用不
同目数的网砂来过滤;③根据客户对不同产品的要求选择喷涂方式,若不可用人
手,则选择电手/自动拉喷涂,在喷涂产品程序清单中选取相应的程式,根据电
手/自动拉操作键开;④根据作业指导书进行喷涂,根据焗炉拉温度设定调节,
IPQC 组长根据工序作业指导书巡查及做相关测试,确认首件办,若有不良,需
及时反馈给管理员进行改善;⑤根据作业指导书进行喷涂,根据《焗炉拉温度设
定》调节,IPQC 根据工序作业指导书及样办,巡查拉上部品状态,并依据客定
69
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
标准测试,记录于各记录表中;⑥根据工序作业指导书及样办产品外观颜色进行
全检,并填写产品检查报告中,对于不良品,可参照不合格品控制程序执行;根
据包装工作业指导和包装办法进行包装,转下一工序。
丝印和移印生产流程图如下所示:
退货
否
技术员
生产物料控制 技术员
电脑检查来料 调较丝印/移印
发放生产编排表 产前检查设备
位置
报废 返修
否
丝印工/移印工/
生产组长 丝印/移印工 IPQC
管理员
过拉焗炉 正常作业 检查首件
试印首件/确认
IPQC巡查 返修
电脑
否
全检部品
报废
包装工
包装/交下一工序
可概括为以下几个步骤:①生产物料控制部依据客户订单,进行交货排期并
发放生产编排表;杂工依据生产周排期开提货通知单提货,准备相关物料;执行
运输带温度、速度检点表检查设备并记录,调配丝印油;②参照客户提供收货标
准检验,不合格品按照不合格控制程序处理;③根据丝印/移印操作指示、工序
作业指导书、进行调较丝印/移印位置并造作首件,管理员确认首件与样办是否
相符并移交交 IPQC;④IPQC 参照样办,进行产品首件确认,合格进行生产,
不合格将不良问题反馈于生产管理员进行改善;⑤丝印工根据作业指导书、样办
进行生产;根据焗炉及焗炉拉温度控制指示调节,IPQC 根据工序作业指导书及
样办,巡查拉上部品的状况,并依据客定标准测试;⑥对照检查员工作指示、工
序作业指导书、参照样办、并填写产品检查报告;⑦包装工参照包装工作业指导
书、包装方法,贴上正确的标贴或盖上“可进行下一工序”印章,交下一工序。
70
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④组装
工程组
准备设备/工装
生产组
装配部 生产计划组
进行生产及自
接收生产排期 生产计划制作
检运作
生产组
准备人手/物料
否
生产组 质量控制 生产组 IPQC
是 是
入仓 生产最终检验 包装 生产过程巡检
否
可概括为以下几个步骤:①接收到项目或统筹部发出的生产订单;生产计划
组开始生产时间和完成交货日期;②工程组准备生产所需的工装设备和所需相关
资料;生产组计划所需的生产人手和所需物料,准备好人手和物料后开始进行生
产,进行生产并对所生产出来的产品进行品质检查;③生产时 IPQC 对生产过程
进行巡检监控,若生产过程合格或产品质量合格可继续进行生产;④生产时 IPQC
对生产过程进行巡检监控,若生产过程不合格或产品质量不合格则通知有关人员
解决后方可继续生产;⑤生产出来的合格产品由生产组包装好并打摆放到成品摆
放区,等待品质部质量控制检验产品品质;⑥质量控制对生产组生产出来的成品
进行抽检,品质不合格的产品作退货处理,退给生产组返工;⑦质量控制对生产
组生产出来的成品进行抽检,品质合格的产品待入库;品质合格的产品由生产组
开成品入仓单入仓。
(3)销售模式
71
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接收订单 确认订单 原料采购
质量控制 生产执行 生产计划
装运 开具发票 付款跟进
炜丰国际以高端品牌企业为目标客户,主要客户较为稳定。销售主要可概括
为以下几个步骤:①生产和物料控制部门接受客户的采购订单并与客户确认订单
的有效性及具体内容;②由采购部门针对订单进行拆分确定需要的原材料并进行
针对性采购;③生产和物料控制部门根据生产线情况制定生产计划;④由生产部
门执行生产过程;⑤由质量控制部门执行质量控制程序保障产品达到炜丰国际的
内部控制标准及客户需求的产品质量标准;⑥生产和物料控制部门负责产品装运
向客户发送;⑦财务部门负责发票开具及后续付款进度的跟进。
5、主要产品生产流程
炜丰国际塑料件产品制造流程如下:
原料
拌色或新旧料配比 保压 过筛清理
烘干 冷却 粉碎
吸料 开模 废料、废品
否
否
原料预塑 取产品 返工
否
注射 自检修整 是 巡检 是 合格包装 成品入库
6、质量控制情况
(1)质量控制体系
72
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炜丰国际严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量
控制标准,报告期内未出现严重质量事故。 炜丰国际目前执行的标准有:
ISO9001-2008(质量管理体系)、ISO14001-2004(环境管理体系)、ICTI(CLASS
A)(国际玩具业协会)、TS16949-2009(汽车工业质量管理体系)等。
品质证书 颁授日期 生产基地 颁授机构
SGS United Kingdom
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 6 月 东莞新川
Ltd. (“SGS'')
ISO 14001:2004 Certification 2014 年 10 月 东莞新川 SGS
Certificate of Compliance Underwriter
2013 年 1 月 东莞新川
(Component-fabricated parts) Laboratories Inc. (“UL'')
Kaixin Certification
ISO 9001:2008 Certification 2012 年 8 月 昆山海汇
(Beijing) Co. Ltd.
Kaixin Certification
ISO 14001:2004 Certification 2012 年 8 月 昆山海汇
(Beijing) Co. Ltd.
ICTI Code of Business Practices
2014 年 8 月 百汇精密 ICTI Care Foundation
(2013 Version) Certification
ISO 9001:2008 Certification 2014 年 10 月 百汇精密 SGS
ISO 14001:2004 Certification 2013 年 6 月 百汇精密 SGS
ISO/TS 16949:2009 Certification 2013 年 10 月 百汇精密 SGS
BW PRE
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 5 月 SGS
THAI
BW PRE
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 5 月 SGS
THAI
Certificate of Compliance BW PRE
2012 年 12 月 UL
(Component-fabricated parts) THAI
(2)质量控制措施
炜丰国际的质量控制流程图如下所示:
73
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
客户 业务 工程 品管 采购 生管 物料 生产
品名规格
样品需求 材料采购
资料评审
工艺分析 进料检验 样品制作
样品制作 样品检验
订单评审
样品确认 业务送样
技术审查
正式订单 订单审查 生产计划
资料制作
进料检验 材料采购
备料 生产
制程检验 制程监控
生产制造
成品入库检验
搬运
储存
定期检验
包装
防护
成品出库 成品出库检验
客户退货 内部审核 客户退货
矫正与预防措施 客户退货
管理评审 品质政策与目标达成
各种作业规范之持 矫正预防
客户满意 客户服务管理
续改善(标准化)
(3)质量控制结果
炜丰国际依据自身特点,建立了完善的质量控制体系,严格按照质量控制流
程精心管理,产品质量优良,符合国家和行业技术标准,报告期内未出现因产品
质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
7、所获奖项及荣誉
截至本预案签署日,炜丰国际最近三年所获奖项及荣誉如下:
奖项名称 颁奖者 获奖主体 获奖年份
Best Supplier Certificate for 2012 2013
Best Supplier Certificate for 2013 2014
Cal-Comp
Best Supplier Certificate for 2014 百汇精密 2015
绩优厂商奖 2014
Tooling Excellence Award -OTTER 2013
74
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Otterbox Tooling Summit 2013
表彰状 Canon 2014
绩优厂商奖 Cal-Comp 2015
优秀供应商 Askey 昆山海汇 2013
8、核心人员背景信息
截至本预案签署日,炜丰国际的核心人员的背景信息如下:
司徒建新(Sze-To Kin Sun)先生,香港永久居留权。任炜丰国际董事会主
席、首席执行官(CEO)。负责炜丰国际的指导、监管、营销和业务拓展工作。
司徒先生在塑料产品的喷涂、丝印、注塑和模具领域拥有超过 20 年的业务、管
理经验。
TAN CHIN HIEN 先生,新加坡永久居留权。目前从 2010 年 12 月至今担任
炜丰国际首席运营官(COO)。2005 年 1 月至今担任炜丰国际执行董事。TAN
CHIN HIEN 先生负责监督和管理中国及海外业务以及其市场开发。TAN CHIN
HIEN 先生拥有超过 24 年的制造行业经验。
甯豪良先生,香港永久居留权。从 2010 年 12 月至今担任炜丰国际首席财
务官(CFO)。2005 年 1 月至今担任炜丰国际的执行董事。甯先生负责公司企
业规划和财务活动,在银行及金融业拥有超过 20 年的工作经验。在加入炜丰国
际前,甯先生是三菱东京 UFJ 银行香港分行的助理总经理。1984 年,甯先生获
得香港浸会大学的经济学荣誉文凭。
(六)最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
(1)主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 73,919.33 64,539.27 91,308.12 93,440.02
负债总额 40,702.70 31,427.52 37,342.19 28,241.51
所有者权益合计 33,216.64 33,111.74 53,965.93 65,198.51
归属于母公 司所
33,216.64 33,111.74 53,965.93 65,198.51
有者权益
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
75
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
营业收入 59,287.94 95,544.07 91,473.07 71,641.05
营业成本 45,394.89 71,434.74 68,108.92 56,563.86
营业利润 6,789.83 12,984.22 9,143.58 8,262.41
利润总额 6,986.82 13,448.34 9,238.47 8,035.32
净利润 6,271.90 11,672.84 8,542.20 7,550.86
归属于母公 司所
6,271.90 11,672.84 8,542.20 7,550.86
有者净利润
扣除非经常 性损
益后归属于 母公 6,136.71 11,310.02 8,474.58 7,738.28
司所有者净利润
(2)主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 55.06% 48.70% 40.90% 30.22%
营业利润率 11.45% 13.59% 10.00% 11.53%
销售毛利率 23.43% 25.23% 25.54% 21.05%
销售净利率 10.58% 12.22% 9.34% 10.54%
全面摊薄净资产收益率 18.88% 35.25% 15.83% 11.58%
注:资产负债率=期末总负债/期末总资产;营业利润率=营业利润/营业收入;销售毛利率为
全部业务指标;销售净利率=净利润/营业收入;全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有
者净利润/期末归属于母公司所有者权益
2、主要销售客户及供应商
(1)前五名销售客户
炜丰国际近三年及一期的前五名客户及销售情况如下:
单位:万元
年度 客户名称 销售收入 占比
LEGO 28,603.59 48.25%
KINPO 3,796.89 6.40%
2015 年 CAL-COMP 3,747.39 6.32%
1-7 月 ASKEY 2,666.79 4.50%
OTTER 2,493.32 4.21%
合计 41,307.99 69.67%
LEGO 40,183.55 42.06%
ASKEY 10,316.01 10.80%
OTTER 5,735.11 6.00%
2014 年度
Funai Electric (HK) Limited 5,647.29 5.91%
CAL-COMP 3,528.47 3.69%
合计 65,410.44 68.46%
LEGO 41,372.62 45.23%
ASKEY 13,662.01 14.94%
2013 年度 Funai Electric (HK) Limited 6,300.99 6.89%
OTTER 4,354.41 4.76%
CAL-COMP 2,826.87 3.09%
76
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
合计 68,516.88 74.90%
LEGO 28,786.71 40.18%
CAL-COMP 11,097.26 15.49%
OTTER 5,334.37 7.45%
2012 年度 Samsung Electronics Hongkong
4,454.14 6.22%
Co. Ltd.
富华杰工业(深圳)有限公司 3,368.80 4.70%
合计 53,041.27 74.04%
注:LEGO、KINPO、CAL-COMP、ASKEY 及 OTTER 的销售收入金额为其同一控制
下所有企业合并口径。
(2)主要原材料和能源供应情况
炜丰国际的产品主要原材料为通用塑料及工程塑料。通用塑料一般是指产量
大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料,共有五大品种,即聚乙烯、聚丙烯、
聚氯乙烯、聚苯乙烯及 ABS,均属热塑性塑料。工程塑料被用做工业零件或外
壳材料的工业用塑料,是强度、耐冲击性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。
炜丰国际近三年及一期的前五名供应商及采购情况如下:
单位:万元
年度 供应商 采购金额 占比
Victory ChemicalCo.,Ltd. 2,906.45 15.86%
Logistar International Holding Co Ltd 1,399.31 7.64%
2015 年 Thai Ever Plastic Co., Ltd. 1,269.52 6.93%
1-7 月 惠州市德恩思化学有限公司 648.32 3.54%
Hong Kong Great Technology Industrial Ltd. 578.35 3.16%
合计 6,801.94 37.12%
Victory Chemical Co.,Ltd. 2,809.97 9.47%
UNIC Technology Corp. (佶优科技) 2,101.01 7.08%
Logistar International Holding Co Ltd 2,084.47 7.02%
2014 年度
Thai Ever Plastic Co., Ltd. 1,473.90 4.97%
Great Technology Industrial Ltd. 961.63 3.24%
合计 9,430.98 31.77%
Victory Chemical Co.,Ltd. 3,638.81 12.37%
UNIC Technology Corp. (佶优科技) 3,437.57 11.68%
HK KingFa 1,465.67 4.98%
2013 年度
Yau Bong Polybags Printing Co 1,078.41 3.66%
Cheong Ming Press Factory Ltd 701.92 2.39%
合计 10,322.37 35.08%
Victory Chemical 3,822.51 18.08%
Hong Kong Kingfa Development Co., Ltd. 2,313.44 10.94%
2012 年度
LEGO 1,337.51 6.33%
Ke Wai China Ltd 1,060.04 5.01%
77
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Sojitz Plastics (China) Limited 826.73 3.91%
合计 9,360.23 44.27%
注:LEGO 的采购金额为其同一控制下所有企业合并口径。
(七)最近三年及一期利润分配情况
炜丰国际最近三年及一期共进行了 6 次利润分配,具体情况如下:
分配金额 分配金额
序号 分配决议
(港币元) (人民币元)
1 2013 年 12 月 9 日董事会决议 224,758,255.52 206,656,692.49
2 2014 年 3 月 31 日董事会决议 200,000,000.00
3 2014 年 6 月 30 日董事会决议 144,000,000.00 372,356,117.52
4 2014 年 12 月 16 日董事会决议 70,000,000.00
5 2015 年 3 月 4 日董事会决议 30,000,000.00
59,591,063.88
6 2015 年 5 月 7 日董事会决议 44,000,000.00
(八)主要资产、负债状况及抵押担保情况
1、主要资产状况
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 备注
流动资产:
货币资金 22,172.27 现金、银行存款
应收票据 10.00 银行承兑汇票
应收账款 25,272.84 产品销售款
预付款项 2,141.77 预付采购款
其他应收款 1,944.92 员工借款及往来款
存货 7,790.59 原材料、在产品及产成品
其他流动资产 31.58 待摊费用
流动资产合计 59,363.98
非流动资产:
固定资产 10,521.92 机器设备及其他设备
在建工程 359.25 设备安装工程
无形资产 280.04 软件、商标
长期待摊费用 1,879.58 租赁资产装修费用
递延所得税资产 1,514.56 确认的递延所得税资产
非流动资产合计 14,555.35
资产合计 73,919.33
(1)货币资金
78
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际的货币资金情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日
库存现金 20.37
银行存款 22,151.90
合计 22,172.27
其中:存放在境外的款项总额 18,522.57
炜丰国际生产经营稳定,盈利能力良好,现金流充裕。最近三年一期经营活
动产生的现金流量净额分别为:27,023.80 万元、15,905.27 万元、27,565.04
万元以及 9,084.89 万元。
(2)应收账款
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际应收账款净值为 25,272.84 万元,占总
资产的比例为 34.19%。炜丰国际应收账款余额较大与其自身的生产经营模式相
适应,炜丰国际核心客户集中度较高,主要包括 LEGO、Cal-Comp、OTTER
等国际知名企业。炜丰国际通常会授予这些重要客户一定期间的信用期,由于这
些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚,并且双方维持着良好的合作
关系,故应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际应收账款余额分布情况如下:
单位:万元
种类 账面金额 比例 坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准
25,272.84 100.00% -
备的应收账款
合计 25,272.84 100.00% -
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际应收账款账龄情况如下:
单位:万元
账龄 账面金额 比例 坏账准备
1 年以内 25,272.84 100.00% -
合计 25,272.84 100.00% -
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际应收账款的账龄均在一年以内。炜丰国
际的核心客户全部为国际知名企业,包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台湾网
络通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商等,
应收账款回笼情况良好,报告期内无账龄较长的应收账款,也未发生任何坏账损
失。综合考虑炜丰国际的应收款历史回笼情况以及客户资信水平,管理层有信心
收回所有的应收款项,因此未计提坏账准备。
79
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(3)存货
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际的存货情况如下:
单位:万元
类别 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,001.77 262.44 2,739.33
周转材料 38.49 - 38.49
库存商品 1,695.64 73.86 1,621.78
发出商品 597.60 - 597.60
自制半成品 3,344.18 550.79 2,793.39
合计 8,677.68 887.10 7,790.59
(4)固定资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际的固定资产情况如下:
单位:万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 25,022.52 16,234.97 - 8,787.54
运输设备 766.80 486.88 - 279.92
电子设备 451.23 279.95 - 171.28
其他设备 3,733.68 2,450.51 - 1,283.17
合计 29,974.23 19,452.32 - 10,521.92
(5)租赁
截至 2015 年 7 月 31 日,炜丰国际位于各地的主要生产经营占用的厂房系
租赁取得,具体情况如下:
序 面积
承租人 租赁地址 出租人 租赁期限
号 (平方米)
昆山市张浦镇长 昆山惠夏五金制品有 2008.8.10-
1 昆山海汇精 8,191
顺路 88 号 限公司 2018.8.10
密模具工业
昆山市张浦镇长 张铺镇金华村村民委 2010.3.19-
2 有限公司 4,500
顺路 168 号 员会 2019.3.19
东莞新川塑 东莞市大岭山镇 东莞市大岭山镇矮岭
2014.12.1-
3 胶制品有限 矮岭冚大石鼓路 冚第十股份经济合作 10,888
2018.11.30
公司 26 号 社
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业
2012.12.1-
4 城百汇厂厂房 A、 81,251
2015.11.30
百汇精密塑 B、C、D、E、F
胶模具(深 栋 百汇科技
圳)有限公司 深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2013.9.1-2
5 16,036.45
城百汇厂 A 栋综 015.11.30
合楼
80
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
序 面积
承租人 租赁地址 出租人 租赁期限
号 (平方米)
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 深圳市先涛实业发展 2014.8.1-2
6 5,015
城百汇厂二工序 有限公司 016.7.31
H栋
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
7 1,671
城百汇厂二工序 F 016.7.31
栋1层
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
8 1,672
城百汇厂二工序 F 016.7.31
栋2层
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
9 1,672
城百汇厂二工序 F 016.7.31
栋3层
黄计高
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
10 2,233.6
城百汇厂二工序 016.7.31
G栋1层
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
11 2,233.6
城百汇厂二工序 016.7.31
G栋2层
深圳市宝安区沙
井街道芙蓉工业 2014.8.1-2
12 2,233.6
城百汇厂二工序 016.7.31
G栋3层
上述生产经营租用的生产场所中:
昆山海汇和东莞新川已与房产出租方签订了为期较长的租赁合同,经营租赁
合约的稳定性能够有所保障。
百汇精密租赁房产的出租方深圳市先涛实业发展有限公司、黄计高均已与百
汇精密合作多年,有着良好的合作关系,且租赁协议中已明确约定出租方的违约
责任,预计不会发生提前终止租赁合同或到期不续签租赁合同的情况。
同时,炜丰国际的生产经营模式也决定了生产场所变更不会对其正常生产经
营产生巨大影响。第一,炜丰国际租赁的场所均位于工业园区,可供租赁的闲置
厂房较多,即使发生搬迁,也可以就近租赁新厂房并继续生产,场所变更不会导
致公司无法继续生产经营;第二,公司的主要生产设备为注塑机,设备可以进行
81
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
搬迁,场所变更不会导致生产设备无法继续使用。因此,租赁房产不会影响炜丰
国际的正常生产经营。
此外,标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》:“如因出租方无权出
租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的,本人将承担由
此给承租人造成的全部经济损失,但承租方应配合本人要求(如有)向有关出租
方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
2、负债状况
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 备注
流动负债:
短期借款 1,868.25 短期保证借款
应付账款 12,545.11 应付材料及工程款
预收款项 2,901.51 预收产品销售款
应付职工薪酬 3,711.02 应付工资、福利
应交税费 3,783.04 应付各项税费
应付股利 11,363.04 已计提未发放的股东股利
其他应付款 1,712.51 计提未支付的费用、佣金
一年内到期的非流动负债 2,254.57 即将到期的长期保证借款
流动负债合计 40,139.05
非流动负债:
长期借款 563.64 长期保证借款
非流动负债合计 563.64
负债合计 40,702.70
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日,炜丰国际不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
(九)交易标的评估情况
1、本次交易标的评估值情况
根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 766 号),
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估,评
估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
82
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
截至评估基准日,炜丰国际股东全部权益收益法下的评估价值为人民币
125,200.00 万元,资产基础法下的评估价值为人民币 41,854.55 万元;评估结
论采用收益法评估结果,即为人民币 125,200.00 万元。
评估基准日至本报告书签署日期间,未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
2、本次评估方法的选择
(1)市场法适用性判断
根据本次评估企业的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不
高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法。
(2)收益法适用性判断
收益现值法在具体评估项目中是否适用,往往需要根据企业总体情况、企业
财务状况以及本次评估目的等多方面综合考虑,判断该项目在理论上、操作上是
否满足收益现值法的使用条件。
考虑到被评估单位及所属子公司从事的行业及业务基本一致,均为塑料零部
件行业,并且所属子公司均为全资子公司,其经营业务的未来收益期和收益额可
以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化,故适用收益
法评估。
(3)资产基础法适用性判断
企业处于继续经营状态,企业又由各经营资产和负债要素相构成,并具备资
产基础法评估可利用的历史财务资料。
本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
3、本次评估的基本假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。当出现与下述假设条件不一致
的事项发生时,本评估结果一般会失效。
(1)一般假设
①本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经
营期限到期后能续期经营,并按现有经营模式、管理模式经营,不发生重大改变。
②本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
83
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
③本次评估基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、信贷利率以及外汇
市场汇价,不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经
营管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家或其所在地区的
产业政策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
⑤本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
⑦除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除本报告
有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保
事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响;
(2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
②假设评估基准日后被评估单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的
基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
③假设被评估单位及其子公司在评估目的的经济行为实现后,仍将按照原有
的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持
续经营下去,并能够连续获利,其收益可以预测,本评估单位预测期内子公司股
权比例不会发生重大变化;
④假设被评估单位及其子公司未来的生产经营计划、投资计划及营销计划等
均能如期实现,其生产运营所需资质均能持续更新,无重大变化,被评估单位洽
谈的主要项目能基本实现,无重大争议或纠纷;
⑤本次评估被评估单位主要的经营收入主要来自于境外,未来收益预测未考
虑由于外汇市场的变化和波动对预测收益产生的影响。
⑥假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响;
⑦本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
4、评估模型及参数的选取
(1)资产基础法评估
炜丰国际纳入本次评估范围的资产和负债为于 2015 年 7 月 31 日经大华会
计师专项审计后的全部资产及负债,总资产为港币 494,378,460.80 元,总负债
为港币 146,319,775.76 元。依据炜丰国际提供的资产评估申报明细表和核实的
结果,采用资产基础法确定的各类资产和负债的主要评估程序、方法及结果如下:
①流动资产评估
A、货币资金的评估
评估范围:货币资金为银行存款,账面价值为港币 93,584,397.20 元。其中
银行存款港币账户 4 个,美元账户 4 个。
评估程序及方法:对银行存款,评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、
银行存款余额调节表,并对开户银行进行了函证,检查是否存在重大的长期未达
账项和影响净资产的事项。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值,其中外
币按评估基准日的国家外汇中间价折算为港币。
评估结果:货币资金的评估价值为港币 93,584,397.20 元,评估增值港币
920.72 元。
B、应收款项的评估
评估范围:应收款项为其他应收款,其他应收款是和关联单位的往来款。其
他应收款账面余额港币 400,696,947.90 元,坏账准备 0.00 元,账面净值港币
400,696,947.90 元。
评估程序及方法:首先对各项应收款项进行逐笔核对,查看其是否账表相符,
核实账面余额的准确性;抽查相关业务合同,核实业务的真实性。其次,判断分
析应收款项的可收回性确定评估值。
委估其他应收款共 9 笔,账龄均在 1 年以内,账面余额港币 400,696,947.90
元,占余额合计的 100.00%。其他应收款为与关联单位的往来款,收回的可能
性较大,按经核实的账面余额确定评估值。
评估结果:其他应收款的评估价值为港币 400,696,947.90 元,评估无增减
值。
②非流动资产--非固定资产类评估(长期股权投资的评估)
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
纳入炜丰国际评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资,共计
9 笔,账面价值港币 97,115.70 元。
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
Broadway (Macao Commercial
1 2007-07-06 100.00 97,087.30
Offshore)Company Limited
2 Source Wealth Limited 2011-10-08 100.00 1.00
Broadway Industrial Holdings
3 2012-10-04 100.00 1.00
Limited
4 Sun Line Precision Ltd 2011-10-19 100.00 7.80
Broadway Precision Technology
5 2011-04-28 100.00 1.00
Limited
Broadway Precision Technology
6 2011-04-18 100.00 7.80
Ltd
7 Broadway Precision Co.Limited 2011-11-15 100.00 1.00
8 Sun Line Services Limited 2013-01-22 100.00 1.00
9 Broadway Mold Co. Limited 2015-04-21 100.00 7.80
合计 97,115.70
注:二级公司以下长投评估,列入各二级公司评估范围。评估程序及方法:依据长期
股权投资明细账,收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、注册
登记证、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料,并与资产评估申报
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况,重点关注对被投资单位的实际控制权情况,并根据对被投资单位
的实际控制权情况,采用以下评估方法:
对被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位
进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投
资的评估值。
评估结果:长期股权投资的评估价值为港币 182,459,646.97 元,评估增值
额为港币 182,362,531.27 元。
金额单位:港币元
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
号 例%
Broadway (Macao Commercial
1 2007-07-06 100.00 97,087.30 23,440,054.20
Offshore)Company Limited
2 Source Wealth Limited 2011-10-08 100.00 1.00 11,204,262.62
3 Broadway Industrial Holdings 2012-10-04 100.00 1.00 16,646,552.40
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Limited
4 Sun Line Precision Ltd 2011-10-19 100.00 7.80 8,683,730.63
Broadway Precision
5 2011-04-28 100.00 1.00 0.00
Technology Limited
Broadway Precision
6 2011-04-18 100.00 7.80 115,262,967.73
Technology Ltd
Broadway Precision
7 2011-11-15 100.00 1.00 5,498,413.13
Co.Limited
8 Sun Line Services Limited 2013-01-22 100.00 1.00 1,723,666.26
9 Broadway Mold Co. Limited 2015-04-21 100.00 7.80 0.00
合计 97,115.70 182,459,646.97
长期股权投资增值原因:
企业长期股权投资账面以成本法核算,账面值仅反映原始投资成本价值。本次
评估对被投资单位采用资产基础法进行评估,与原始投资成本存在一定差距,故造
成评估增值。
③流动负债评估
A、应交税费的评估
评估范围:应交税费为所得税,账面价值港币 2,232,275.76 元。
评估程序及方法:对应交税费评估人员首先了解炜丰国际适用的税种及税率,
调查是否享有税收优惠政策;其次,评估人员查阅了明细账、计提依据等财务资
料。经核查,账务记录属实,无核实调整事项,按核实无误的账面值确定评估值。
评估结果:应交税费的评估价值为港币 2,232,275.76 元,评估无增减值。
B、应付股利的评估
评估范围:应付股利为炜丰国际经董事会决议确定应分配给股东现金股利,
账面价值港币 144,000,000.00 元。
评估程序及方法:评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报
表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查,账务记
录符合规定,余额正确,无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基
础上,以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
评估结果:应付股利的评估价值为港币 144,000,000.00 元,评估无增减值。
C、其他流动负债的评估
评估范围:纳入本次评估范围的其他流动负债为企业预提的审计费用,账面
价值港币 87,500.00 元。
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评估程序及方法:对预提的审计费用,评估人员根据核实评估明细表,核对
业务发生时间、具体内容等,向财务人员了解费用计提的根据,查阅明细账看其
支付情况,通过对该公司费用水平和评估基准日后支付情况的了解,判断其计提
数量的合理性。经核查,账务记录符合规定,余额正确,无核实调整事项。以核
实无误的账面值确定评估值。
评估结果:其他流动负债的评估价值为港币 87,500.00 元,评估无增减值。
④资产基础法评估结果
综上所述,采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港币
53,042.21 万元,截止评估基准日,国家外汇管理局港币兑人民币中间价为 1:
0.78908,按此汇率折算,炜丰国际股东全部权益价值=港币 53,042.21 万元×
0.78908=人民币 41,854.55 万元。
(2)收益法评估
①评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为:
E BD
式中:E-被评估企业的股东全部权益价值;D-评估对象的付息债务价值;
B-被评估企业的企业价值:
B P Ci
式中:ΣCi-被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值;P-
被评估企业的经营性资产价值:
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中:Ri-被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);r-折现率;
n-评估对象的未来预测期。
88
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
对于全投资资本,上式中 Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资
金增加-资本性支出
②评估预测说明
炜丰国际为控股投资公司,自身没有具体的经营业务,其子公司为经营业务
的载体,集团以深圳、东莞、昆山、泰国四地作为主要生产基地,香港、BVI 及
澳门公司作为市场发展基地,一般由香港、BVI 公司与最终客户签订业务订单,
继而由各子公司进行生产加工。考虑到被评估单位及所属子公司从事的行业及业
务基本一致,均为塑料零部件行业,并且所属子公司均为全资子公司,因此,本
次收益法按照合并口径进行评估。即:首先预测各子公司经营收益获得的经营利
润,然后合并汇总计算其利润及现金流,从而规避各公司所得税不同对收益预测
的影响。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规
划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预
测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。
③企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资本
性支出 - 年营运资金增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表,截止评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下表:
金额单位:港币万元
可计折旧 折旧/ 摊
公司 资产类型 资产原值 资产净值
固定资产原值 销年限
Plastec INTL 机器设备 - - -
BPTL HK 机器设备 - - -
MCO 电子设备 24.81 15.79 7.83 3.00
BPTL BVI 机器设备 14,782.58 7,239.22 1,471.75 5.00
89
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
车辆 391.81 211.53 115.73 5.00
电子设备 1,179.41 338.58 105.60 3.00
长期待摊费用 5,138.99 5,138.99 1,527.15 5.00
SW 机器设备 - - - -
BPCL 电子设备 39.67 28.45 11.86 3.00
BW HK 长期待摊费用 - - - -
机器设备 1,086.48 424.10 63.40 5.00
车辆 133.15 - - 5.00
SLP
电子设备 479.55 145.17 40.24 3.00
长期待摊费用 119.24 119.24 15.51 5.00
SLS 机器设备 - - - -
机器设备 12,710.49 11,707.65 8,060.99 5.00
车辆 63.19 63.19 38.54 5.00
SZBW 电子设备 243.75 243.01 165.05 3.00
无形资产 397.69 397.69 349.40 3.00
长期待摊费用 719.90 719.90 412.19 5.00
机器设备 100.06 100.06 53.65 5.00
车辆 168.14 168.14 113.47 5.00
BW IND THAI
电子设备 50.75 50.75 11.14 3.00
长期待摊费用 68.20 68.20 53.48 5.00
机器设备 3,519.61 3,519.61 2,004.03 5.00
车辆 16.11 16.11 7.52 5.00
BW PRE THAI
电子设备 215.95 215.95 169.57 3.00
长期待摊费用 372.81 372.81 310.37 5.00
机器设备 2,564.88 1,206.11 389.47 5.00
车辆 32.99 - - 5.00
KSBW 电子设备 200.04 98.09 24.18 3.00
无形资产 3.45 3.45 2.67 3.00
长期待摊费用 392.75 75.17 13.36 5.00
机器设备 1,202.11 730.46 480.44 5.00
车辆 70.01 70.01 59.30 5.00
DGSC 电子设备 212.29 134.36 71.84 3.00
无形资产 6.08 6.08 2.81 3.00
长期待摊费用 122.87 122.87 49.87 5.00
BW MOL 机器设备 - - -
对于今后每年资本性支出形成的各类资产,其折旧年限按以上年限计算折旧。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出。
根据管理层访谈了解,目前产能足以支撑企业未来生产需求,无需新增固定
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
资产投入,仅预测维持现有规模的支出,故本次评估不考虑新增生产能力而追加
资本性支出。
维持现有生产能力的支出:依据管理当局的预测,结合企业历史资本性支出
情况以及每年折旧摊销金额,管理层适当预测了每年的资本性支出金额,具体如
下:
单位:港币万元
未来预测(合并)
费用明细项 2015
2016 2017 2018 2019 稳定期
(8-12)
资本性支出金额 3,433.00 7,013.00 6,913.00 6,913.00 6,911.00 6,911.00
合计 3,433.00 7,013.00 6,913.00 6,913.00 6,911.00 6,911.00
D、营运资金增加预测
营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。为了合理地预测将来各公司需要占用的营运资金情
况,根据被评估企业各公司财务数据以及与财务、市场方面有关负责人的访谈了
解的情况,以近年平均营运资金占营业收入的比例来确定,未来年度公司营运资
金占营业收入的水平。2012、2013、2014 近 3 年营运资金占销售收入的平均水
平分别为 24.30%、26.50%、26.50%,故本次确定 25.80%作为未来营运资金占
销售收入平均水平进行预测。
E、收益期的预测
本次评估未来预测年期按无限年估算,并假设在经营期限到期后能无条件续
展经营。
F、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的
方式预测。假定企业的经营在 2019 年后每年的经营情况趋于稳定。
④折现率
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
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取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此,第一步,
首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β
(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业,并且在近年及基准日连续盈利,营
业收入涉及各类塑料制品、塑料零部件等业务,因此在本次评估中,初步采用以
下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:
(A)对比公司近两年经营为盈利公司;
(B)对比公司所从事的行业或其主营业务为各类塑料制品、塑料零部件等,
或者受相同经济因素的影响;
(C)从事主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述原则,利用 iFinD 数据系统进行筛选,最终选取了以下 5 家上市公
司作为对比公司,分别为:德威新材、凌云股份、紫江企业、顺威股份、模塑科
技。
B、股权回报率的确定
为了确定股权回报率,利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方
法。它可以用下列公式表述:
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场
风险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步:
第一步:确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债,
并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。
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以上述国债到期收益率的平均值 4.22%作为本次评估的无风险收益率。
第二步:确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如:
在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资年
平均年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%。
这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 股 权 投 资 风 险 超 额 收 益 率 ERP ( Equity Risk
Premium)。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:
算术平均值计算方法:
设:每年收益率为 Ri,则:
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,….,N)
Pi 1
式中:Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权价)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An,则:
n
R
i 1
i
An =
N
式中:An 为第 1 年(当计算 2012 年 ERP 是即 2003 年)到第 n 年收益
率的算术平均值,n=1,2,3,…10,N 是计算每年 ERP 时的有效年限,例如计
算 2012 年时,N=10,计算 2003 年时由于计算年限是从 1997 年到 2002
年,因此 N=6。
几何平均值计算方法:
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:
( i 1)
Pi
Ci = -1 (i=2,3,…N)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权价)
无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要估算计算期
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每年的无风险收益率 Rfi,本次测算采用国债的到期收益率(Yield to Maturate
Rate)作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的
国债,然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分,
分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年
年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债,最后分别计算上述两类国债
到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益
率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
估算结论:
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,
需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算
ERP 结论,这个平均值采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深
300 指数计算中的权重;每年 ERP 的估算分别采用如下方式:
算术平均值法:
ERPi = Ai - Rfi (i=1,2,…N)
几何平均值法:
ERPi =Ci - Rfi (i=1,2,…N)
通过估算可以分别计算出 2005、2004、…、2014 年每年的市场风险超
额收益率 ERPi,由于评估是要估算未来的 ERP,因此最终需要选择上述
2005-2014 年每年 ERP 的平均值作为需要估算的未来的 ERP,估算结果如
下:
无风险
收益率
无风险收益 Rf(距到
Rm 几 ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 率 Rf(距到 期剩余
年分 何平均 算术平均 几何平均 算术平均 几何平均
号 平均值 期剩余年限 年限超
值 值-Rf 值-Rf 值-Rf 值-Rf
超过 10 年) 过5年
但小于
10 年)
1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31%
2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%
3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
94
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
11 平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此认为采用几何平均值
计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营
期超过 10 年,因此认为选择 ERP = 8.21%作为目前国内市场股权超额收益率
ERP 未来期望值比较合理。
第三步:对 ERP 进行国家风险因素修正
本次采用收益法是以合并口径进行评估,合并口径模拟的公司的生产经营实
际分布在中国、香港、澳门、泰国等地区,因此,需要就国家风险因素进行修正。
美国 Aswath Damodaran 网站 2015 年 7 月发布的国家(地区)风险溢价数据。
Estimating Country Risk Premiums
Enter the current risk premium for a mature equity market 5.81%
Do you want to adjust the country default spread for the additional volatility of the
Yes
equity market to get to a country premium?
If yes, enter the multiplier to use on the default spread (See worksheet for volatility
1.5
numbers for selected emerging markets)
Rating-based Total Equity Country
Country Region Moody's rating Default Risk Risk
Spread Premium Premium
China Asia Aa3 0.60% 6.71% 0.90%
Hong Kong Asia Aa1 0.40% 6.41% 0.60%
Macao Asia Aa2 0.50% 6.56% 0.75%
Thailand Asia Baa1 1.60% 8.21% 2.40%
根据国家风险溢价数据解释,国家风险溢价的基础是美国的 ERP=5.81%,
如果认同每个国家的 ERP 是确定的,则可以认为其基于中国的 ERP 的溢价可
以参照基于美国的 ERP 的溢价来估算。
基于美国 ERP 基础上计算的中国国家风险溢价=0.9%;
其他国家或地区基于中国 EPR 基础上的国家风险溢价=其他国家基于美国
ERP 的国家风险溢价-0.9%;
结合中国 ERP 数据及主要国家地区收入比例权重,进行了国家风险溢价因
素调整,因此认为考虑了国家风险溢价因素后的 ERP 为 8.09%。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第四步:确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其 β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司 β 为
0.9,则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
报,β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺 iFind 是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值,股票市
场指数选择的是沪深 300 指数,选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪
深两市第一个跨市场指数,并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的
领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的
是沪深 300 指数的成份股,因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配,因此应该选
择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第五步:计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式,可以分别计算对比公司的 Unlevered β:
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。
剔除资本结构因素的 Beta(Unlevered
对比公司名称 股票代码
Beta)
德威新材 300325.sz 0.7123
凌云股份 600480.sh 0.5704
紫江企业 600210.sh 0.6836
顺威股份 002676.sz 0.5872
模塑科技 000700.sz 0.7469
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后,取其平均值 0.6601 作为被评估单
位的 Unleveredβ 。
第六步:确定被评估单位的资本结构比率
采用被评估单位的目标资本结构作为本次评估的被评估单位的资本结构比
率。
被评估单位目标资本结构是根据如下数据确定的:
96
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
市场价值基础资本结构 账面价值基础资本机构
企业名称
D/(D+E) E/(D+E) D/(D+E) E/(D+E)
对比公司平均值 19.37% 80.63% - -
被评估单位 -- --- 11.04% 88.96%
根 据 上 述 数 据 最 终 确 定 被 评 估 单 位 目 标 资 本 结 构 为 : D=19.37% ∶
E=80.63%
第七步:估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估单位
Leveredβ:
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中:D-债权价值;E-股权价值;T:适用所得税率;
第八步:β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率,但折现率是用来折现未来的预期收益,因
此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数,但采用的 β 系数估算方法是采用历史数据(评估基准日前对比公司的历
史数据),因此实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。
为了估算未来预期的 β 系数,需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume
在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更
趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因:(1)公司初建时倾向于选择风险
相对高的投资项目,当风险随着时间的推移逐渐释放时,β 会出现下降的趋势。
(2)公司在决定新的投资时,作为风险厌恶者的管理层,可能倾向于考虑小风
险的投资,这样公司的 β 系数就趋于“1”。
在实践中,Blume 提出的调整思路及方法如下:
a 0.35 0.65 h
其中: a 为调整后的 β 值, h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用,许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β 计算公式。鉴于此,本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的β 系数进行调整。经计算,最终为 0.8651。
97
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第九步:估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资
回报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu,即:
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价,主要针对小公司相对
大公司而言,由于其规模较小,因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资
产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每
年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究
是 Grabowski-King 研究,下表就是该研究的结论:
国际上在对公司规模溢价 RPs 研究最著名的包括 Ibbotson Associate 研究、
Grabowski-King 研究,另外还有 Fama-French 研究,该研究不但包含 RPs 也
包含了部分 RPu 的因素。
参考 Grabowski-King 研究的思路,同时在 Grabowski-King 研究的思路的
基础上再进一步,在考虑公司的资产规模基础上,同时再引进另一个参数--收益
能力指标,来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产规模和收益能力两个
指标参数的关系。对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005~2010 年的数据进
行了分析研究,研究过程主要分为以下几步:
选取样本点:
在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051 家上市公司作为样本点,借助
Wind 资讯的数据系统提供的从 1997-12-31 起至 2011-12-31 的复权交易年收盘
价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的
样本点从 2005 年~2012 年的每年收益的平均值:
算术平均值计算方法:
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
设:每年收益率为 Ri,则:
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,….,n)
Pi
式中:Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 A,则:
n
R i 1
i
A=
N
几何平均值计算方法:
设第 1 年到第 n 年的几何平均值为 C,则:
Pn
( n 1)
C= -1
P1
Pn 为第 n 年年末交易收盘价(后复权)。
估算每个样本点的实际平均收益之后,采用 CAPM 模型,既:
Re = Rf + Beta (ERP)
估算出每个样本点采用 CAPM 模型估算的收益率 Re。
样本点公司规模数据和收益能力数据的选择
对于衡量样本点的资产规模指标选择“账面总资产”,对于衡量收益能力指
标相应地选择总资产回报率 ROA。
数据整理
首先将样本点的公司规模超额收益率,也就是采用 2005 年到 2014 年平均
股票收益率 Re 与采用资本定价模型估算出来的 CAPM 的差额,即,股票 j 的公
司超额收益率 Δj 为:
Δj = Rej-CAPMj(j=1,2,。。。。n)
将公司特有风险超额收益率 Δ 与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值
S 和衡量收益能力指标的总资产回报率 ROA 组成样本点数据序列。
估算结论
按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
次线性回归分析,得到如下结论:
RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)
其中: RPs: 公司规模超额收益率;
S : 公司总资产账面值(按亿元单位计算);
ROA:总资产报酬率;
Ln:自然对数。
根据以上结论,将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评
估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模
超额收益率 RPs。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率,除此之外,公司面临的风险还有其他特有经营风险,因此本次评估中还
考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化,从而使投资者预期收益
下降的可能,经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品
结构等内部因素影响,一般认为,上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面
优于非上市公司,与作为上市公司的对比公司而言,在公司治理方面存在经营风
险,确定经营风险为 0.5%;公司业务收入主要来自于国外,收入受到汇率波动
的影响,存在一定的财务风险,确定财务风险为 0.25%。综上所述,本次评估与
被评估企业的除规模外的特有风险收益率为 0.75%。
由此两项得出,被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 为 2.85%。
第九步:计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中,就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率。
即被评估单位的 CAPM=4.22%+8.09%×0.8651+2.85%=14.07%
C、债权回报率的确定
在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有
100
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
一些公司债券是可以交易的。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到
的。事实上,报告日现在有效的一年期贷款利率是 4.35%。采用该利率作为债权
年期望回报率。
D、被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中: WACC 为加权平均总资本回报率;E 为股权价值;Re 为期望股本回
报率;D 为付息债权价值;Rd 为债权期望回报率;T 为企业所得税率。
WACC=14.07%×80.63%%+4.35%×19.37%×(1-16.5%)=12.05%
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.05%,故以
12.10%(取整)作为被评估公司的折现率。
⑤非经营性资产及负债
根据分析,被评估单位合并报表口径下非经营性资产、负债的情况如下表:
项目 账面价值 评估值 备注
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金 8,874.37 8,874.37 溢余货币资金
现金类非经营性资产小计 8,874.37 8,874.37
二、非现金类非经营性资产 - -
其他应收款 610.82 610.82 垫付集团外关联方款项
递延所得税资产 1,200.49 1,200.49
非现金类非经营性资产小计 1,811.31 1,811.31
三、非经营性负债 - -
非经营性负债小计 - -
非经营性资产、负债净值 10,685.68 10,685.68
注:合并报表范围内的非经营性资产、负债已考虑了纳入合并报表范围内的各公司之间
投资与权益抵消、合并各方内部债权债务抵消的影响。
A、非经营性资产、负债(合并报表口径)
(A)非正常经营所需的货币资金
企业日常经营活动需要的货币资金属于经营性资产,但企业的经验活动所需
要的资金是有一定数额的,超出部分应该是企业日常经营活动所不需要的,因此
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
超出部分货币资金应该被界定为溢余货币资金,系非经营性资产。
截止评估基准日,被评估单位合并资产负债表上列明的货币资金为港币
28,098.18 万元。被评估企业成本费用中实际需要现金支付的项目包括为营业成
本(扣除折摊等非付现成本)、期间费用(扣除折摊等非付现成本)、税金等,考
虑 2 个月左右的资金占用期,确定被评估企业截止基准日所需正常的货币资金约
为港币 19,223.82 万元,其余货币资金 8,874.37 万元,作为非经营性资产。
(B)其他应收款
截止评估基准日,被评估单位合并资产负债表上,清查发现的其他应收款中
存在非集团合并范围内关联方借出款项,账面价值港币 610.82 万元,上述款项
为其他单位占用,未参与企业正常经营周转,因此,本次评估将其作为非经营性
资产,评估值等于账面值。
(C)递延所得税资产
截止评估基准日,被评估单位合并资产负债表上列明的递延所得税资产港币
1,919.35 万元,主要是可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产,其中,因可
抵扣亏损形成的暂时性差异形成的递延所得税资产账面价值 718.86 万元,由于,
未来盈利预测中已考虑了亏损企业所得税前弥补亏损,故该部分作为经营性资产
考虑;剩余部分可抵扣暂时性差异为 1,200.49 万元,主要为存货跌价准备、会
计政策及税法差异等原因形成的可抵扣暂时性差异,其将来抵减所得税的效应未
在未来收益中进行预测考虑,故此,评估将该部分递延所得税资产划分为非经营
性资产考虑,评估值等于核实的账面价值,为 1,200.49 万元。
B、非经营性负债(合并报表口径)
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资,基本建设投资等活动所形成的负债。
根据评估基准日的合并资产负债表,未发现企业存在非经营性负债。
⑥负息负债的评估
根据分析,被评估单位合并报表口径负息负债情况如下:
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券等。
负息负债还应包括其他一些融资资本,如其他应付款中非金融机构借款、基准日
的应付股利等。根据被评估单位评估基准日的合并资产负债表负息负债包括:
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短期借款:港币 2,367.58 万元
一年内到期的非流动负债:港币 2,857.14 万元
长期借款:港币 714.28 万元
应付股利港币 14,400.00 万元
合计港币 20,339.00 万元
根据被评估单位基准日拥有的负息负债评估值为 20,339.00 万元。
⑦收益法评估结果
由于本次评估采用合并报表数据,所以经此计算的结果实际为采用被评估单
位合并口径数据确定的企业所有者权益价值,其中包含了少数股东权益价值。因
此,在此基础上需要扣除合并报表中少数股东权益所对应的少数股东权益价值,
最终得到炜丰国际归属于母公司的股东权益价值。
单位:万元
预测合并数据
项目
2015(8-12) 2015 2016 2017 2018 2019
一、主营业务收入 49,463.44 124,362.74 134,457.97 145,766.89 159,532.86 167,221.73
其他业务收入 80.99 201.22 70.00 70.00 70.00 60.00
营业总收入 49,544.43 124,563.97 134,527.97 145,836.89 159,602.86 167,281.73
减:主营业务成本 36,016.73 93,406.04 99,949.73 108,332.08 119,077.31 125,282.69
其他业务成本 43.02 93.78 25.00 25.00 25.00 10.00
营业税金及附加 29.07 92.88 73.15 51.81 49.03 49.30
销售费用 1,092.84 2,750.57 2,981.19 3,228.94 3,517.22 3,673.47
管理费用 5,772.16 13,393.49 12,278.02 12,724.66 13,105.67 13,079.16
财务费用 41.18 (363.02) 132.40 132.40 132.40 132.90
资产减值损失 - 49.34 - - - -
营业总成本 42,995.01 109,423.09 115,439.49 124,494.89 135,906.63 142,227.51
加:公允价值变动
- - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润(亏损
6,549.43 15,140.88 19,088.48 21,342.00 23,696.23 25,054.22
以“-”号填列)
加:营业外收入 - 474.86 - - - -
减:营业外支出 - 225.60 - - - -
三、利润总额(亏损
6,549.43 15,390.14 19,088.48 21,342.00 23,696.23 25,054.22
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 1,070.29 1,974.91 2,992.73 3,660.52 4,201.85 4,326.13
四、净利润(净亏损 5,479.14 13,415.23 16,095.75 17,681.48 19,494.38 20,728.08
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
以“-”号填列)
加:税后利息支出 35.87 112.73 112.73 112.73 112.73 112.73
折旧摊销 3,067.16 8,054.11 7,140.63 6,267.07 6,836.45 7,514.19
五、经营性现金流 8,582.17 21,582.07 23,349.10 24,061.28 26,443.56 28,355.00
减:资本性支出 3,433.00 7,013.00 6,913.00 6,913.00 6,911.00 6,911.00
营运资金增加/减少 -2,365.14 2,570.71 2,917.70 3,551.62 1,981.15 -
六、企业自由现金流 7,514.31 13,765.40 14,230.58 15,978.94 19,462.85 21,444.00
折现年限 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 3.92
折现率 0.9765 0.9006 0.8034 0.7167 0.6393 0.6393
七、企业自由现金流
7,337.61 12,397.01 11,432.60 11,451.57 12,442.79 113,300.49
现值
单位:万元
企业价值 168,362.07
减:负息负债 20,339.00
加:非经营性资产净值 10,685.68
股东全部权益价值 158,700.00
港币兑人民币基准日汇率 0.78908
股权价值折合人民币价值(人民币万元) 125,200.00
截止评估基准日,炜丰国际涉及的子公司均为全资子公司,合并层面并无少
数股东权益,故截止评估基准日,炜丰国际股东全部权益,在持续经营条件下收
益法的评估价值为港币 158,700.00 万元(取整),计算公式如下:
炜丰国际股东全部权益价值=收益法评估结果-负息负债净值+非经营资产净
值-少数股东权益价值=168,362.07-20,339.00 -10,685.68- 0.00=158,700.00 万
元(港币取整)
截止评估基准日,国家外汇管理局港币兑人民币中间价为 1:0.7891,按此
汇率折算,炜丰国际股东全部权益价值=158,700.00 万元×0.78908=人民币
125,200.00 万元(取整)
5、评估结果的选取
本次评估采用收益法确定的炜丰国际股东全部权益评估值为港币
158,700.00 万元;采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港
币 53,042.21 万元;差异额为 105,657.79 万元,差异率为 303.57%。产生差异
的主要原因为:考虑到一般情况下,资产基础法是指在合理评估企业各分项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估
值对企业价值的量化范畴不同,企业拥有的不可确指的商誉等无形资产难以在资
产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位
的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
炜丰国际及其各子公司经过多年的发展,已形成了自己特有的经营理念、经
营策略、经营方法。评估师经过对炜丰国际财务状况的调查及历史经营业绩分析,
依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,
经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映炜丰国际的股东全
部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为炜丰国际的股东全部权益价值的最
终评估结论。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值外,以上企业拥有的
销售渠道、技术、业务团队、管理经验、客户资源等、以及在长期经营中形成的
市场知名度等无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分,都包含在企业价
值中,资产基础法无法单独量化体现。
考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不
能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,综合考虑了公司的各项资源价值,
所以收益法评估结果更能合理体现企业价值。
本评估结论根据以上评估工作得出。
6、评估增值与收益法预测依据
(1)评估增值情况
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值外,以上企业拥有的
销售渠道、技术、业务团队、管理经验、客户资源等、以及在长期经营中形成的
市场知名度等无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分,都包含在企业价
值中,资产基础法无法单独量化体现。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不
能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,综合考虑了公司的各项资源价值,
所以收益法评估结果更能合理体现企业价值。
采用收益法评估结果,也造成本次评估增值较高。截至评估基准日炜丰国际
收益法下的评估价值为人民币 125,200.00 万元(港币 158,700.00 万元),该评
估值较炜丰国际(母公司口径)2015 年 7 月 31 日经审计后净资产港币 34,805.87
万元,评估增值港币 123,894.13 万元,评估增幅 355.96%。
(2)收益法的预测依据
①营业收入预测
炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注
于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类
电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
炜丰国际实行差异化竞争策略,设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”,
将目标客户定位于各领域高端品牌厂商,客户群多为海外知名的大企业。炜丰国
际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务,内容包括模具设
计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密
塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具
配件、汽车产品组件等。先后为 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝
(CAL-COMP)等企业配套供货。
炜丰国际下属子公司已先后通过 ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI
(CLASS A)、TS16949-2009 等体系认证。目前,炜丰国际生产基地覆盖珠三
角、长三角及东南亚地区,包括深圳、东莞、昆山、泰国曼谷,以保证供货能力
及反应速度;市场遍布全球。
炜丰国际及其各子公司近年主营业务收入情况如下:
金额单位:港币万元
历史数据(合并备考)
项目
2012 2013 2014 2015(1-7)
106
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
主营业务收入合计 87,591.64 114,489.75 120,506.60 74,899.30
Plastec INTL - - - -
BPTL HK - - - -
MCO 7,993.32 6,918.46 6,887.07 4,230.86
BPTL BVI 69,620.54 84,457.50 82,746.86 61,303.19
SW - - - -
BPCL - - - -
BW HK 5,484.13 13,661.30 13,332.22 3,167.27
SLP 9,837.69 14,729.89 15,034.32 5,146.90
SLS - - - -
SZBW 3,745.28 49,366.63 55,137.89 41,602.15
BW IND THAI 0.53 3,950.44 8,940.23 6,609.43
BW PRE THAI - 862.43 3,397.16 2,101.68
KSBW 4,176.73 8,067.93 7,711.24 3,033.53
DGSC 1,381.08 10,006.00 14,661.36 8,115.68
BW MOL - - - -
合并抵消 -14,647.66 -77,530.81 -87,341.75 -60,411.40
由上表可知,2013 年较 2012 年的业务收入增幅 30.7%,2014 年较 2013
年增幅为 5.3%,炜丰国际近年随着公司业务及客户结构的优化调整,保持着良
性的增长趋势,2015 年(1-7)月业务收入完成水平已接近 2014 年全年水平的
62%,故预见 2015 年全年较 2014 年,仍将会有一定的增幅,收入完成水平较
2014 年乐观。
炜丰国际主营业务收入主要来源于各类塑料件加工销售收入。其中本次预测
范围内有 6 家公司无实际经营业务,故不进行未来主营业务收入的预测。炜丰国
际主营业务收入主要来自于其他 9 家有实际经营业务的被投资单位。
A、MCO 公司
MCO 公司,目前主要客户为 Otter Products LLC、RGM Tooling Consultants,
Inc.等。公司业务水平较稳定,基准日业务量已占 2014 年全年 60%以上,根据
管理层预计,由于 MCO 公司本身作为离岸公司的定位,预测年度,管理层将致
力于扩大 MCO 公司的业务,随着 OTTER、RGM 等客户新产品推出,向 MCO
公司的采购量需求进一步增长,故预测未来将保持一定的增长水平。
B、BPTL BVI 公司
BPTL BVI 公司,目前主要客户为 LEGO、Cal-Comp、Kinpo 等国际一线品
牌企业。近年来,公司致力于产品质量,并通过多年努力与主要客户保持稳定的
供需战略合作关系,建立了良好的客户稳定性及忠诚度,业务量稳步增长,基准
107
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
日业务量已占 2014 全年业务量约 74%水平,故预测 2015 年业务量完成情况较
乐观,较 2014 年有一定增长,管理层根据近年与主要客户的生产采购需求情况,
预计未来 LEGO、Cal-Comp 等客户产品市场需求仍将保持一定的增长,故随着
客户采购量需求进一步增长,故预测未来仍将保持一定的增长水平。
C、BW HK 公司
BW HK 公司,目前主要客户为 Askey(亚旭)、Nettech Technology(阳立
电子)等企业。近年来,业务量稳步增长,Askey(亚旭)近年均贡献近 8 千万
业务量,但 2015 年,管理层由于调整客户结构因素,逐步降低向 Askey(亚旭)
等毛利率较低的客户供货,导致其采购量有所下滑,基准日,仅占 2014 全年业
务量约 25%水平,故预计 2015 年全年业务量仅占上年 50%左右水平,同时管
理层谨慎预计未来在 2015 年业务量基础上将保持小幅波动水平,以求保持在较
为稳定的业务水平。
D、SLP 公司
SLP 公司,主要客户为 Funai、Cal-Comp、Kinpo 等企业。近年来,业务
量稳步增长,Funai 近年均贡献近 6-7 千万元业务量,2015 年,管理层由于调
整客户结构因素,逐步降低向 Funai 等低端毛利客户供货,故业务量有所下滑,
基准日占 2014 全年业务量不到 40%水平,同时 SLP 公司的供应商 DGSC,基
准日起由于同样的原因,已计划减产扭亏止损,故预计 2015 年全年业务量占上
年业务量低于 50%水平,2016 年仍将进一步保持该策略,同时管理层谨慎预计
未来在 2016 年后将终止 SLP 公司的销售业务。
E、SZBW 公司
SZBW 公司,主要负责为 BPTL BVI 公司进行订单的加工生产并伴有零星国
内客户的销售。一般由 BPTL BVI 公司与最终客户签订业务订单,继而由其进行
生产加工后出口销售。故 SZBW 公司业务与 BPTL BVI 公司保持了较高的关联
度,随着近年 BPTL BVI 公司较高的业务增长,SZBW 公司的业务水平亦有较大
增幅,故管理层预测 2015 年起业务量仍将保持一定增速。
F、BW IND THAI 公司
BW IND THAI 公司,目前主要客户为 Hewlett Parkard、Kinpo 等国际一线
品牌企业。近年来,公司致力于产品质量,并通过多年努力与主要客户保持稳定
的供需战略合作关系,建立了良好的客户稳定性及忠诚度,业务量稳步增长,基
108
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
准日业务量已占 2014 全年业务量约 75%水平,故 2015 年起业务量仍将保持较
高增速,随着客户采购量需求进一步增长,故预测未来将保持一定的增长水平。
G、BW PRE THAI
BW PRE THAI 公司,主要负责为 BW IND THAI 公司进行订单的加工生产。
一般由 BW IND THAI 公司与最终客户签订业务订单,继而由其进行生产加工后
出口销售。故 BW PRE THAI 公司业务与 BW IND THAI 公司保持了较高的关联
度,随着近年 BW IND THAI 公司较高的业务增长,BW PRE THAI 公司的业务
水平亦有较大增幅,故管理层预测 2015 年起业务量仍将保持一定增速。
H、KSBW 公司
KSBW 公司,主要负责为 BW HK 公司进行订单的加工生产并伴有部分国内
客户的销售,近年销售结构中,外销部分占比逐步上升,基准日约占 4 成左右。
近年业务水平较为稳定,保持在 5-6 千万左右,一般由 BW HK 公司与最终客户
签订业务订单,继而由其进行生产加工后销售。故 KSBW 公司业务与 BW HK
公司保持了一定的关联度,但随着近年 BW HK 公司 2015 年起客户结构的调整,
KSBW 公司的业务水平受到一定影响,基准日业务收入仅占 2014 年近 40%水
平,故管理层预测 2015 年全年业务量完成情况预计将低于上年业务量 75%左右
水平,未来业务预计将同 BW HK 公司保持小幅波动水平。
I、DGSC 公司
DGSC 公司,主要负责为 SLP 公司及其他关联方进行订单的加工生产并伴
有部分国内客户的销售,近年销售结构中,外销部分占比约占 3-4 成左右。其业
务一般由 SLP 公司与最终客户签订业务订单,继而由其进行生产加工后销售。
故 DGSC 公司业务与 SLP 公司保持了一定的关联度,但随着 SLP 公司于 2015
年起客户结构的调整,DGSC 公司的业务结构亦受到一定影响,并于基准日起
计划减产,故管理层预测 2015 年全年业务量预计将低于 2014 年 80%水平左右,
未来业务将持续下滑,同时为保持部分客户业务持续性,预计将于 2018 年起终
止生产销售业务。
被评估企业管理层,依据客户历史收入情况及未来行业发展状况,预测了客
户收入情况,其中对于大客户和稳定客户,由于该部分客户群相对比较稳定,每
年采购均呈现大量的业务量及增长趋势,且其与被评估单位建立了良好的战略合
作关系,故管理层根据该部分客户历史业务数据与第三方客户企业项目及产品发
109
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
展计划预估其未来收入。对于其他客户,由于这类客户数量多,采购不具有规律
性,故以一定的趋势比例进行预测。未来管理层将进一步通过致力于产品质量,
差异化的营销手段,建立新客户群体,提高客户的认可度与忠诚度,确保每年有
新增客户和增量收入,以达到持续稳定收入来源。客户收入预测如下:
金额单位:港币万元
Customers 2012 2013 2014 2015(1-7) 2015(8-12) 2015 2016 2017 2018 2019
LEGO 35,383.03 51,858.43 50,708.91 36,193.34 25,852.38 62,045.72 65,148.01 66,450.97 67,779.99 69,135.59
Askey 3,277.65 17,122.46 13,018.69 3,374.41 2,410.29 5,784.70 5,495.46 5,220.69 5,116.27 5,013.95
Cal-Comp 6,479.94 4,232.89 4,621.44 4,741.73 3,386.95 8,128.69 11,380.16 12,518.18 13,144.09 13,801.29
Otter 6,556.50 5,457.33 7,266.46 3,234.60 2,310.43 5,545.04 6,654.04 7,984.85 8,783.34 9,661.67
Canon 556.68 2,947.13 3,599.39 665.17 475.12 1,140.30 1,197.31 1,257.18 1,320.04 1,386.04
KINPO - - 6,949.15 4,804.37 3,431.69 8,236.06 8,647.86 9,080.26 8,626.24 8,194.93
S.E.
3,289.38 1,429.12 1,859.23 1,383.12 987.94 2,371.06 2,608.16 2,738.57 2,875.50 3,019.27
Technologies
HP - 193.02 418.80 1,016.08 725.77 1,741.86 4,354.65 7,838.37 11,757.55 14,109.06
Technicolor 4,763.54 2,403.15 726.47 331.24 236.60 567.84 539.45 528.66 518.09 512.91
Vention - 223.03 3,197.05 1,283.78 916.98 2,200.76 2,310.80 2,426.34 2,547.65 2,675.04
FU YU - 19.99 1,235.79 873.62 624.02 1,497.64 1,797.17 2,066.74 2,273.42 2,387.09
Funai - 7,896.97 7,126.82 384.49 274.63 659.12 329.56 - - -
Samsung 6,330.84 1,502.22 - - - - - - - -
PDP 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00
Keurig Green
2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00
Mountain
Others 20,954.09 19,204.00 19,778.39 16,613.35 7,830.62 24,443.97 19,995.33 19,656.10 22,790.69 21,324.89
合计 87,591.64 114,489.75 120,506.60 74,899.30 49,463.44 124,362.74 134,457.97 145,766.89 159,532.86 167,221.73
以后年度预测主营业务收入情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目
2015(8-12) 2016 2017 2018 2019 稳定期
主营业务收入合计 49,463.44 134,457.97 145,766.89 159,532.86 167,221.73 167,221.73
Plastec INTL - - - - - -
BPTL HK - - - - - -
MCO 3,000.56 8,316.13 9,979.36 10,977.30 11,526.17 11,526.17
BPTL BVI 42,130.39 113,776.94 125,154.63 137,670.09 144,553.59 144,553.59
SW - - - - - -
BPCL - - - - - -
BW HK 2,332.73 6,050.00 6,352.50 6,670.13 7,003.64 7,003.64
SLP 1,353.10 2,600.00 - - - -
SLS - - - - - -
110
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
SZBW 27,545.87 76,133.59 83,746.95 92,121.64 96,727.72 96,727.72
BW IND THAI 4,575.80 12,629.22 15,155.06 16,670.56 17,504.09 17,504.09
BW PRE THAI 1,455.03 4,041.35 4,849.62 5,334.58 5,601.31 5,601.31
KSBW 2,664.63 6,273.13 6,586.78 6,916.13 7,261.94 7,261.94
DGSC 3,530.92 7,603.79 3,168.25 1,520.76 - -
BW MOL - - - - - -
合并抵消 -39,125.58 -102,966.17 -109,226.25 -118,348.32 -122,956.73 -122,956.73
收入增长率% - 8.1% 8.4% 9.4% 4.8% -
由于被评估单位各公司内存在关联交易,本次预测根据被评估单位各公司历
史年度内销售结构中关联方销售占比数据,对预测期年度的关联方销售收入合并
抵消数进行了预测。
②其他业务收入预测
根据了解,被评估单位及其子公司以往的经营历史上的其他业务收入为集团
内部管理费收入以及零星的材料销售收入及其他收入。
以后年度预测其他业务收入情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目 2015
2016 2017 2018 2019 稳定期
(8-12)
其他业务收入 80.99 70.00 70.00 70.00 60.00 60.00
根据上述分析预测,企业未来年度合并口径营业收入预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目
2015(8-12) 2016 2017 2018 2019 稳定期
营业收入合计 49,544.43 134,527.97 145,836.89 159,602.86 167,281.73 167,281.73
主营业务收入 49,463.44 134,457.97 145,766.89 159,532.86 167,221.73 167,221.73
其他业务收入 80.99 70.00 70.00 70.00 60.00 60.00
收入增长率% 3.3% 8.0% 8.4% 9.4% 4.8% 3.3%
③营业成本预测
金额单位:港币万元
历史数据(合并备考)
项目
2012 2013 2014 2015(1-7)
营业成本合计 69,522.94 85,360.23 90,149.85 57,440.07
其中:主营业务成本 69,522.94 85,351.54 90,140.89 57,389.31
其他业务成本 - 8.69 8.96 50.76
被评估单位的营业成本主要为产品的销售以及制造成本,评估人员在企业管
111
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
理当局提供的成本费用预测的基础上,通过对企业历史营业成本明细项的分析,
进行了如下预测:
A、主营业务成本预测
通过分析被评估单位各公司的主营业务成本构成得知,针对负责生产的企业
主要系产品的生产成本;针对负责产品销售的公司,主要系产品的采购及贸易成
本。上述主营业务成本,主要包括产品生产环节中的直接材料、直接人工、制造
费用等;产品销售环节中的销售采购成本。
(A)直接材料的预测
直接材料包括原料、外购件及其他。直接材料为变动成本,该部分成本的变
动主要受到产品销量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。
经了解,被评估单位采购的直接材料包括原料、外购件等,根据管理层分析,
原料市场相对较稳定,但考虑到被评估单位近年度业务量发展迅速,使得材料采
购量较大,而企业与材料供应商之间的合作关系稳定,将使得材料采购中的规模
效应得到体现;然而,直接材料采购价同时也会受到上游市场价格波动因素的影
响。
同时,据向管理层了解,近年被评估企业管理层通过深化执行采购、生产预
算管理机制,控制采购成本,提高生产效率等成本控制手段,使得近年直接材料
成本得到有效控制,从其占同期收入比重分析,企业生产成本控制手段日见成效,
总体趋势向好发展。.
考虑到直接材料为变动成本,本次评估基准日以近年直接材料占收入比重平
均水平进行预测,同时在此基础上,在预测期内,根据被评估单位各子公司近年
直接材料占收入比重的波动情况,预测谨慎考虑了直接材料占收入比重的上涨因
素。
(B)直接人工的预测
企业人工成本主要为生产中所需的各类生产人员的薪酬成本。
据向管理层了解,随着企业生产规模的扩大,在工期紧张时期会通过增加班
次等方式生产,因此直接人工费支出与收入规模有一定的线性关系。根据企业管
理人员的介绍,未来几年里,由于产品的生产方式及产品结构较基准日相对稳定,
预计生产劳动定员及劳动力结构不会发生太大变动。考虑到企业实际情况,本次
评估对于未来直接人工以基准日近年直接人工占收入比重平均水平进行测算。
112
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(C)折旧摊销、房租及其他制造费用的预测
企业的制造费用主要为间接人工、水电费、折旧摊销、房租、机物料低值易
耗费用及其他费用等。
对于水电费、机物料低值易耗费用及其他费用,考虑到上述费用与生产销售
挂钩,预测以近年该类费用占收入的平均比重,预测未来各年的水电费、机物料
低值易耗费用及其他费用;对于房租,本次评估根据基准日前企业与出租方签订
的合同结合租金水平市场状况进行测算,将应归属于制造费用的房租纳入制造费
用进行预测;对于折旧摊销,根据企业固定资产及无形资产原值、折旧计提政策
来确定预测期各年计提的折旧摊销额。经分析考虑,制造费用中的折旧摊销额为
相对固定费用,不是随收入的变动而线性变动的。本次评估在资本性支出预测中
考虑了制造用的固定资产及无形资产维护方面的支出,并对于应归属于制造费用
的折旧摊销额进行预测。
(D)销售采购成本
对于产品销售环节中的销售采购成本,预测考虑同生产环节中的直接材料预
测。
根据上述分析预测,企业未来年度主营业务成本预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目
2015(8-12) 2016 2017 2018 2019 稳定期
主营业务成本合计 36,016.73 99,949.73 108,332.08 119,077.31 125,282.69 125,282.69
Plastec INTL - - - - - -
BPTL HK - - - - - -
MCO 2,502.82 6,330.82 7,796.57 8,631.12 9,120.31 9,120.31
BPTL BVI 34,190.69 94,152.36 102,718.56 113,529.87 119,788.64 119,788.64
SW - - - - - -
BPCL - - - - - -
BW HK 2,179.94 5,384.39 5,717.14 6,019.67 6,338.17 6,338.17
SLP 1,297.83 2,366.54 - - - -
SLS - - - - - -
SZBW 24,849.26 68,786.29 75,856.50 83,288.42 87,592.20 87,592.20
BW IND THAI 4,084.91 11,510.69 13,885.87 15,302.62 16,080.65 16,080.65
BW PRE THAI 1,023.59 2,720.48 3,244.31 3,216.05 3,183.56 3,183.56
KSBW 2,230.84 5,330.03 5,390.27 5,770.83 6,135.89 6,135.89
113
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
DGSC 2,782.45 6,334.29 2,949.10 1,667.04 - -
BW MOL - - - - - -
合并抵消 -39,125.58 -102,966.17 -109,226.25 -118,348.32 -122,956.73 -122,956.73
主营业务成本的合并抵消数据为关联方销售形成的采购成本抵消数,该金额
预测同主营业务收入中预测的关联方销售收入数据。
B、其他业务成本的预测
被评估单位的其他业务成本为销售材料成本等,本次根据被评估单位历年发
生平均水平进行预测。
根据上述分析预测,企业未来年度合并口径营业成本预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目
2015
2016 2017 2018 2019 稳定期
(8-12)
营业成本合计 36,059.75 99,974.73 108,357.08 119,102.31 125,292.69 125,292.69
主营业务成本 36,016.73 99,949.73 108,332.08 119,077.31 125,282.69 125,282.69
其他业务成本 43.02 25.00 25.00 25.00 10.00 10.00
④营业税金及附加预测
被评估单位中国大陆的境外子公司无营业税金及附加。仅中国大陆境内子公
司适用营业税金及附加,按应交流转税应税金额计算附加税金进行预测,其中各
公司中涉及税率如下:
公司名称 增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加
百汇精密 17.00% 7.00% 3.00% 2.00%
昆山海汇 17.00% 7.00% 3.00% 2.00%
东莞新川 17.00% 5.00% 3.00% 2.00%
⑤销售费用预测
销售费用包括销售人员的工资及福利、运输费、佣金及其他费用等。
考虑到该类费用均随收入变动而产生变化,故该费用以近年占收入比重的平
均水平结合未来收入进行预测。
根据上述分析预测,企业未来年度合并口径销售费用预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目
2015 2016 2017 2018 2019 稳定期
114
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(8-12)
销售费用 1,092.84 2,981.19 3,228.94 3,517.22 3,673.47 3,673.47
⑥管理费用预测
企业的管理费用是指企业为进行管理活动而开支的各项费用,主要包括管理
人员工资、差旅费、业务招待费、房租、折旧摊销及其他费用等。
根据管理费用的性质,并参考历史数据,采用了不同的方法进行了预测。对
于有明确规定的费用项目,按照规定进行了预测,具体办法如下:
A、水电费、差旅费、办公费、业务招待费和其他费用等的预测
水电费、差旅费、办公费、业务招待费和其他费用等管理费用考虑一定增长
比例或以近年平均水平进行预测。
B、折旧摊销费用的预测
折旧摊销测:根据企业固定资产及无形资产原值、折旧计提政策来确定预测
期各年计提的折旧摊销额。经分析考虑,管理费用中的折旧额为相对固定费用,
不随收入的变动而线性变动。本次评估在资本性支出预测中考虑了管理用的固定
资产及无形资产维护方面的支出,并对于应归属于管理费用的折旧摊销额进行预
测。
C、职工薪酬及相关福利费等管理费用的预测
职工薪酬及相关福利费等以近年及基准日管理人员的工资费用作为基数,考
虑一定幅度的增长来确定管理费用中的人工费用。
D、房租的预测
本次评估根据基准日前企业与出租方签订的合同结合租金水平市场状况进
行测算,将应归属于管理费用的房租纳入管理费用进行预测,对于合同约定租期
结束后,未来期间,考虑一定的房租上涨因素进行预测。
E、偶然性支出项目的预测
偶然性支出项目,或其他非经常性发生的费用,未来存在较大的不确定性,
故本次不作预测。
合并抵消金额系 BPTL BVI 公司与母公司管理费用相关的的重分类抵消调整,
管理层假设自经济行为实施后,自 2016 年起不用继续每年上交被评估单位母公
司管理费用港币 1200 万元/年。故预测期内,由于该管理费不再支出,则无需预
测。
115
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
其中:根据上述分析预测,企业未来年度合并口径管理费用预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目 2015
2016 2017 2018 2019 稳定期
(8-12)
管理费用 5,772.16 12,278.02 12,724.66 13,105.67 13,079.16 13,079.16
⑦财务费用预测
被评估单位的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等。
本次评估对于财务费用中利息支出按照基准日银行贷款及基准日利率进行预测,
由于基准日的贷款为日常生产经营所需,假设未来期间仍按照基准日水平进行考
虑,故按照近年平均水平进行预测;银行手续费和利息收入以近年平均水平进行
预测;汇兑损益存在较大不确定性,本次不做预测。
根据上述分析预测,企业未来年度合并口径财务费用预测情况如下:
金额单位:港币万元
未来预测(合并)
项目 2015
2016 2017 2018 2019 稳定期
(8-12)
财务费用 41.18 132.40 132.40 132.40 132.90 132.90
⑧营业外收支预测
被评估单位的营业外收支主要为处置非流动资产损益,该部分收支有较大不
确定性,为偶然收支,本次评估不做预测。
⑨资产减值损失预测
资产减值损失为非经常性发生的费用,未来存在较大不确定性,本次不作预
测。
⑩所得税预测
评估基准日,被评估单位及其各子公司执行的所得税税率如下:
公司名称 税率(%) 备注
Plastec International Holdings Limited 16.50 注册地为 British Virgin Islands
Broadway Mold Co. Ltd 0.00 注册地为 British Virgin Islands
Broadway Precision Technology
16.50 注册地为香港
Limited
Broadway (Macao Commercial
0.00 注册地为澳门
Offshore) Company Limited
Broadway Precision Technology Ltd. 16.50 注册地为 British Virgin Islands
116
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
Source Wealth Limited 16.50 注册地为香港
Broadway Precision Co. Limited 16.50 注册地为香港
Broadway Industrial Holdings Limited 16.50 注册地为香港
Sun Line Precision Ltd 16.50 注册地为 British Virgin Islands
Sun Line Services Ltd 16.50 注册地为香港
百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司 25.00 注册地为中国深圳
Broadway Industries (Thailand) Co.,
20.00 注册地为泰国
Ltd
Broadway Precision (Thailand) Co.,
20.00 注册地为泰国
Ltd
昆山海汇精密模具工业有限公司 25.00 注册地为中国昆山
东莞新川塑胶制品有限公司 25.00 注册地为中国东莞
本次评估预测时,所得税税率按上述税率进行预测,同时考虑了上述公司以
前年度形成的累计亏损在预测期内所得税前弥补因素。
(十)员工的社会保障情况
炜丰国际在境内的子公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人
民共和国劳动法》的规定办理,员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。
截至本预案公告日,炜丰国际已按国家法律法规及当地社会保险政策,为在册员
工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
(十一)涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日,炜丰国际不涉及重大诉讼或仲裁事项。
(十二)对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、行业监管和发展历程
(1)行业主管部门和监管体制
本次拟收购标的资产为炜丰国际 100%股权。炜丰国际实行差异化竞争策略,
开发设计及生产制造服务均为“度身订做”,将目标客户定位于各领域高端品牌厂
商,客户群多为海外知名的企业。炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑
胶产品开发设计及制造服务,内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理
以及塑胶零部件组装,所属塑料零部件产品的设计和加工行业。
按中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),炜丰国际所处行
业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”,所处行业编码为 C29;属于发改委《产
业结构调整指导目录》中的“轻工”;属于《国民经济行业分类》 GB/T 4754 2011)
中的“塑料制造业(C29)”。
117
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(2)行业主要政策
炜丰国际属于塑料零部件制造业,主要产品为消费类电子产品,精密玩具,
电信及计算机组件,办公自动化产品等领域的塑料零部件。塑料零件制造业受国
家工信部的监管,国家塑料制品质量监督检验中心对塑料制品质量进行监督,中
国塑料加工工业协会是行业的自律组织,对行业进行管理并起草行业发展规划。
对行业存在重大影响的政策主要有:
序 颁布 颁布
名称 相关内容
号 时间 单位
提出“以促进企业技术创新为突破口,通
《国家中长期科学和
过技术攻关,基本实现重大成套技术装
1 技术发展规划纲要 2006 年 国务院
备、关键材料与关键零部件的自主设计制
(2006-2020 年)》
造”。
提出“重点发展大型精密型腔模具、精密
《装备制造业调整和
2 2009 年 国务院 冲压模具、高档模具标准件”等装备制造
振兴规划》
业基础和核心配套产品。
《装备产业技术进步 提出重点发展“多工位级进模具(精度达
3 和技术改造投资方向 2010 年 工信部 0.005mm)、精冲模具、精密塑料模具(精
(2010 年)》 度达 0.01mm)”等精密模具产品。
《机械基础零部件产 提出重点发展“高档轿车覆盖件模具及多
4 2010 年 工信部
业振兴实施方案》 工位高精度冲压模具”等关键模具产品。
明确将“精密模具(冲压模精度≤0.02 毫
《产业结构调整指导 2013 年 国家发改 米,型腔模精度≤0.05 毫米)”和“非金属
5
目录(2011 年本)》 修正版 委 制品精密模具设计、制造”列为鼓励发展
行业。
信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿
《通信业“十二五”发展
6 2012 年 工信部 元,带动通信设备制造企业进一步发展,
规划》
实现智能终端产业全面升级
提出“汽车制造、电子电器配件、工业品
《中国塑料加工业“十 中国塑料
制造和消费品包装是工程塑料目前最大
7 二五”发展规划指导意 2013 年 加工工业
的四个应用领域。重点发展家电、汽车改
见》 协会
性专用料,环保型无卤阻燃材料……”。
提出了模具行业“十二五”期间的发展思
《模具行业“十二五”发 中国模具
8 2011 年 路、技术改造方向和重点发展产品,是我
展规划》 工业协会
国模具行业未来一段时间的纲领性文件。
对布绒、竹木、塑胶、乘骑、童车、电动、
《出口玩具质量许可 国家质检
纸质、文具、软体、弹射、金属等类别玩
9 (注册登记)实施细则 2007 年 总局、国
具按照出口目的国或目标市场的相关技
(试行)》 家认监委
术法规和标准要求进行检测。
2007 年 6 月 1 日起,童车类、电玩具类、
塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属
《国家质量监督检验 类玩具等 6 大类玩具产品开始实施 3C 认
国家质检
10 检疫总局公告 2005 年 2007 年 证。凡列入强制性产品认证目录的玩具,
总局
第 198 号》 未获得强制性产品认证证书和未加中国
强制性认证标志的,不得出厂、销售、进
口或在其他经营活动中使用
11 《出口玩具生产企业 2007 年 国家质检 出口玩具生产企业实施质量许可(注册登
118
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
质量许可(注册登记) 总局、国 记)的审核和监督审核的要求分五个方面
审核要求》 家认监委 明确审核要点
《国家质量监督检验 对娃娃、弹射、金属、塑胶、电玩、童车
国家认监
12 检疫总局公告 2010 年 2010 年 玩具类产品强制性认证实施规则进行了
委
第 40 号》 修订。
规定了玩具及儿童用品中 DBP、BBP、
《GB/T 22048-2008
国家质检 DEHP、DNOP、DINP 和 DIDP 共 6 种
玩具及儿童用品聚氯
13 2009 年 总局、国 邻苯二甲酸酯增塑剂的气相色谱/质谱测
乙烯塑料中邻苯二甲
家标委会 定方法,其他邻苯二甲酸酯的检测也可参
酸酯增塑剂的测定》
照本标准进行。
2、塑料零部件及其模具行业的行业概述
(1)行业一般情况
①塑料制品行业概况
我国塑料行业持续多年保持高速增长,目前我国已经成为世界第七大合成树
脂生产国,聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯占 86%;塑料产量世界第二,塑料用量
居世界首位。
塑料制品行业是全国轻工业中近几年发展速度较快的行业之一,增长速度一
直保持在 10%以上,2014 年全国国有和非国有规模企业 9,473 家,比上年增长
11%;塑料制品产量达到 1,846.61 万吨,比上年增长 11.98%;工业总产值
3,803.15 亿元,比上年同期增长 25%,占轻工行业总产值的 10.14%,产值总额
在轻工 19 个主要行业中位居第三,占国内生产总值 136515 亿元的 2.78%;实
现利税 231.02 亿元,同比增长了 20.93 亿元;利润总额为 141.67 亿元,同比
增长了 10.64%,占轻工利润总额 1,566.66 亿元的 9.04%。
根据中国塑料加工工业协会数据,“十一五”塑料加工业平均增速达到 20.1%,
2011 年到 2014 年制品产量年均复合增速约为 11.6%。
中国塑料工业已经形成了以塑料加工为核心,包括塑料合成树脂、助剂及添
加剂,塑料加工机械与模具在内的一个大整体。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业销售收入增长趋势图
119
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
25000 主营业务收入(亿元) 30%
增长率 20392.39
25%
20000
20%
15000
12205.03
15%
10000
10%
5000
5%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
根据中商情报网数据,从 2010 年开始塑料制品行业销售收入呈不断增长趋
势,2014 年我国塑料制品行业销售收入达到 20,392 亿元,同比增长 9.1%,较
2010 年增长 67%,年均复合增长率达 13.7%。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业利润增长趋势图
1400 利润总额(亿元) 45%
增长率
40%
1200
35%
1000
30%
800 25%
600 20%
15%
400
10%
200
5%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
2014 年我国塑料制品行业利润总额为 1,182.86 亿元,同比增长 5.3%,较
2010 年年均复合增长率达 17.5%。整体来看 2010 年到 2014 年呈增长趋势。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业毛利率增长趋势图
120
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
18.00%
16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
自 2010 年以来,我国塑料制品行业毛利率一直保持在 15%以上,2014 年
我国塑料制品行业毛利率为 15.21%。
炜丰国际生产的塑料玩具零部件主要面向海外知名玩具厂商,其生产的塑料
零部件产品及其模具广泛应用于电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业、
汽车行业等。塑料零部件及其模具的设计与加工与其下游终端产品所属行业密切
相关。
②下游行业情况
A、下游玩具行业的发展现状和未来发展空间
塑料玩具种类丰富,是玩具行业最重要的产品线之一,玩具的消费与一个国
家的经济发展水平、儿童人数以及国民受教育程度密切相关,根据上海塑料行业
协会数据:美国是世界最大的玩具消费市场,人均玩具消费达 340 美元,玩具
销量占世界总销量的 30%。而欧盟每年进口玩具 60-90 亿欧元,其中从中国进
口的占 66%-80%,也是中国的重要玩具出口市场。欧美国家玩具市场较为成熟,
由于劳动力、资源价格优势及环保要求等条件优势,发展中国家已逐渐成为全球
玩具制造中心。我国玩具行业发展迅速,2006 年至 2014 年玩具出口金额整体
稳步上升,其中 2009 年由于受金融危机影响有所下降,2010 年出口迅速恢复,
2014 年全年出口金额达 141.39 亿美元,同比增长 14.14%,较 2006 年增长 100%,
年均复合增长率为 9%。其中广东省以生产电动和塑料玩具为主,出口金额占全
国玩具出口金额的 60%。
121
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
图:2006~2014 年我国玩具出口金额(单位:万美元)
1,600,000 35%
30%
1,400,000
25%
1,200,000
20%
1,000,000
15%
14.14%
800,000 10%
5%
600,000
0%
400,000
-5%
200,000
-10%
0 -15%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:海关总署
2011 年到 2014 年我国玩具制造行业主营业务收入整体呈上升趋势。2014
年行业主营业务收入为 1,965 亿元,同比增长 18.09%,较 2011 年增长 35%。
图:2011~2014 年我国玩具制造行业主营业务收入(单位:亿元)
2500 25%
20%
2000
15%
1500
10%
5%
1000
0%
500
-5%
0 -10%
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,申万研究
发达国家和地区玩具行业起步较早,行业较为成熟,玩具消费量始终位于世
界前列。新兴国家随着经济的持续发展和玩具消费意识的提高,其玩具消费也迅
速增长。根据 Euromonitor 数据,2013 年,北美地区、亚洲和欧洲三地销售额
占全球销售总额的比例分别为 25.86%、22.75%、24.42%。由于玩具消费占居
民可支配收比例不大,且各国家庭普遍重视儿童的教育和消费需求,玩具消费意
122
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识较强,玩具销售自欧债危机、金融危机以来,依然保持较为稳定的增长。
图:2013 年全球玩具销售额分布情况
中东及非洲,
澳洲, 1.88%
5.70%
东欧, 6.86%
北美, 25.86%
拉丁美洲,
12.53%
亚太, 22.75% 西欧, 24.42%
数据来源:Euromonitor
我国是全球最大的玩具生产国和出口国,玩具企业数量众多,截至 2015 年
7 月,规模以上玩具企业 1,447 家(wind 资讯),各类玩具企业数量超过 2 万家
(江苏出入境检验检疫局数据),玩具外销为主,自主品牌较少,目前在中低端
玩具市场因价格较低而具有较强的竞争力,但高端市场被外国品牌主导。另一方
面,我国人均儿童玩具消费远低于发达国家,根据公开资料,美国儿童人均玩具
消费超中国 20 倍。中国玩具市场仍有极大的发展空间。
B、下游家电行业的发展现状和未来发展空间
炜丰国际为下游家电产品、电子音响产品生产塑料零部件。下游家电行业是
我国国民经济的重要组成部分,从改革开放以来,一直处于快速发展时期。经过
多年的快速发展,根据国家统计局数据,2014 年,我国空调、家用洗衣机、家
用电冰箱和彩电的产量分别为 13,745.94 万台、7,114.40 万台、8,796.10 万台、
14,128.90 万台,较 2006 年分别增长 73.63%、99.81%、149.12%、68.70%,
2010 年、2011 年期间由于家电下乡及以旧换新政策,家电产量增长较快,目前
家电产量增长较为平稳。
图:2006~2014 年四大家电产量增长情况
123
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
16,000 空调(万台)
家用洗衣机(万台)
14,000 家用电冰箱(万台)
彩电(万台)
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,wind 资讯
整体上看,家电行业进入平稳阶段,但产品结构升级加快。根据国联证券研
究数据,2015 年上半年,消费升级的背景之下,各家电行业子行业产品结构升
级进一步加快:空调领域变频、智能化升级趋势明显,变频空调比例已经达到
62.7%,智能空调占比超过 15%;冰箱领域高端、大容积、风冷、变频冰箱份额
持续扩张,其中风冷冰箱销额占比达到 61.8%,提升 10.6%,变频冰箱销额占
比达到 45.3%,提升 4.1%,十字四门冰箱零售额规模同比扩张 261%,;洗衣
机领域高端洗衣机、8.1 千克以上大容量洗衣机、变频洗衣机,以及智能洗衣机
蓬勃发展,滚筒洗衣机已经占据了半壁江山,双缸洗衣机以及单缸洗衣机,份额
逐步减少;彩电行业推出了曲面 LED、OLED、量子点(QLED)、ULED、互联
网电视等众多创新产品。
我国家电市场进入更新换代为主的新消费时期,消费升级衍生出来的高端家
电消费需求正成为家电行业最大的红利,比如多门冰箱零售额同比增幅达到
49.4%,滚筒洗衣机增长率为 11%,消费升级将继续成为家电行业发展的主要
动力。
炜丰国际为下游电子音响行业生产塑料零部件,主要产品有音响配件、喇叭
及 DV 塑料外壳、电子琴键盘外壳等。我国电子音响行业主要产品包括音箱(含
有源音箱、SoundBar、专业音响等)、耳机(耳塞)、光盘播放机(含 CD 机、
VCD 机、DVD 机、蓝光机等)、功放、麦克风、组合音响(含家庭影院等)、电
124
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子乐器、收音机、录音机(含 MP3、MP4、随身听等)等多种整机产品以及关
键配套件。
根据国家统计局数据,2015 年 3 月到 8 月,我国组合音响产量为 5,022 万
台。根据中国电子音响行业协会统计数据,2014 年我国主要电子音响产品总产
值约为 2,774.0 亿元,约占电子信息制造业的 2.7%,比 2013 年增长 14.3%,
高于电子信息制造业 4.5 个百分点。2014 年我国主要电子音响产品出口总额为
298.4 亿美元,约占电子信息制造业的 3.8%,比 2013 年增长 16.7%,高于电子
信息制造业 15.5 个百分点。2014 年我国主要电子音响产品进口总额为 68.1 亿
美元,贸易顺差 230.3 亿美元。根据中国电子信息产业年鉴数据,家用音响产量
自 2009 年以来大幅上升,2013 年较 2012 年同比下降 24%,较 2009 年增长
170%。随着电子音响业的复苏以及家用电视机智能化与升级换代,配套家用音
响市场存在较大的新增需求与更新需求。
图:2006~2014 年我国组合音响产量(台)
140,000,000
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000
0
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国组合音响销量(台)
125
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国主要电子音响产品产值及增长趋势
3000 40%
产值(亿元)
增长率
30%
2500
20%
2000
10%
1500
0%
1000
-10%
500
-20%
0 -30%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中国电子音响行业协会
C、下游 IT 设备行业的发展现状和未来发展空间
我国自 2001 年加入 WTO 以来,硬件制造业有了长足的发展。中国硬件制
造业在海外采购原材料的成本降低,且由于贸易的放开,大量国外企业涌入国内,
同时刺激着中国本土企业的加速发展,各行各业对 IT 产业硬件产品的需求开始
增加,如电脑、打印机、传真机,个人通信产品如手机、电话等也随着大环境的
增长而迅速发展起来。
随着电子技术的发展,IT 设备的使用范围不断扩大,并且成为人们日常办
126
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
公不可或缺的必需品,同时,IT 设备更新换代周期不断缩短,需求也呈稳步增
长趋势。根据中国电子信息产业年鉴数据,2013 年我国通信设备出口金额
1,772.51 万美元,同比增长 18.74%,电子信息产业出口金额为 7,806.56 万美
元,同比增长 11.85%。
作为信息技术革命时代的标志性产品的重要一类,IT 硬件设备将在可预计
的长期内作为人们办公和学习的必需工具,以计算机、智能手机为代表的互联网
终端设备将伴随着高速的技术革新、产品更新而长期存在。
图:2008~2013 年我国 IT 设备出口金额(万美元)
90,000,000
通信设备
80,000,000 计算机
电子信息产业
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
数据来源:中国电子信息产业年鉴,wind 资讯
根据 IDC 数据,2015 年 1 到 6 月,全球智能手机出货量为 6.737 亿台,同
比增长 14.13%,2003 年~2014 年期间,智能手机行业保持高速增长。2014 年,
全球智能手机出货量为 13.01 亿台,同比增长 27.63%,年均复合增长率为
56.19%。目前智能手机主要分为 ABS 工程塑料件、聚碳酸酯件、金属件和新型
材料件,长期以来,ABS 工程塑料为外观件的主要材质,如畅销的手机 iPhone 、
三星、华为的机壳均采用了 ABS 工程塑料,近年来较为高端的聚碳酸酯(PC)
的普及率大大提升,如三星的 S 系列手机、诺基亚 N9 的外观件大量使用了聚碳
酸酯。PC+ABS 工程塑料具有强度较高、塑性可调、加工性能好、且不影响射
频信号、价格低等优势,聚碳酸脂具有抗冲击强度高、散热性较工程塑料好、不
影响射频信号、价格低等优势。两类电子设备外观件使用最为广泛。而合金及不
锈钢外观件工艺更复杂,价格相对较高,目前使用量尚不如前两者。
127
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
图:2003~2014 年全球智能手机出货量(单位:百万台)
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
数据来源:IDC,wind 资讯
在处理器效率、性能的提升及软件不断丰富完善的支持下,平板电脑能够实
现大量的 PC 功能,并因其轻便、时尚的特性而迅速在全球普及。与智能手机相
似,受到低成本 Android 设备的推动,全球平板电脑市场快速增长。根据 wind
资讯整理数据,2013 年全球平板电脑出货量为 2.20 亿台,同比增长 50.60%,
2014 年为 2.30 亿台,同比增长 4.4%,平板电脑未来的发展空间依然广阔。
图:全球平板电脑出货量(百万台)
250
200
150
100
50
0
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:wind 资讯
D、家电和 IT 设备塑料零部件模具行业情况
128
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
炜丰国际除生产塑料玩具、家电及 IT 设备用塑料件外,还从事家电、IT 设
备塑料零部件模具的设计、开发及制造业务。炜丰国际生产的模具以内部使用为
主。炜丰国际将以模具的设计和制造优势作为开拓塑料零部件客户的重要手段,
同时,在塑料零部件产品客户中推广自身的模具产品。
模具是工业生产的基础工艺装备,在电子、汽车、电机、电器、仪表、家电
和通讯等产品中,60%—80%的零部件都依靠模具成形,模具质量的高低决定着
产品质量的高低,因此,模具被称之为“百业之母”。模具生产的工艺水平及科技
含量的高低,已成为衡量一个国家科技与产品制造水平的重要标志,它在很大程
度上决定着产品的质量、效益、新产品的开发能力,决定着一个国家制造业的国
际竞争力。
根据国家统计局数据,2014 年我国模具产量达到 1,368.62 万套,同比增长
7.14%,2006 年到 2014 年期间,模具产量总体呈波动上升趋势。根据前瞻产业
研究网数据,2014 年我国模具行业市场规模达到 824.73 亿元,同比增长 16.1%,
较 2006 年增长 358.5%,年均复合增长率为 20.97%。目前大部分塑料制品的成
型都依赖于塑料模具,塑料制品行业的快速发展对塑料模具行业形成了旺盛的市
场需求。随着技术进步,塑料零部件在家电、IT 产品中使用比例持续上升,直
接推动了我国塑料模具行业的快速发展。
图:2006~2014 年我国模具产量情况(单位:套)
20,000,000
18,000,000
16,000,000
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国模具市场规模增长情况
129
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
900 35%
市场规模(亿元)
800 增长率 30%
700
25%
600
500 20%
400 15%
300
10%
200
5%
100
0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:前瞻产业研究网
目前中国共有模具生产企业约 3 万家,从业人员约 100 万人(数据来源:
中国模具工业协会),截至 2015 年 8 月,全国有 1,964 家规模以上模具制造企
业。从产业布局来看,珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地区,
近年来,环渤海地区也在快速发展。按省、市来说,广东是模具第一大省,其次
为江苏、浙江和上海。
近年来,我国模具行业以每年 20%的速度增长,而塑料模具在整个模具行
业中所占比重约为 30%,在模具进出口中的比重高达 50%~70%。目前,我国模
具行业规模上仅次于日本和美国,但大多集中在中低档领域,技术水平和附加值
偏低,中高端精密塑料模具及注塑件产品仍有较大的发展空间。
(2)行业技术水平和技术特点
①塑料零部件行业
A、注塑产品精密化、大型化
精密塑料件因为符合高精度要求,同时具备良好的机械、力学性能以及尺寸
稳定性等优点,在机械、电子、仪器、通讯和航空仪表、电子塑料外壳、塑料电
子外壳及美容仪器外壳等行业领域里,取代了部分高精度的金属零件而得到了广
泛应用。随着注塑产品应用的专业化和工程塑料的发展,新应用领域对注塑产品
有更高的精度要求,注塑产品精密化、结构大型化是注塑行业的重要发展趋势之
一。
B、注塑设备环保化、节能化
130
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
在注塑产品的成本构成中,电费占了相当的比例,注塑用电高、耗电多,通
过注塑机节能是重要的节能手段。随着各国对环保的日益重视和要求的严格,注
塑机开始朝环保化、节能化发展。注塑机的发展正经历全液压式、伺服电机、全
电动式注塑机等阶段,伺服电机注射控制精度较高,转速也较稳定,还可以多级
调节,应用日益成熟,价格也大幅下降。而全电动式注塑机在使用寿命上不如全
液压式注塑机,而全液压式注塑机要保证精度就必须使用带闭环控制的伺服阀,
而伺服阀价格昂贵,成本较高。新一代的电动—液压式注塑机是集液压和电驱动
于一体的新型注塑机,它融合了全液压式注塑机的高性能和全电动式的节能优点,
这种电动-液压相结合的复合式注塑机已成为注塑机技术发展方向,针对注塑机
电液系统、阀控电液系统等领域的节能研究成为重点,并通过调节注塑机在保压、
冷却及空转时的转速降低能耗和噪音。未来注塑机节能和环保性能的提高将是企
业降低成本的重要方式。
C、控制技术自动化、精密化
注塑机的控制技术是提升注塑机整体技术水平的关键技术之一。注塑机由于
使用了计算机控制技术,使智能控制注塑工艺过程各参数达到最佳成为可能,同
时控制方式也发生了从开环到闭环的转变。
随着市场对注塑产品要求的日益严格,行业开始研发新一代高科技设备,通
过智能化控制以满足当前产品生产的高精度要求。自动化的塑机设备不但大大提
高了每笔订单的产量,在生产时效性的把握,以及环境的保护中都起到相当大的
作用。同时,塑机设备的自动化还可以大大节约劳动力,操作简便,运作准确。
随着控制技术的不断发展与完善,将使注塑机朝着自动化、节能化、智能化、
无人化等方向发展。采用计算机数字化控制和程序化控制,使注塑机具有自动控
制、自动诊断、自动调节、自动补偿功能;控制系统实行模块化、集成化;采用
成组技术,实施多台注塑机的群控。
②塑料模具行业
由于塑料零部件使用范围日益广泛,新应用领域对塑料零部件的精度有更高
的要求,模具产品向大型、精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控
制和绿色制造为一体的向新技术专用工艺装备的方向是重要的发展趋势。
131
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
为了适应用户对模具制造的高精度、短交货期、低成本的迫切要求,模具行
业正广泛应用现代先进制造技术来加速技术进步,满足各行业对模具这一基础工
艺装备的迫切需求。在模具设计制造中,CAD/CAE/CAM 技术正越来越广泛的
被加以应用,并正向集成化、三维化、智能化和网络化方向发展,在塑料模具中
推广应用热流道技术、气辅注射成型和高压注射成型,节省制件的原材料、节约
能源并提高生产率和质量,增加塑料件尺寸的稳定性。模具检测设备日益精密、
高效,检测设备如激光高速扫描机通过接触式侧头扫描精度达到 0.02mm,现在
精密模具的精度已经可以达到 2~3μm。
(3)行业经营模式
塑料零部件生产行业经营模式包括:
①ODM模式,即由供应商完全独立设计,包括外观造型、产品功能结构、
材料选择、模具设计及制造、产品生产。该模式的风险是:如若不能获得客户认
可,前期投入就不能收回;而其优势在于:一旦客户认可,其利润水平较高。
②OEM 模式,即由客户提供设计,品牌制造商不直接生产产品,而是利用
其掌握的核心技术设计和开发新产品,控制销售渠道,产品加工则通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产,之后将所订产品低价买断,并贴上品牌制
造商的商标。目前炜丰国际的塑料玩具、零部件产品以此模式为主。OEM 的基
本特征是技术在外、资本在外、市场在外、生产在内。
(4)行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
本行业的下游行业家用电器和 IT 设备,受制于宏观经济的周期性,本行业
同时也具备其特有的周期性。由于其下游塑料玩具行业变化趋势并不与经济周期
高度相关,并保持着持续快速的增长,同时消费需求将成为未来中国的主要增长
动力,因此我国塑料零部件行业将会呈现整体增长通道中的周期性特点。
②区域性
塑料玩具行业的区域性特征明显。玩具行业具有较明显的区域性。玩具产品
的生产主要集中在劳动成本较低的发展中国家和地区,如中国,越南,印度等。
我国玩具行业主要集中在广东,广东玩具出口占全国玩具出口的一大半,其余主
要出口地区包括江苏、浙江、山东、福建和上海等。
132
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③季节性
由于下游玩具行业、家电产品等存在一定的季节性,炜丰国际的塑料零部件
产品也具有一定的季节性特征。在终端产品消费旺季前,是相应塑料零部件产品
的产销旺季,而在终端产品消费旺季后,相应塑料零部件产品订单会有所下降,
产品销售会出现一定程度的下滑。
中国消费市场在每年的三大节(五一、十一、春节),特别是春节是消费旺
季。玩具销售有一定的季节性,一般而言,各国法定节假日是玩具销售旺季。在
我国,一般在“六一”儿童节前后、暑假期间和春节前后是儿童玩具销售的旺季。
在北美及欧洲市场,复活节、万圣节、圣诞节、寒暑假期间及新年时期都是玩具
的销售旺季。
黑色家电与节日基本吻合,冰箱行业在冬季是淡季,洗衣机行业在夏季是淡
季。IT 产品的消费旺季与节日消费旺季基本同步。国外消费市场的旺季在每年
的圣诞节。
3、影响行业发展的有利因素
(1)玩具行业市场容量巨大
根据 2014 年国民经济和社会发展统计公报,2014 年年末我国 0-15 岁人口
约为 2.4 亿,拥有庞大的玩具消费群体。根据广东玩具协会提供的数据,以人均
玩具消费金额计算,中国市场仅为美国的十分之一,日本的十二分之一。我国儿
童的人均玩具消费远远低于美国、日本等发达国家,甚至与巴西等新兴市场国家
都有明显差距,我国在人均消费上有巨大的提升空间。随着居民消费能力的提高
以及玩具消费意识的增强,加之成年人玩具市场的不断发展,我国玩具市场具有
广阔的发展空间。
我国在经历了 35 年的计划生育政策后,于 2015 年 11 月召开的中共十八届
五中全会会议决定“坚持计划生育的基本国策,完善人口发展战略,全面实施一
对夫妇可生育两个孩子政策,积极开展应对人口老龄化行动”。计划生育政策的
改变将带来新一轮生育高峰,为玩具消费带来新的增长点。
(2)家电行业引领塑料行业保持稳定增长
随着家电行业的技术水平提高,中国家电行业出现了三个潮流。第一,家电
行业产品科技含量不断提高,新产品不断推陈出新,引发了新一轮“家电革命”,
133
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行业增长前景看好;第二,农村消费呈现普及态势,尤其在“家电下乡”等优惠政
策的拉动下,农村家电消费进一步增长,消费品种逐步多元化;第三,城镇消费
凸现升级换代格局,家庭彩电开始由液晶等平板电视向智能电视升级,冰箱、空
调向智能化、低能耗升级,生活家电和小家电增长迅猛,升级与普及并行的第四
阶段至少还将持续 3-5 年。
根据国务院《国家新型城镇化规划》,2020 年我国要实现常驻人口城镇化率
60%,结合目前我国的城镇化率,预计未来每年将提高城镇化率 1 个百分点。城
镇化率的稳步增长所带来的人口转化和人均收入增长,将为家电产业的未来增长
奠定良好的基础,从而有效拉动家电塑料零部件行业的市场需求。
我国家电产品逐渐向高端化、个性化和轻量化发展,家电产品更新换代的速
度明显加快。在家电产品的主要原材料中,塑料以其重量轻、密度小、回收再利
用率高、设计自由度高和加工性能好等特点迅速得到推广和普及。据统计,塑料
在我国家电产品的原材料用量中的重量占比已经达到 40%,仅次于钢材。随着
家电产品向轻量化和个性化方向发展,家电产品“以塑代钢”的趋势将进一步加强,
塑料的用量比例将进一步提升。
(3)IT 设备需求持续增长
炜丰国际所处产业的发展与其下游产业密切相关。3C 产品技术发展迅速,
产品更新周期明显缩短。塑料外观件在各类高中低端产品中均有大范围的应用。
未来随着 IT 产品生产及市场的日益国际化和市场集中度的日渐提高,行业领导
者对移动消费电子产品外观件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期
限都提出了更高的要求,需要规模相当的企业为其提供配套服务,保证产品质量,
提高自身产品竞争力,现有企业将具备先发优势。
4、影响行业发展的不利因素
(1)塑料模具水平整体偏低
模具是工业生产的基础工艺装备,其质量的高低直接决定着产品质量的高低,
模具生产的工艺水平及科技含量的高低,在很大程度上决定了产品的质量、效益、
新产品的开发能力。
近几年来中国模具行业发展迅速,模具企业规模仅次于日本和美国,但大多
集中在中低档领域,技术水平和附加值偏低,在模具制造精度、使用寿命以及工
134
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
艺上的试模次数等方面与国外模具的开发水平还有相当大的差距。据中国模具工
业协会提供的数据,我国制造业急需的精密、复杂冲压模具和塑料模具、轿车覆
盖件模具、电子接插件等电子产品模具等,仍然大量依靠进口。
(2)技术人才较为匮乏,人力成本逐年上升
我国塑料制品及模具行业的基础、共性和前沿性技术的学科带头人,以及应
用型、技能型产业工人都较为紧缺,为行业的做大做强造成了一定的障碍。此外,
中国劳动力市场日益成熟,近年来各地出现的“招工难、用工荒”现象标志着低成
本劳动力时代的结束,此外管理、技术人员的工资水平也面临上涨压力,人力成
本的上升会直接导致生产成本上升,压缩企业的利润空间,从而对规模小、抗风
险能力弱的注塑生产企业产生不利影响。
5、进入本行业的主要障碍
(1)技术和模具开发壁垒
精密塑料产品趋向于专业化、差异化和品质化,模具设计和制造水平很大程
度上决定精密塑料产品的品质,新产品不断推出,模具就须不断的更新。上述生
产技术的积累和员工的培养周期均较长,会对新入行的企业带来一定障碍。精密
塑料产品要求每个胶件都与其他胶件契合,要求生产企业在模具设计、模具制造、
胶件注塑等每一个生产环节都具有较高的质量水平,否则会降低精密塑料产品的
灵活性和稳定性(过紧或过松),降低用户体验,损害品牌形象。这些对精密塑
料产品企业的模具设计能力、生产设备、生产工艺、质量控制体系以及生产管理
经验有很高的要求。
越来越多的电器整机厂要求供应商必须具备一定技术配套能力,即对产品的
理解,对产品性能的掌握并转化为选择适当的材料、设计制造合适的模具、并利
用一定的设备和合适的工艺实现客户所需产品产业化的技术能力,这是专业化分
工的要求而我国的很多注塑厂只能从事注塑件的简单加工,没有足够的技术开发
能力来满足客户的需求。
在注塑成型领域,热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等新技术被广泛应
用,形成了一定的塑料零部件加工技术壁垒。
模具是实现塑料零部件产品成型的关键装备。模具开发的成功与否直接关系
到整机厂商所设计的终端产品开发的成败。模具的开发具有较强的专业性和技术
135
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壁垒。CAD/CAE/CAM/CAPP 技术、计算机网络技术、激光技术、逆向工程和
并行工程、快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术
等技术,涉及机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等众多技术
领域,模具开发对综合技术能力要求较高,专业性极强。
电子消费产品外观件决定了终端电子消费品的外形特征和耐用程度,其质量
最终会影响电子消费产品的功能和消费者的体验。所以终端电子消费产品厂商对
外观件的精密度、设计感及质量的要求较为严格。
随着下游产品更新换代的加快,塑料零部件行业技术的发展,以及塑料零部
件企业产业链的延伸,该行业的技术壁垒将会越来越高。
(2)规模和资金壁垒
下游企业出于成本和时效考虑,要求塑料零部件企业具有较快的反应速度和
快速配货能力,为了拓展业务,国内主要塑料零部件企业大多围绕整机厂建立工
厂,纷纷在主要整机厂生产基地布点,使得自身规模不断扩大。
下游产品全球制造商往往销售规模较大、产品型号繁多,这就要求塑料零部
件供应商也具有较大的生产规模,较强的模具开发与制造能力,实现规模化生产,
有效摊薄模具成本、降低采购成本和生产成本。
进入该行业需要大规模精密塑胶成型设备,以及大量资金购置精密模具制造
设备。注塑企业固定资产投资较大,不利于小型民营企业进入,且随着中国制造
业的发展,越来越多的主机厂选择中大型注塑企业,中小型注塑企业的成长压力
越来越大,资金门槛越来越高。
一家新进入本行业的企业,必须配备大量模具并在技术开发、原材料采购、
产品的量产及先进制造设备购置等方面需投入大量资金,才能规模化生产并进行
销售。随着行业竞争激烈程度的增加,先进的生产工艺、精良的生产品质、规模
效应带来的毛利率水平提升,都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑。
(3)环保与安全壁垒
在玩具领域的精密塑料产品,为保障儿童的身心健康,玩具的出口和内销都
需经过相关质量和安全的强制性认证,这些认证和标准在不断提高。欧盟、美国、
中国、中东、俄罗斯等国家和地区均制定了严格的安全质量规定。2012 年 3 月
欧盟发布了 2012/7/EC 玩具安全指令;2012 年 6 月 12 日起,美国 ASTM 国际
136
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委员会强制生效新版玩具安全标准 F963-2011;中国、中东、俄罗斯等新兴市场
也制定了各自新的规定,全球玩具安全的标准在不断提高。这对新进入者将形成
较高的环保与安全壁垒。
6、交易标的的核心竞争力及行业地位
(1)核心竞争力
①一站式服务能力
作为一家综合性的塑料制造及服务供应商,炜丰国际为多家大型跨国公司提
供包括模具设计、模具制造、注塑生产、二次加工、精加工和部件装配的一站式
综合解决方案,其生产的精密塑胶产品可广泛应用于家电、通讯、汽车、医疗器
械、玩具等诸多行业。在满足客户产品生产需求的同时,炜丰国际的生产和技术
团队能够结合自身经验,为客户的新产品研发和已有产品改良提供合理化的建议,
大大节约了客户在相关领域所耗费的时间及精力,使客户能够专注于他们自身的
生产和销售等方面。
②专业技术和高精密模具设计与制造能力
炜丰国际拥有领先的塑料制造工艺和技术优势,能够为客户提供快速、优质
的高精密模具的设计和制造服务。一方面,炜丰国际拥有先进的模具设计软件和
工具,可以根据客户提出的产品概念准确地进行建模和构图,从而提高了模具设
计和制造的整体效率。另一方面,炜丰国际使用的是业内先进的模具加工设备和
注塑设备,为产品的快速、大量生产提供了有力的保障。
③及时生产(”Just-in-time”)送货服务
Just-in-time(“JIT”)送货服务旨在满足客户对于库存管理和产品交货时间
的严格要求。炜丰国际已战略性地建立了四家生产子公司,包括位于深圳市、东
莞市、昆山市及泰国曼谷的工厂,这些工厂大多数邻近炜丰国际的下游客户。工
厂的战略区位选择,不仅使炜丰国际能够满足客户对于库存管理和产品交货时间
要求,还可以大大降低产品的运输成本,并且增强炜丰国际与客户之间的沟通。
④严格的质量控制体系
炜丰国际在产品从原材料到半成品再到产成品的每个阶段均有严格的质量
控制措施,以满足国际一线品牌对于产品质量的严格要求。炜丰国际所执行的质
量控制体系可以使产品缺陷在生产过程中就被及时发现和处理。
137
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同时,为了确保制造工艺质量,炜丰国际及其下属企业已经符合多项塑料行
业的合规标准和认证。炜丰国际严格的质量控制体系,使其能够在留住现有客户
的前提下,不断扩大新的客户群体。
⑤长期稳定的客户关系
炜丰国际已经成功地建立并保持与许多客户良好的长期业务关系。大多数主
要客户已经合作超过 5 年,其中部分已超过 10 年。优良的客户基础和客户忠诚
度为公司的未来发展打下了良好的基础。
⑥极富经验的专业管理团队
炜丰国际的高层管理团队成员在公司成长过程中积累了丰富的塑料、注塑行
业经验。其中,炜丰国际的董事长和创始人司徒建新先生以及首席运营官 TAN
CHIN HIEN 均有在注塑和塑胶行业超过 20 年的工作经历。经过 20 多年的经验
沉淀和积累,炜丰国际的高管团队已对市场环境、竞争对手及趋势走向等问题形
成了有效判断和准确把握。
(2)行业地位及竞争对手情况
①行业地位
炜丰国际作为高端品牌客户共同体,专注于向高端品牌客户提供精密模塑产
品,与客户供应链一体化;专注于精密模塑工艺技术的研发应用和集成创新,做
精密模塑零部件的引导者。
②主要竞争对手
炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注
于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类
电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
相关领域的竞争对手主要包括:
A、塑料玩具生产企业
(A)邦宝益智(SH 603398)创建于 2003 年,主要从事益智玩具的研发、
生产和销售以及精密非金属模具生产、销售,拥有“邦宝”、“叻之宝”等自主
品牌,2015 年在上海证券交易所上市。
(B)骅威股份(SZ 002502)成立于 1997 年,主要从事于塑胶玩具、智
能玩具的研发生产与销售以及游戏业务和文化教育与娱乐业。2014 年塑胶玩具
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营业收入 2,614.26 万元,占营业收入 16%。
(C)互动娱乐(SZ 300043)前身成立于 2000 年,生产经营产品包括车
模、玩具车和其他玩具及汽车品牌衍生品三大类,是国内车模行业的龙头企业,
2010 年于深圳证券交易所创业板上市。
B、家电塑料零部件主要生产企业
(A)胜利精密(SZ 002426)创建于 2003 年,主要从事电视机的金属和
塑料结构件等生产,2014 年胜利精密的精密金属结构件、塑胶结构件和 Base
产品营业收入所占比例分别为 16.28%、28.35%、18.57%。
(B)毅昌股份(SZ 002420)成立于 1997 年,主要产品为电视机塑料零
部件(外观结构件),主要客户为黑电、白电、汽车生产厂商。
C、IT 设备塑料件主要生产企业
(A)劲胜精密(SZ 300083)2010 年在深圳证券交易所上市,是一家为全
球消费电子产品中最大类的手机、平板电脑、3G 数据网卡、MP3/MP4 等提供
高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务的企业,其主要客户
为三星、中兴、华为、天珑、TCL、小米、酷派等。
(B)长盈精密(SZ 300115)于 2010 年在深圳证券交易所上市,是一家
专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件,LED 精密支架,精密模具为主
业的国家级高科技企业,主要产品有手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金
属外观件等,其主要客户包括三星、华为、中兴、酷派、联想、海尔、比亚迪电
子等。
(十三)附条件生效的《股权转让协议》摘要
2015 年 11 月 14 日,公司、永晶投资与炜丰国际股东签订了附条件生效的
《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
1、协议主体
甲方:上海永利带业股份有限公司
乙方:Plastec Technologies, Ltd(Cayman)
丙方:上海永晶投资管理有限公司
139
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2、本次股权转让
永利带业和永晶投资同意根据《股权转让协议》的条款通过其香港子公司收
购炜丰科技所持有的炜丰国际 100%股权,炜丰科技同意出售炜丰国际 100%股
权。
永利带业将通过非公开发行股份募集不少于 12.5 亿元的资金,用于以现金
支付方式向炜丰科技收购其持有的炜丰国际 100%的股权。
3、标的股权的作价与支付
(1)标的股权的作价
各方同意,本次交易的作价由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定,该评估机构由永利带业委聘并
由永利带业负担费用。标的股权的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日,根据评估
机构就本次交易出具的《资产评估》(中同华评报字(2015)第 766 号),标的
股权的评估值为人民币 12.52 亿元,各方协商确定的最终交易价格为人民币 12.5
亿元。
(2)股权作价的支付
各方同意,转让价款应按照如下方式分期支付:
①永利带业本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起 60 日
内,永利带业或永晶投资应通过香港子公司向炜丰科技支付转让价款的 70%(以
下简称“首期转让价款”),即人民币 8.75 亿元。
②永利带业本次发行所获得剩余募集资金应按照相关募集资金管理规定专
户存放,且应由甲乙双方共同监管。永利带业或永晶投资应根据协议约定的标的
公司业绩承诺实现情况,向炜丰科技分期支付剩余的 30%转让价款(以下简称
“剩余转让价款”),即人民币 3.75 亿元。
在 2016-2018 年三个年度业绩达标的前提下,剩余转让价款的支付比例和支
付金额具体安排如下:
2016 年业绩达标 2017 年业绩达标 2018 年业绩达标
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支付比例 9.06% 9.95% 10.99%
支付金额 11,325 万元 12,438 万元 13,737 万元
永利带业及永晶投资同意,如果标的公司的当年实际净利润达到业绩承诺,
按照前述第②款约定的当年应付的剩余转让价款应由永利带业或永晶投资通过
其香港子公司在对应年度(i)专项审核报告出具日或(ii)永利带业合并审计报告出
具日(以较早的时间点为准)之日起 60 日内(对应年度的“支付期限”)一次
性向炜丰科技以现金支付完毕,但《股权转让协议》第三条另有约定的除外。
4、业绩承诺及补偿安排
(1)业绩承诺
标的公司根据及按照其 2014 年 12 月 31 日结束的经审计的年度审计报告中
相等的会计政策和会计估计计算的基础上,炜丰科技承诺标的公司的 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日结束
的财年扣除非经常损益后经审计的净利润分别不少于港币 13,434.30 万元、
16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元(当年的“业绩承诺”);但是,
如果永利带业或永晶投资直接或间接(通过其香港子公司)地对《股权转让协议》
第 6.3 条(即“股权交割日起至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构
安排”)有任何违反,那么该等违反期间所涉及的年份的业绩承诺应视为满足,
永利带业或永晶投资应按照本协议约定,通过其香港子公司足额支付相应的剩余
转让价款。
(2)补偿安排
在满足或应视为满足《股权转让协议》第 6.3 条(即“股权交割日起至 2018
年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构安排”)约定的前提下,各方同意应
按标的公司在业绩承诺期间当年实际净利润之实现情况,根据下列安排调整剩余
转让价款实际支付炜丰科技的额度,即:
①如标的公司当年度实际实现净利润低于当年承诺金额但高于当年业绩承
诺净利润的 80%(含本数)时,则对应年度应付给炜丰科技的剩余转让价款应
按照实际净利润占当年的业绩承诺的相同比例以作调整及支付;
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
②如标的公司当年度实际实现净利润低于当年业绩承诺净利润的 80%(不含
本数)时,则暂时不需向炜丰科技支付《股权转让协议》第 2.4 条第(2)项所
列对应年度的剩余转让价款或其任何部分,而应延迟至下一年度累计计算实际已
完成净利润总额占合计承诺净利润总额的比例(以下简称“平均完成比例”),
并按照下列表格支付;但平均完成比例不应超过 100%,且应支付的剩余价款不
应超过 2.4 第(2)条中的金额:
实际完成净利润比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
低于 80%(不含本数) 暂不支付 暂不支付 不支付
高于 80%(含本数), 按该年度完成比 按该年度完成比例或 按该年度完成比例或
低于 100%(不含本数) 例支付 平均完成比例支付* 平均完成比例支付**
全额支付或按平均完 全额支付或按平均完
100%(含本数)以上 全额支付
成比例支付* 成比例支付**
*按平均完成比例支付仅限于 2016 年度实现业绩低于 80%(不含本数)而暂不支付该
年度业绩达标应支付金额的情况,如:2016 年与 2017 年平均完成比例仍低于 80%(不含
本数),但 2017 年当年度实现业绩比例高于 80%(含本数),则仅按 2017 年业绩完成比
例支付当年度应支付的股权转让款,2016 年度暂不支付的股权转让款不再支付;如 2016
年与 2017 年平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完成比例支付 2016 和 2017 年
度合计应支付的股权转让款。
* *按平均完成比例支付仅限于以下两种情况:(1)2016 年度及 2017 年度实现业绩均
低于 80%(不含本数)而暂不支付对应股权转让款的情况,则合并计算三个年度的平均完
成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),但 2018 当年度实现业绩高于 80%(含
本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支付的股权转让款,2016 和 2017 年度暂不
支付的股权转让款不再支付。如三个年度平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完
成比例支付 2016、2017 和 2018 年度合计应支付的股权转让款。(2)2016 年度高于 80%
(含本数)并已支付了相应的股权转让款,但 2017 年度低于 80%(不含本数)的情况,则
合并计算 2017 和 2018 年度的平均完成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),
但 2018 年当年度实现业绩高于 80%(含本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支
付的股权转让款,2017 年度暂不支付的股权转让款不再支付。如平均完成比例高于 80%(含
本数),则按平均完成比例支付 2017 年度和 2018 年度合计应支付的股权转让款。
③为免存疑,各方同意,按上述方法计算时,在累计计算的情况下,之前年
度已支付的剩余转让价款不再退还,与已支付金额对应的净利润业绩亦不再重复
计算;就暂不支付年度对应的支付金额,永利带业或永晶投资仍应按照上述平均
完成比例计算应合计支付的支付金额,并在《股权转让协议》第 2.5 条规定的期
限内,通过其香港子公司向炜丰科技一次性支付完毕。
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(3)各方同意,标的公司 2016-2018 年的三年累计实际实现的净利润总和
超出累计业绩承诺的总和时,超出部分的 30%应作为奖励资金,全额奖励予标
的公司的包括炜丰科技指定人士在内的经营管理团队(以下简称“业绩奖励”)。
(4)各方同意,在 2018 年度专项审核报告出具之日起 30 个工作日内,由
标的公司届时董事会在征求永利带业的意见后确定业绩奖励的经营管理团队具
体范围和分配金额(以下统称“具体奖励方案”),就向炜丰科技指定的有关经
营管理团队成员支付的奖励金额,标的公司应当在上述具体奖励方案经董事会通
过之日起 30 个工作日内一次性支付至有关经营管理团队成员指定账户,由此产
生的税负由相关方依法承担。为免疑义,各方同意共同指定具有证券、期货从业
资格的、并由永利带业委聘及负担费用的会计师事务所出具专项审核报告。
5、有关标的公司利润处理
炜丰科技承诺标的公司截至评估基准日,按照其目前适用的会计政策和会计
估计的净资产为不低于 4.2 亿元港币。
各方同意标的公司在本协议签订后至股权交割日期间不得进行利润分配。永
利带业、永晶投资同意,并将促使香港子公司同意,在业绩承诺期间,在具备分
红条件的前提下,标的公司(包括其境内外附属公司)每年度现金分红比例不低
于可分配利润的 30%且不高于可分配利润的 40%。
6、标的股权的交割
各方同意,《股权转让协议》中第 7 条约定的交割条件满足且炜丰科技收到
标的股权首期转让价款后 30 日内完成交割。自股权交割日起,基于标的股权的
一切权利和义务由香港子公司享有和承担。
炜丰科技应在交割日向香港子公司提供(i)标的公司更新的股东名册,显示香
港子公司已登记为标的公司的股东,以及(ii)标的公司更新的董事名册,显示永
利带业或永晶投资通过其香港子公司指定的两位代表已登记为标的公司的董事。
永利带业或永晶投资,通过其香港子公司,应就上述手续提供必要的协助。
7、期间损益归属
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各方同意,在标的股权交割发生的前提下就基准日至股权交割日的过渡期内
标的股权产生的分红或其他分派由香港子公司享有。同时,炜丰科技承诺标的公
司至股权交割日按照其前一年度经审计的年度审计报告中的会计政策和会计估
计的净资产为不低于 4.2 亿元港币,如低于则由炜丰科技以现金补足即可,炜丰
科技无需承担任何违约责任。
8、过渡期安排
在过渡期间内,炜丰科技保证在法律法规允许的范围内:(a) 标的公司在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务;(b)
尽合理努力维护构成标的公司主营业务的主要资产保持良好状态,维护其与客户、
员工和其他相关方的所有良好关系。
9、后续整合安排
各方同意,股权交割日起至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构
安排如下:
(1)标的公司设董事会,由 3 人组成,其中 2 人由永利带业或永晶投资通
过香港子公司委派,另外 1 人由炜丰科技委派。永利带业或永晶投资通过香港子
公司委派的其中一位董事担任标的公司的董事长,标的公司的总经理由炜丰科技
提名,标的公司的副总经理及主管财务负责人由永利带业或永晶投资通过香港子
公司提名,各方应促使上述被提名人选由标的公司董事会聘任。为免存疑,各方
确认,在交割后的业绩承诺期内,届时,永利带业有权通过其附属公司向标的公
司下属各境内外附属公司增派不多于 1 名董事,具体由各方于股权交割日后经友
好协商确定,除双方前述或另有约定外,各方同意标的公司及其下属各境内外附
属公司的现任管理层及经营模式、经营方向保持不变。
(2)永利带业有权通过香港子公司向标的公司委派经永利带业和标的公司
现有经营管理团队均认可的财务负责人和相关财务人员,该等财务人员同时向永
利带业和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。
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(3)股权交割日后,标的公司(包括其下属各境内外附属公司)应当遵守
所适用的法律、法规、规章、规范性文件以及其被知会的永利带业《公司章程》
及其规章制度规定的关于永利带业子公司的管理制度,但各方另有约定的除外。
各方确认,除本协议另有约定外,本次交易不涉及标的公司及其境内外附属
公司员工变动,该等员工的劳动关系不变;股权交割日后至业绩承诺期间,永利
带业及永晶投资同意,并应促使香港子公司同意继续保证标的公司及其境内外附
属公司的员工稳定。
就炜丰科技通过标的公司以外的其他附属公司已于 2015 年 6 月 16 日在广
东省开平市依法设立的开平市百汇模具科技有限公司,其名下新建厂房尚处于动
工建设阶段,各方同意于本次交易完成后,开平公司开始正式运营之前,炜丰科
技承诺,永利带业(或指定的公司)有权以开平公司股东实际投入的经审计的原
始货币资金金额作为对价收购开平公司 100%的股权,具体收购事宜由双方届时
另行协商落实。
10、协议的交割条件
各方同意,《股权转让协议》下的交割受限于下列先决条件的满足:
(1)本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署;
(2)永利带业董事会和股东大会审议通过本次交易;
(3)炜丰科技董事会(经其特别委员会推荐)和股东大会审议通过本次交
易;
(4)永晶投资董事会审议通过本次交易,股东决定通过本次交易;
(5)中国证监会核准本次发行且募集资金到位;
(6)香港子公司已合法设立并取得《商业登记证》,且香港子公司的董事及
股东已审议通过本次交易并已履行《股权转让协议》第 13.3 条约定。(永利带业
及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起 2 日内签署一份确认函,确认其成
为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司签署该确认函
后无须各方的进一步行动即成为本协议的一方。)
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如本次交易交割前,本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的,各方以届时生效的法律、法规为准调整本次交易
交割的先决条件。
11、陈述、保证与承诺
炜丰科技就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:
(1)炜丰科技是一家根据开曼群岛法律依法设立并有效存续的有限公司,
有权签订并履行本协议;
(2)除公开信息及已向永利带业披露外,炜丰科技保证标的公司不存在向
第三方提供的对外担保、税务纠纷和帐外债务,如发现有交割日以前的对外担保、
税务纠纷和帐外债务的情形给标的公司造成的损失,全部由炜丰科技承担;
(3)炜丰科技向永利带业、永晶投资及其聘请的中介机构提供的资料、文
件及数据均是真实、准确、完整的,并无重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;
(4)炜丰科技保证其合法持有且有权转让标的股权,标的股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形;
(5)炜丰科技保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持标的股权;
(6)除《股权转让协议》第 6.5 条另有约定外,炜丰科技保证其交割后不
再从事与标的公司相同或类似的业务;
(7)炜丰科技会促使其最大单一实益股东(即司徒建新先生)及其按中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》中规定的关联方保证交割后不再从事与标的公
司相同或类似的业务;
(8)炜丰科技保证其会尽最大努力促使目前在标的公司之境内外附属公司
担任董事的 Tan Chin Hien 先生和甯豪良先生在交割后继续留任,并在享受不低
于其各自现有服务协议项下薪资及各项福利待遇的前提下,与相关境内外附属公
司签署终止时点不早于 2018 年 12 月 31 日的服务协议。
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永利带业及永晶投资就《股权转让协议》的签署及履行作出陈述、保证与承
诺如下:
(1)永利带业及永晶投资是根据中国法律依法设立并有效存续分别为股份
有限公司及有限责任公司,有权签订并履行本协议;
(2)其向炜丰科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的,并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;
(3)依照《股权转让协议》约定通过并促使香港子公司及时、足额向炜丰
科技支付现金对价,以及在满足《股权转让协议》约定条件的前提下,确保标的
公司向包括炜丰科技指定人员在内的经营管理团队成员支付现金业绩奖励;
(4)就《股权转让协议》项下转让价款和业绩奖励的支付,永利带业与永
晶投资同意,并促使香港子公司共同承担无限连带责任,并应就上述转让价款和
业绩奖励的汇付依法履行有关外汇出境和积极配合有关完税手续。
12、违约责任
(1)除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
应按照法律规定承担相应法律责任。
(2)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的(未能获得中国证监会核准发行
除外),守约方有权解除本合同;如因一方违约给其他各方造成损失的,还应予
以足额赔偿。
(3)永利带业、永晶投资、香港子公司或标的公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向①炜丰科技支付全部或部分转让价款的;或②向炜丰科技
指定经营管理团队成员支付现金业绩奖励金额的,每逾期一日,应当以应付未付
额度的万分之三计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成
员。逾期超过 60 天未能支付的,每逾期一日,应当以应付未付额度的千分之一
计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成员,但由于炜丰
科技或炜丰科技指定经营管理团队成员的原因导致逾期支付价款的除外。
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(4)炜丰科技违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限配合永利带
业、永晶投资或香港子公司办理完毕标的股权交割的,每逾期一日,应当以首期
转让价款的万分之三计算违约金支付给永利带业。逾期超过 60 天未能办理完成
股权交割的,每逾期一日,应当以首期转让价款的千分之一计算违约金支付给永
利带业,但由于永利带业、永晶投资或香港子公司的原因导致逾期办理标的股权
交割的除外。
13、协议生效、修改与终止
《股权转让协议》经各方授权代表签署并经永利带业及炜丰科技各自股东大
会批准之日起生效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并经各方或其
授权代表签署后方可生效。
永利带业及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起 2 日内签署一份确认
函,确认其成为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司
签署该确认函后无须永利带业、永晶投资或炜丰科技的进一步行动即成为本协议
的一方。
以下情况下《股权转让协议》终止:(i)各方书面同意终止时,(ii)永利带业、
永晶投资或香港子公司超过《股权转让协议》2.4(1)条规定的付款日期 120 天仍
未能向炜丰科技支付首期转让价款,则炜丰科技有权终止,(iii)本协议签署后 12
个月内如果第 7 条的任何条件没有满足,则任何一方有权终止本协议,(iv)如果
一方重大违约导致合理预计下交割在本协议签署日后 12 个月内无法完成,遵守
本协议的一方有权终止本协议,或者(v)根据 12.2 条的约定终止。本协议的终止
不影响终止前本协议下任何一方产生的责任。
(十四)附条件生效的《认购协议》摘要
1、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
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根据本次非公开发行股票方案,永利带业股东大会授权董事会在取得中国证
监会核准后,根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则:发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
若永利带业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由永利带业股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根
据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
史佩浩将不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股
票。
2、认购款总金额及认购方式
史佩浩同意认购永利带业本次非公开发行股票的认购总金额不超过人民币 2
亿元,且全部以现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
4、限售期
本次非公开发行完成后,按照最终确定的定价原则不同,限售期限分别为:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、认购数量
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史佩浩同意认购永利带业本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以
本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算,如出现不足 1 股的余额时,
该部分不足折股的余额纳入永利带业的资本公积金。
6、协议的生效
(1)认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,
自下列条件均具备的情况下方始生效:
①发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
②发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
③发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
(2)除非上述 8 条(1)款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述第 8 条
(1)款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析
(一)概况
本次非公开发行将使用不超过 20,000.00 万元的募集资金用于补充公司流
动资金。
(二)补充流动资金的必要性
公司补充流动资金的必要性分析如下:
1、资金压力较大
首先,近年来公司轻型输送带业务规模不断提高,流动资金需求也随之增加;
其次,公司于 2015 年收购了英东模塑,支付了 12,000.00 万元现金对价;再者,
公司拟对塑料链板、自动分拣系统、汽车注塑业务、同步带及片基带等多个业务
板块进行扩张,资金需求量较大。公司 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月
30 日货币资金余额分别为 24,383.69 万元、23,418.71 万元、15,938.67 万元,
其中 2015 年 6 月 30 日的货币资金余额中有质押定期存单 2,018 万元、银行承
兑汇票保证金 1,232 万元、保函保证金 10 万元,可随时支配使用的资金约为
12,678.89 万元。考虑到公司近期的资金安排,目前的货币资金较为紧张。
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2、公司未来生产经营需要流动资金投入
(1)传统输送带业务的持续增长需要更多的流动资金投入
近年来公司传统输送带产品的销售持续增长,近三年销售收入分别为
30,089.04 万元、35,631.98 万元和 39,919.65 万元,年均复合增长率超过 15%。
目前,公司的产品在国内已处于领先地位,主要竞争者均为国外的知名品牌,例
如瑞士 Habasit、德国 Siegling 和荷兰 Ammeraal。但相比于上述竞争对手,上
市公司又有着成本较低的价格竞争优势,因此公司输送带业务的销售收入和市场
占有率有着进一步提升的空间,销售的持续增长增加了对流动资金的需求。
(2)塑料链板产品需要更多的资金投入
新材料轻型输送带主要包括两大类,一种为永利带业目前生产的树脂类轻型
输送带;另外一种即为链板输送带。塑料链板输送带系一种新型输送带,有着容
易清洗,维修简单,可用于各种环境下的输送等特性。塑料链板输送带是公司目
前重点拓展的产品,公司收购英东模塑的主要原因之一也是希望能够通过英东模
塑的产品研发和模具开发能力为公司发展塑料链板输送带打下良好的基础。
公司的核心客户往往对树脂类轻型输送带和塑料链板输送带都有需求,以往
公司无法为其提供塑料链板,客户只能另行采购。考虑到近年来客户对塑料链板
的需求日益加大,公司决定积极拓展塑料链板输送带等新产品,预计塑料链板推
出后将成为公司的核心产品之一。为进一步扩大产品销售收入和提高市场占有率,
公司未来将加强销售渠道的推广,并加大在生产管理、品牌建设、产品二次开发
等方面的投入。公司对塑料链板产品的持续投入需要充足的流动资金作为保障。
(3)自动分拣业务需要更多的资金投入
智能装备及自动化领域的外延式发展一直是公司未来的发展方向之一,随着
国内劳动力成本及社会老龄化程度的不断提高,越来越多的企业迫切需要提高自
动化水平。自动分拣系统能连续、大批量地分拣货物,由于采用流水线自动作业
方式,并不受气候、环境、时间、人的体力等限制,可以连续运行,随着国内物
流快递行业的快速发展,公司预计国内对自动分拣系统的需求将不断增加。自动
分拣业务作为公司重点开拓的业务板块之一,2015 年 7 月公司已通过增资上海
欣巴自动化科技有限公司进一步加大了对自动分拣系统领域的相关投入,随着增
资后欣巴科技的生产规模扩大,还需要补充相应的流动资金。
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(4)持续增加的研发投入需要流动资金的支持
产品研发是公司内生式增长的源动力,在已经打造的具有自主知识产权的输
送带系列产品的基础上,公司将继续加大研发投入,以实现新的突破。同时,公
司已经开始了同步带、片基带等新业务板块产品研发,希望能够进一步丰富公司
的输送带产品线,开拓新的市场。
(5)未来新增业务的整合和扩大经营规模需要流动资金支持
近年来,资本市场上并购交易十分活跃,通过并购交易做大做强上市公司系公司
未来的发展路径之一。作为未来几年的一项重点工作,公司希望通过并购能和公
司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业,从而加快产业链延伸,提升核
心竞争力,加快发展速度,巩固及扩大行业领先优势。为有效推动未来新增业务
的整合和扩大经营规模,做大做强上市公司,需要充足的流动资金支持。且本次
交易需要支付中介机构相关费用,也将进一步加大公司的资金压力。
(三)对公司财务状况的影响
使用部分募集资金补充流动资金,可以满足公司经营规模扩大和业务整合加
速带来的流动资金需求,及时抓住收购兼并契机,增加公司资产的流动性,使得
财务结构更为安全稳健,偿债能力得到增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
(一)收购炜丰国际 100%股权项目
本次募投项目之一收购炜丰国际 100%股权的协议中约定,本次发行募集资
金到位后进行交割,因此该募投项目实施需中国证监会的核准。除此之外,本次
永利带业和永晶投资拟在香港设立全资子公司收购炜丰科技所持有的炜丰国际
100%股权,其中永晶投资为公司于中国(上海)自由贸易试验区设立的全资子
公司,收购的标的公司炜丰国际为 BVI 企业,本次境外收购项目需取得相关部
门的批准、许可或备案登记。
(二)补充流动资金
本项目为补充公司流动资金,不涉及备案和报批程序。
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、上市公司现有业务与标的资产、章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务及资产整合计划
本次交易完成前,永利带业主要从事轻型输送带与汽车家电塑料件两类业务;
本次交易完成后,上市公司将进一步扩充高端精密塑料件业务,进入电子行业、
玩具行业、电信行业、计算机行业等领域。
永利带业将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验支持炜丰国际各
项业务的发展,结合自身在塑料链板输送带业务的战略规划及子公司英东模塑在
汽车家电塑料件业务确立的行业基础,为炜丰国际的发展制定清晰的发展战略规
划,并充分发挥炜丰国际在教育玩具、消费电子、通信设备领域的优势和潜力,
推动双方战略目标的实现,以提高整体的经营业绩。对于炜丰国际,上市公司的
整合计划如下:
1、整体规划整合
上市公司将根据自身的战略规划和产品开发计划,结合炜丰国际的业务发展
计划及产能布局,加强把握和指导炜丰国际的经营计划和业务方向。从宏观层面
将炜丰国际的技术研发、产品开发、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市
公司的整体发展规划之中,将上市公司与炜丰国际在业务发展方向、资金预算、
人才培养等方面的规划整体统筹,以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发
展。现上市公司已经展开对炜丰国际就未来战略规划、战略定位及选择的指导工
作,可有效保障此次交易完成后,上市公司与炜丰国际整体规划的对接和实施。
2、企业文化整合
并购重组涉及到两家企业的资产、业务及文化的整合与融合。并购重组的成
功需要有效规避双方的文化冲突,不断深化员工对并购重组后新企业的价值观、
企业使命、企业愿景以及管理风格、管理制度等方面的认同,通过新的企业文化
153
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
的宣贯和实践提升企业的凝聚力和向心力,积极推进新的企业发展战略顺利实施,
从而实现“1+1>2”的并购效果。
通过董事会层面、双方高层管理人员沟通、员工沟通会议等方式,让双方的
管理人员及基层员工能及时了解共同的企业愿景、企业使命,认识到重组后双方
的发展优势,从而不断提升对建立企业文化的重要性和必要性的认识。
上市公司将通过董事会层面、双方管理层之间的对话沟通,与标的公司管理
层达成一致的企业愿景;此外,上市公司将分阶段安排高管人员与标的公司员工
进行企业价值观及业务开展方面的交流,并通过员工培训、拓展训练等多种方式,
使上市公司的经营理念和企业文化深入人心,提高标的公司员工对集团公司的归
属感和荣誉感,利用上市公司规范系统的企业文化体系影响标的公司,同时吸收
标的公司作为美国 OTCBB 挂牌公司主要下属企业优良的企业文化形成相互促
进的新文化。
3、人员整合
鉴于上市公司现有高分子材料输送带业务、汽车、家电塑料零部件业务及炜
丰国际的教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务在业务类型、经营管理、
企业文化、团队管理等方面上存在一定差异,因此,上市公司将在保持炜丰国际
管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上,向炜丰国际派驻
部分管理人员,以尽快融合双方的管理水平,以满足上市公司的要求。
原炜丰国际的管理层将基本保持不变,确保炜丰国际处于良好的经营运行状
态,保持炜丰国际现有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关系;此
外,上市公司将根据教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的发展需要,
派驻部分技术人员配合炜丰国际开发符合市场需求和质量要求的塑料链板产品;
同时,上市公司将向炜丰国际委派相关财务人员,该等财务人员同时向永利带业
和炜丰国际董事会、炜丰国际总经理汇报工作。
4、对标的公司的管控能力
154
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
本次交易完成后,上市公司将对炜丰国际董事会进行改组,改组后炜丰国际
董事会由 3 人组成,其中 2 人由永利带业委派。通过对炜丰国际董事会的控制
进而决定炜丰国际的重大经营决策和管理。
上市公司将结合炜丰国际的经营特点、业务模式、生产基地布局及组织架构
对炜丰国际原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调
整,在通过有效内部控制制度对炜丰国际实施管控的同时,确保炜丰国际能够达
到监管部门对上市公司的要求。本次交易完成后,上市公司将对炜丰国际的战略
规划、人员管理、财务预算管理等方面进行指导和培训,随着上述管理措施的实
施、部分管理人员的派驻及基础规范化工作的开展,上市公司对炜丰国际管控能
力将得到有效保障。
5、对标的公司的业务整合
本次交易完成后,上市公司将加快双方在塑料链板输送带业务与教育玩具、
消费电子、通信设备高精密模塑业务的业务协同,上市公司将借鉴炜丰国际多年
为教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务等高端客户服务所积累下来的
成本控制、精细化管理经验及“及时生产(just-in-time)”的模式,提升上市公司
在塑料链板输送带业务领域的经营效率,进一步提高经济效益。
在实施上述业务整合措施之外,上市公司将保持双方原有业务的运营独立性,
以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长,提升各自业务板块的
经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。
此外,永利带业将充分利用在上市平台的优势、资金优势以及规范化管理经
验积极支持炜丰国际的业务发展,充分发挥炜丰国际现有业务潜力,大力拓展精
密模塑零部件业务的客户范围,以提升经营业绩。
上市公司将加强炜丰国际在日常经营中的客户关系维护与拓展、业务规划与
实施等方面管理能力,将其纳入到上市公司统一的管理系统中,以上市公司现有
的管理经验尽快实现与炜丰国际在前述管理方面的融合。
6、对标的公司治理的整合
155
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。标的公司在本次交易前,亦按照美国 OTCBB 的相关
挂牌法律法规的要求建立了一整套规范的公司运作体系。上市公司将与炜丰国际
在规范运作方面按照国内的相关法律法规,同时兼顾炜丰国际的国际化运营状况
及实际需要,加强双方的制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
7、财务体系的整合
上市公司将财务管理体系与炜丰国际财务工作有效衔接,依据炜丰国际自身
业务模式特点和财务环境的特点,因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设
置等方面协助炜丰国际搭建符合上市公司标准的财务管理体系;同时上市公司将
根据炜丰国际的业务特点,统筹炜丰国际的资金使用和外部融资。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司将对公司章程中关于注册资本、股权结构及与本次非
公开发行相关的内容进行修改,并办理工商变更登记。
(三)本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日,史佩浩持有本公司股份为 72,446,300 股,占上市公司
股本比例的 35.39%,王亦嘉持有本公司股份为 3,402,000 股,占上市公司股本
比例的 1.66%,史佩浩与王亦嘉系夫妻关系,因此二人为一致行动人且合计持有
发行人 75,848,300 股,占股本比例的 37.05%,为发行人的实际控制人。
假设本次发行 120,000,000 股,募集资金 145,000.00 万元,史佩浩承诺出
资不超过 2 亿元人民币,根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价
格参与认购。据此测算,预计史佩浩将认购不超过 16,550,000 股,则本次发行
完成后,预计史佩浩与王亦嘉将持有公司 28.45%的股权,仍为公司的实际控制
人,公司的控制权未发生变化。
本次发行不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
156
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(四)本次发行对高管人员的影响
本次发行完成后,公司的高级管理人员不会因本次发行产生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完
成后,公司总资产和净资产将增加,公司资产负债率将有所下降,有利于公司增
强资本实力、扩大资本规模,降低公司的财务风险。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,炜丰国际将成为公司全资子公司。炜丰国际具备较
强盈利能力,资产质量良好,在塑料零部件及其模具行业有较强竞争力。通过收
购炜丰国际 100%股权,公司的盈利能力和持续经营能力得到显著增强。
本次募投项目的实施,有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平,有
利于提升公司的产能、扩充生产基地布局,有利于增强公司盈利能力及稳定的经
营现金流量,补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营
运资金需求。
(三)本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加,随着募集资金
的到位,公司偿债能力增强,筹资能力提升。同时,随着公司资金的增加和炜丰
国际盈利能力的提升,未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升,公司整体
现金流状况将得到进一步的改善。
157
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同
业竞争关系,亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后,公司的资产负债率
将有所下降,资产负债结构进一步优化,偿债能力进一步提高,抗风险能力进一
步加强。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次非公开发行外,未来十二个月内,公司将根据已经规划及实施的项目
进度、银行借款的规模等情况,并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素,不
排除择机安排其他股权融资的计划。
158
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
七、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会作出的有关承
诺并兑现填补回报的具体措施
收购炜丰国际股权项目不需要建设期,且炜丰科技承诺炜丰国际 2015 年度
至 2018 年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30 万元、16,121.10
万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。炜丰国际持续盈利能力较好,因此公
司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小,每股收益下降的风险
较小;换言之,本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,本公司将进一步强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极提升公司核心竞争力,规范
内部控制,保证公司股东利益回报。
八、本次发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准,炜丰科技股东大会审
议通过,并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部
门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记,以
及最终取得时间存在不确定性。
(二)股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大,因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力
和核心竞争力得到提升。
标的公司专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客
户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等
领域的塑料零部件,与上市公司从事的新材料轻型输送带及汽车、家电塑料零部
159
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
件业务在产品类型和目标客户方面存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要
在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采购、
销售和管理等方面的整合也需要一定时间,因此,上市公司与标的公司之间能否
顺利实现整合具有不确定性,整合过程可能会对两公司的正常业务发展造成一定
影响。
交易完成后,上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张,上市公
司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的
挑战。公司经营规模的快速扩大,也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要
的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
(三)境外收购风险
本次募投项目拟收购的标的公司为海外公司,因为海外收购跨越不同的国家
或地区,其面临风险比境内收购更为复杂,面临诸多不确定因素。除政治风险、
法律风险外,还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率
波动风险等,因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
(四)汇率波动风险
2012、2013、2014 年度和 2015 年 1-6 月,上市公司外销收入占比分别为
41%、40%、46%和 33%,上市公司面临一定的汇率风险。发行人在完成对标
的公司的收购后,标的公司的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。标的公司
的销售和采购很大比例采用港币和美元结算,且其报表编制采用港币作为本位币,
同时标的公司业绩承诺金额以港币作为计价货币,而上市公司的合并报表采用人
民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响,人民币兑
外币汇率处于不断变化之中,将给标的公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
(五)业绩承诺风险
根据交易各方签署的股权转让协议,标的公司股东炜丰科技向永利带业承诺
标的公司 2015 年度至 2018 年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币
13,434.30 万元、16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。该业绩承
诺系标的公司管理层分别基于对所从事业务的理解,结合自身的技术能力、生产
160
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
能力、运营能力、客户发展趋势和行业未来的发展前景做出的综合判断,最终能
否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化,另一方面取决于标的资产的实
际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风
险。
(六)本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为 125,200.00 万元(港币
158,700.00 万元),资产基础法下的评估价值为 41,854.55 万元;评估结论采
用收益法评估结果,即为 125,200.00 万元,该评估值较炜丰国际(母公司口径)
2015 年 7 月 31 日经审计后净资产港币 34,805.87 万元,评估增值港币
123,894.13 万元,评估增幅 355.96%。根据评估结果,交易各方协商确定的交
易价格为 125,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第二节董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析 / (九)交易标的评估情况”及《资产评估
报告书》(中同华评报字(2015)第 766 号)。
通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注于向电子
行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、
精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。标的公司
预期未来将保持业务稳步增长,盈利能力也将持续增强,因此经审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高,公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
(七)业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,炜丰科技对本次交易完成后炜丰国际
2015 年度至 2018 年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30 万元、
16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。承诺的预测净利润较标的公
司历史年度实现的净利润有较大增长。该盈利预测系炜丰国际管理层基于目前的
产品结构、客户构成、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实
161
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
现将取决于行业发展趋势的变化和炜丰国际管理层的经营管理能力。本次交易存
在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
(八)标的公司经营及财务风险
1、市场竞争风险
标的公司属于塑料零部件行业,由于塑料零部件可应用于国民经济各行各业,
产品市场需求量大。总体来看,企业的核心竞争力体现在技术和生产能力、采购
和生产规模、产品价格、产品类型、产品质量、供货周期以及总体管理能力等方
面。标的公司进入市场较早,经过多年的持续发展,以其技术领先、产品优良、
配货快速和管理高效在市场竞争格局中逐渐确立了竞争地位,建立起与跨国公司
的长期合作。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势,以及与客户长期稳
定的合作关系,标的公司具备较强的市场竞争力,但如果其在产品技术升级、销
售策略选择等方面不能适应市场变化,标的公司面临的市场竞争风险将会加大。
2、客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌,
前五大客户销售总额在 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-7 月分别占
其总销售收入比例为 74.04%、74.90%、68.46%和 69.67%。虽然标的公司产品
质量稳定,多年来一直为主要客户的合格供应商,已与客户形成长期稳定的合作
关系,建立起良好的客户忠诚度。但是依然不能排除主要客户由于外部或内部原
因改变采购数量或采购模式,导致其向标的公司采购塑料零部件数量减少甚至不
再采购,将导致标的公司的经营受到较大影响。
3、中高端的管理、技术人才流失风险
拥有丰富管理经验、市场网络的国际化管理团队,及高水准的模具设计、开
发与工艺控制的技术团队是标的公司的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工
队伍尤其是技术人才队伍建设,建立了有效的激励制度,管理和技术团队相对稳
定。如果相关管理和技术人才出现流失,将对标的公司经营造成一定程度的影响。
4、技术风险
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
(1)技术更新风险
目前,标的公司从事的向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的
高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化
产品等领域的塑料零部件的更新换代速度越来越快,相关塑料零部件产品和模具
制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能实现相应制造技术和工艺
的更新换代,实现跨行业技术的快速传导和移植,标的公司将较难保持现有的技
术优势,标的公司存在一定的技术更新风险。
(2)产品开发风险
标的公司以较强的模具自主开发能力、塑料零部件制造技术和制造工艺、快
速量产的能力及持续稳定的质量控制能力,与客户共同进行新品开发,并获取客
户的订单。但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新,或者不能持续改进生
产流程并保持稳定的产品合格率,标的公司的产品可能面临竞争力下降的风险。
5、标的公司下属企业经营厂房租赁的风险
本次交易标的炜丰国际及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房采取
租赁方式,虽然标的及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳定的合作
关系,但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长期稳定租
赁,将对公司的生产经营造成不利的影响。
针对以上风险,标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》:“如因出租
方无权出租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的,本人
将承担由此给承租人造成的全部经济损失,但承租方应配合本人要求(如有)向
有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
6、应收账款余额较大的风险
截止 2015 年 7 月 31 日,标的公司应收账款净额为 25,272.84 万元,占 2015
年 7 月 31 日资产总额的比例为 34.19%。尽管标的公司主要客户为国内外行业
领先企业,具有良好的商业信誉,且标的公司与主要客户均保持良好的合作关系,
报告期内也未发生重大的坏账损失,但若客户财务状况恶化、出现经营危机或者
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
信用条件发生重大变化,标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对标
的公司的生产经营产生不利影响。
(九)股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公
司股票价格带来波动,给投资者带来风险,请投资者注意相关风险。此外,公司
本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价
格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,投资者对此应有充分
的认识和心理准备。
十、董事会对炜丰国际评估的合理性以及定价的公允性分析
(一)本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为炜丰国际 100%股权。
根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 766 号),
中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日,分别采用收益法和资产基础法对标
的资产进行了评估,并将收益法评估结果作为炜丰国际股东全部权益价值的最终
评估结果。经评估,炜丰国际股东全部权益价值为 125,200.00 万元。根据《股
权转让协议》,经交易各方协商同意,以《资产评估报告书》确定的评估值为依
据,标的资产的交易价格确定为 125,000.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确定,
定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。
(二)交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
(1)炜丰国际的估值情况
本次标的公司 100%股权作价 125,000.00 万元。根据大华会计师出具的审
计报告(大华审字[2015]006525),炜丰国际 2014 年实现净利润 11,672.84 万
元;根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》(大华核字[2015]003928 号),
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2015 年预计实现净利润 11,000.64 万元,2016 年预计实现净利润 13,109.80 万
元,炜丰国际的相对估值水平如下:
项目 2014 年实际 2015 年预测 2016 年预测
净利润(万元) 11,672.84 11,000.64 13,109.80
所有者权益(万元) 33,216.64
拟购买资产交易作价(万元) 125,000.00
交易市盈率(倍) 10.71 11.36 9.53
交易市净率(倍) 3.76
注:交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润;交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
(2)可比上市公司市盈率、市净率
炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品制造服务,内容包括
模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装,属于塑料零部件
产品的设计和加工行业。按中国证监会《上市公司行业分类指引》 2012 年修订),
炜丰国际所处行业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”,所处行业编码为 C29;
属于发改委《产业结构调整指导目录》中的“轻工”;属于《国民经济行业分类》
(GB/T 4754 2011)中的“塑料制造业(C29)”。
橡胶和塑料制品业行业上市公司估值情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
1 600143.SH 金发科技 47.46 2.86
2 600182.SH S 佳通 30.55 5.85
3 600210.SH 紫江企业 54.05 2.17
4 600469.SH 风神股份 15.99 1.82
5 600623.SH 双钱股份 45.19 1.27
6 601058.SH 赛轮金宇 24.84 1.97
7 603806.SH 福斯特 39.16 4.19
8 900909.SH 双钱 B 股 17.48 0.49
9 000589.SZ 黔轮胎 A 35.66 1.55
10 000619.SZ 海螺型材 47.58 2.15
11 000887.SZ 中鼎股份 48.73 7.96
12 000973.SZ 佛塑科技 95.24 3.79
13 002014.SZ 永新股份 29.20 2.89
14 002108.SZ 沧州明珠 50.30 4.85
15 002224.SZ 三力士 42.18 6.22
16 002324.SZ 普利特 38.47 4.26
17 002372.SZ 伟星新材 24.92 4.32
18 002381.SZ 双箭股份 30.89 3.50
19 002382.SZ 蓝帆医疗 92.15 4.96
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20 002420.SZ 毅昌股份 80.92 2.13
21 002450.SZ 康得新 49.99 8.51
22 002585.SZ 双星新材 86.11 1.66
23 002641.SZ 永高股份 41.39 4.07
24 002676.SZ 顺威股份 69.28 3.15
25 002735.SZ 王子新材 95.06 6.88
26 002768.SZ 国恩股份 67.56 6.14
27 300031.SZ 宝通科技 93.04 7.78
28 300180.SZ 华峰超纤 47.54 3.60
29 300198.SZ 纳川股份 99.84 4.40
30 300218.SZ 安利股份 53.63 2.95
31 300230.SZ 永利带业 58.09 3.36
32 300305.SZ 裕兴股份 46.68 2.36
33 300320.SZ 海达股份 41.05 4.47
34 300325.SZ 德威新材 73.22 5.32
35 300375.SZ 鹏翎股份 36.71 4.24
36 300478.SZ 杭州高新 70.81 6.85
平均 53.36 4.03
数据来源:同花顺 iFinD;市盈率=截至 2015 年 7 月 31 日股价/2014 年每股收益;市净率=截至 2015
年 7 月 31 日股价/截至 2015 年 9 月 30 日每股净资产;剔除了亏损和市盈率超过 100 倍的公司
可比上市公司按 2014 年实现净利润计算的平均市盈率为 53.36 倍,按 2015
年三季度末每股净资产计算的平均市净率为 4.03 倍。本次交易炜丰国际按 2014
年实现净利润计算的市盈率为 10.71 倍、按 2015 年预测净利润计算的市盈率为
11.36 倍、按基准日每股净资产计算的市净率为 3.76 倍,市盈率显著低于行业
平均水平,市净率也低于行业平均水平。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强永利带业盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。
综上所述,本次交易标的资产定价公允,充分保护了永利带业全体股东,尤
其是中小股东的合法权益。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
一、公司的利润分配政策
进一步规范永利带业利润分配行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分
配政策和决策、监督机制,给予投资者合理的投资回报,公司根据《公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告【2013】43 号)和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进
一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监字【2012】145
号)等的相关要求,结合公司实际和公司章程规定,特制订《上海永利带业股份
有限公司未来三年股东回报规划(2014 年—2016 年)》。
上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策,积极对上市公司
股东给予回报:
“(一)利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得
损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配的原则。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红条件及比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润
(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
计算)的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
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年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况
是指:
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外);
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外);
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
4、分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%。
(四)发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红、公司
股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(五)利润分配的时间间隔
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每
年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
(六)税后利润分配顺序及比例
1、弥补以前年度亏损;
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2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金,当法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取;
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,普通股
股利按股东持有股份比例进行分配,但根据规定不按持股比例分配的除外。
(七)公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
(八)利润分配决策与调整机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
2、在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多
种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司网站
专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董事过半数以上表决通过并
经 1/2 以上独立董事表决通过。
4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事
1/2 以上表决通过。
5、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的,调整后的现金分红政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整现金分红政策的议案经
过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提
交股东大会以特别决议的方式进行审议。
(九)利润分配监督约束机制
1、独立董事应对公司利润分配预案发表独立意见,并经半数以上同意;公
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司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独
立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径)与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司
实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。
(十)利润分配的执行及信息披露
1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。
2、公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和
比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的,还要详细说
明调整变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,公司应当在年报中
详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。”
二、公司三年(2014-2016 年度)股东回报规划
进一步规范永利带业利润分配行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分
配政策和决策、监督机制,给予投资者合理的投资回报,结合公司实际和公司章
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程规定,特制订未来三年股东回报规划(2014 年—2016 年)。公司制定的股东
回报规划主要内容如下:
“……
(一)利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得
损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配的原则。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红条件及比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润
(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
计算)的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况
是指:
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外);
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外);
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案
4、分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 20%。
(四)发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红、公司
股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(五)利润分配的时间间隔
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每
年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
……”
三、最近 3 年公司现金分红金额及比例
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度均进行了现金分红,严格履行《公
司章程》的利润分配政策条款。为进一步落实分配规划,根据相关要求,公司还
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制定了《上海永利带业股份有限公司未来三年股东回报规划(2014 年—2016
年)》。
公司最近 3 年的现金分红情况详见下表所述:
单位:元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司
年度
(含税) 于上市公司股东的净利润 普通股股东的净利润的比率(%)
2014 16,152,480.00 56,567,676.71 28.55%
2013 16,152,480.00 52,102,286.73 31.00%
2012 16,152,480.00 50,242,145.47 32.15%
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(本页无正文,为《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖
章页)
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 15 日
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