证券代码:300230 证券简称:永利带业 公告编号:2015-106
上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”)
拟非公开发行股票不超过 120,000,000 股,募集资金总额不超过 145,000.00 万元。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。股东大会授权
董事会在取得中国证监会核准后,根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则:
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股
东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照中国证监
会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项,本次非公开发行股票的价格、发行数量将作相应调整。
其中公司控股股东史佩浩先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
认购价格,认购金额不超过 20,000.00 万元人民币。
公司于 2015 年 11 月 14 日与史佩浩先生签订了附生效条件的《非公开发行
股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次认购行为构
成关联交易。
(二)关联交易履行的审批程序
1、2015 年 11 月 15 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等议案,关联董事史佩浩先生、史晶女士进行了
回避表决,相关议案经非关联董事一致表决通过。公司独立董事对上述关联交易
发表了事前认可意见,同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第八次会
议审议,并发表同意的独立意见。
2、2015 年 11 月 15 日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等议案,相关议案全体监事一致表决通过。
本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、关联方基本情况
史佩浩,1956 年出生,大专文化,中国国籍,无境外永久居留权。2002 年
至 2008 年担任上海永利带业制造有限公司和上海永利输送系统有限公司执行
董事。2009 年 1 月起至今任本公司董事长,兼上海永利输送系统有限公司董事
长。2014 年 10 月 24 日起至今担任本公司总经理。截至公告日,史佩浩先生持
有公司 35.39%的股权,为公司控股股东;其妻王亦嘉持有公司 1.66%的股权,史
佩浩、王亦嘉合计持有公司 37.05%的股权,为公司实际控制人。
本次发行的募集资金总额不超过 145,000.00 万元人民币,其中公司控股股东
史佩浩先生承诺认购金额不超过 20,000.00 万元人民币。
三、关联交易标的
公司控股股东史佩浩先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购
价格,认购金额不超过 20,000.00 万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行
相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定
价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价
格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按
照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股 本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
史佩浩将不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股
票,并承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格。
五、非公开发行股票认购协议的主要内容
(一)合同主体:
甲方(发行人):上海永利带业股份有限公司
乙方(认购人):史佩浩
(二)签订时间:2015年11月14日
(三)拟认购金额:不超过人民币 2 亿元人民币
(四)认购方式:现金认购
(五)认购价格及定价原则:
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则: 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
史佩浩将不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股
票。
(六)支付方式:史佩浩先生须在本次发行获得中国证监会核准且收到公司
和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照公司与保荐机构
(主承销商)确定的具体缴款日期将本协议约定的认购款一次性划入保荐机构
(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后,再行划入公司的募集资金专项存储账户。
(七)限售期:本次非公开发行完成后,按照最终确定的定价原则不同,限
售期限分别为:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(八)合同的生效条件和生效时间:本协议自双方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:发行人董事会
通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;发行人股东大会通过决议,批
准本次非公开发行股票的所有事宜;发行人本次非公开发行股票经中国证券监督
管理委员会核准。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生
效条件全部满足之日为本协议的生效日。
(九)违约责任条款:双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法
规及认购协议的约定。任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、
陈述或保证,所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有
权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定
履行认购义务,则认购人应按法律规定承担违约责任。认购协议项下约定的本次
非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中
国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或
任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分
不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施,减少因不可抗力造成的损失。
六、本次交易对公司影响
本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于公司长远发展,有利于进一
步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。有利于维护公司全体股东
尤其是中小股东的利益。史佩浩先生参与认购公司本次非公开发行的股票表明公
司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保障公司的
稳健持续发展。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不
会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为:由于公司控股股东史佩浩拟以不超过2亿元现金认购公司本
次非公开发行股份,因此本次非公开发行股份构成关联交易。本次发行相关议案
经公司第三届董事会第八次会议审议通过,关联董事表决时进行了回避。本次会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定,本次董
事会会议形成的决议合法、有效。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自
愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,没有对上市公司独立性构成影响,没
有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。因此,我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议;
2、第三届监事会第七次会议决议;
3、独立董事对相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对相关事项的独立意见;
5、《非公开发行股票认股协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 15 日
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