证券代码:002119 证券简称:康强电子 公告编号:2015-071
宁波康强电子股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日召开的第
五届董事会第九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》,现将有关事项公告如下:
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
(一)第一次董事会
2015年5月7日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽
熙増煦投资中心(有限合伙)签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与
上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议>的议案》等与本次重大资
产重组相关的议案。
根据第五届董事会第五次会议决议,公司本次重大资产重组方案包括发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金:(一)发行股份及支付现金购买资产。
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购永乐影视100%的股权,发行对象为永
乐影视全体股东程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越
创业投资有限公司(以下简称为“浙江君越”)、南京雪人文化传播有限公司(以
下简称为“南京雪人”)、上海怡艾实业有限公司(以下简称为“上海怡艾”)、
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诸暨海讯投资有限公司(以下简称为“诸暨海讯”)、宁波安丰众盈创业投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称为“宁波安丰”)、北京丰实联合投资基金(有限
合伙)(以下简称为“北京丰实”)、深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称为“深圳君丰”)、上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称为“上海君丰”)、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简
称为“杭州智汇”)、上海匀艺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“上海匀
艺”)。(二)募集配套资金。公司拟向上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)(以
下简称为“泽熙增煦”)非公开发行股份募集配套资金,配套资金拟用于支付本
次收购的现金对价和本次重组中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永
乐影视的流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资互为条件。
同时,公司与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君
越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君
丰、杭州智汇、上海匀艺等签署了附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议书》;与程力栋、张辉、南京雪人签署了《宁波
康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》;
与泽熙増煦签署附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资
中心(有限合伙)之股份认购协议》。
会议相关公告于2015年5月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(二)第二次董事会
2015年7月28日,公司召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<
宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康
强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及
<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
书之补充协议>的议案》、《关于公司与泽熙増煦签署附生效条件的<宁波康强电
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子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议>的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案。并签署了相关的补充协议(下文《宁波康强
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《宁波康强电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协协合称
为“原协议”)。
会议相关公告于2015年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)股东大会
2015年8月14日,公司召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了上述
与本次重大资产重组相关的议案。
会议相关公告于2015年8月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)材料申报及后续推进情况
2015 年 8 月 20 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)接
收了公司报送的本次发行股份及支付现金购买资产的申请材料,并出具了《中国
证监会行政许可申请材料接收凭证》(152568 号)。
2015 年 8 月 24 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
材料补正通知书》(第 152568 号)(以下简称“补正通知书”)。中国证监会依法对
我公司提交的《宁波康强电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查,要求我公司在补正通知书发出之日起 30 个工作日内向中国
证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。
《补正通知书》要求公司补充提供中宣部、国家广电总局对本次重大资产重
组的批复,鉴于取得上述两项批复尚需一段时间,出具时间将超出规定的补正材
料提交期限,因此公司于 2015 年 10 月 10 日向证监会申请暂时撤回相关申报材
料。待公司取得相关补正材料后,立即重新向证监会提交申报材料。
本次重大资产重组标的公司永乐影视已向主管部门提交关于本次重大资产
重组的申请,目前浙江省新闻出版广电局及中共浙江省委宣传部已同意永乐影视
本次借壳上市并进一步提交国家广电总局及中宣部审批,最终是否能够取得国家
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广电总局及中宣部审批尚存在不确定性。
二、终止原因及进展情况
(一)会议审议情况
2015 年 11 月 11 日,公司收到永乐影视实际控制人程力栋发来的《关于终
止与宁波康强电子股份有限公司合作事项的函》,称“截至本函件出具日,由于
发生了双方都无法预测及避免的客观事项,导致本次交易中配套融资部分存在重
大不确定性,使本次交易存在重大不确定性,且影响相关交易的推进进度。因此,
本人及本人控制的公司拟终止与贵公司于 2015 年 5 月 7 日签署的《宁波康强电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《宁波康强电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其后签署的相关补
充协议的执行,终止与贵公司关于购买浙江永乐影视制作有限公司全部股权的合
作”,程力栋表示将协调浙江永乐影视制作有限公司的全部股东,与公司就终止
合作事项进行进一步的沟通并签署书面文件,并配合公司的信息披露要求提供相
应文件。
鉴于上述情形,综合考虑目前的资本市场环境、重组推进进程及全体股东利
益,经公司慎重研究,并与相关方及中介机构等深入沟通和交流,决定终止本次
重大资产重组。
(二)相关协议签署情况
公司第五届董事会第九次会议分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于解除公司与交易对方
签署的附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之
补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于解除公司与上海泽熙増煦
投资中心(有限合伙)签署的附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海
泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议>的议案》。
1、根据公司第五届董事会第九次会议决议,公司已与程力栋、张辉、陈立
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强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、
宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺等分别签署了
《解除宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书及其补
充协议的合同》,该合同主要内容如下:
依据《宁波康强电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书》第
15.3 条的约定,因发生了不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,且该事项
导致本次重组存在重大不确定性且推进缓慢,经本次永乐影视实际控制人程力栋
提出并经双方协商,一致同意终止本次重组事项,并解除“原协议”,“原协议”
自始无效;
双方确认,就解除“原协议”并终止本次重组事宜所达成的谅解,系双方真
实意思表示。双方就本次重组事宜终止及“原协议”解除之前的双方就本次重组
合作事宜不存在任何争议或潜在纠纷,终止本次重组及“原协议”解除不导致任
何一方的违约,任何一方不得依据“原协议”要求对方承担任何责任或赔偿任何
损失。
该协议自双方签字盖章之日成立,自康强电子股东大会审议通过之日起生效。
2、根据公司第五届董事会第九次会议决议,公司已与程力栋、张辉、南京
雪人文化传播有限公司分别签署了《解除宁波康强电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书及其补充协议的合同》,该合同主要内
容如下:
经双方协商一致,双方一致同意终止本次重组盈利预测补偿事项,并解除“原
协议”,“原协议”自始无效;
双方确认,就解除“原协议”并终止本次重组盈利预测补偿事项所达成的谅
解,系双方真实意思表示。双方就终止本次重组盈利预测补偿事项及“原协议”
解除之前的双方合作事宜不存在任何争议或潜在纠纷,“原协议”解除不导致任
何一方的违约,任何一方不得依据“原协议”要求对方承担任何责任或赔偿任何
损失。
该协议自双方签字盖章之日成立,自康强电子股东大会审议通过之日起生效。
3、同时,公司已依照《合同法》的规定及《宁波康强电子股份有限公司与
上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议》的约定向泽熙增煦发出了
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《通知函》,该通知主要内容如下:
本公司于 2015 年 11 月 11 日接到浙江永乐影视制作有限公司(以下简称“永
乐影视”)实际控制人程力栋《关于终止与宁波康强电子股份有限公司合作事项
的函》,程力栋及永乐影视其他所有股东决定解除与本公司签署的《宁波康强电
子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书》、《宁波康强电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及后续签署的补充协
议并终止与本公司关于本公司发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股权的合
作。
根据本公司与泽熙增煦于 2015 年 5 月 7 日签署的《宁波康强电子股份有限
公司与上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议》(以下简称《股份
认购协议》)的约定,因本公司向永乐影视全体股东发行股份并支付现金购买其
持有的永乐影视 100%股权事项终止,本公司向泽熙增煦募集配套资金亦无继续
进行的基础,公司决定与泽熙增煦解除《股份认购协议》,请泽熙增煦接到本通
知后三日内予以回复,如不回复,则 《股份认购协议》将自本公司股东大会审
议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项终止之日
解除。
本次重大资产重组终止事宜尚需提请公司股东大会审议。
三、对公司的影响
公司终止本次重大资产重组事项系基于近来资本市场环境和重组对手方的
意愿做出,目前本公司的财务情况良好、业务经营正常,本次重大资产重组终止
不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响,不会损害公司及股东、
特别是中小股东的利益,也不会影响公司未来发展的战略规划,公司董事会对该
事项给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者对公司的关注和支持表
示感谢。
四、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请,公司股票将于 2015 年 11 月 17 日上午开市起复
牌,敬请广大投资者注意投资风险。
五、后续承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
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17 号:重大资产重组相关事项》的规定,公司承诺自本次重大资产重组终止事
项经公司股东大会审议通过之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议;
2、第五届监事会第八次会议决议;
3、独立董事事前认可意见与独立董事独立意见;
4、《解除宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书及
其补充协议的合同》;
5、《解除宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议书及其补充协议的合同》;
6、致泽熙增煦的《通知函》。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
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