证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2015-51
广东韶钢松山股份有限公司
关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的公告
一、交易概述
广东韶钢松山股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”或“韶钢松山”)拟将
经过评估的相关资产、负债、净资产,以评估价值 19.4 亿元人民币作为交易对价(以
最终评估为准),通过交易方式计入公司的全资子公司宝钢特钢韶关有限公司(以下简
称:“特钢公司”),相关业务及人员也同时转入特钢公司。特钢公司注册资本 13.72 亿
元维持不变。
2015 年 11 月 16 日,公司召开第七届董事会 2015 年第六次临时会议,审议并通过
了《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的议案》。本次交易不构成关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易经
公司董事会审议通过后生效。
二、标的公司基本情况
(一)标的公司基本情况
宝钢特钢韶关有限公司是本公司的全资子公司,注册地广东省韶关市,注册资本
13.72 亿元整,法定代表人:程晓文
经营范围:钢铁冶炼、加工,有色金属冶炼及压延、加工,国内贸易(除专项规定),
工业炉窑修造,钢铁、有色金属产品延伸加工,码头装卸、仓储,货物及技术的进出口
业务,钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,自有房屋租赁。
以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
(二)特钢公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)公司最近一年的主要财务数据
特钢公司为韶钢松山的全资子公司,韶钢松山的主要财务数据如下:
截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,857,037.77 万元,负债总额 1,563,349.12
万元,所有者权益合计 293,688.64 万元;2014 年,公司实现营业收入 1,949,661.68
万元,营业利润-137,215.53 万元,净利润-138,827.18 万元(以上数据已经会计师事
务所审计)。
(四)本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后标的公司股权未发生变化,仍为本公司全资子公司。
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三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况:
本次出售标的资产范围为公司特钢事业部的相关资产及负债。截至资产评估基准日
2015 年 9 月 30 日的设备 4481 台(套),原值 19.89 亿元,已计提折旧 4.02 亿元,净值
15.87 亿元,评估价值 15.91 亿元,评估增值 418 万元;预收账款 5 项,账面价值 4603.89
万元,评估价值 4603.89 万元,没有增值,其他应付款-定金 2 项,净值 136.36 万元,
评估价值 136.36 万元,没有增值;融资租赁资产 167 项,原值 4.41 亿元,净值 3.94
亿元,评估价值 3.96 亿元,评估增值 235 万元,该融资租赁资产到期日 2016 年 4 月,
将于到期日后再行销售划转,其他标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等,公
司对其拥有完整的所有权。以上价值以最终评估值为准。
(二)本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海
东洲资产评估有限公司进行评估,并委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中
审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。
(三)本次出售负债为预收客户的货款及保证金和定金,均为一年以内,已取得债
权人的同意债务转移确认函。具体明细如下:
1.预收账款为预收客户的货款:
单位:元
客户名称 2015.9.30 余额 年初余额
广州宝钢南方贸易有限公司 1,221,741.99 154,851.29
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 42,050,352.25 2,572,393.69
武汉宝钢华中贸易有限公司 560,660.81 32,506.03
成都宝钢西部贸易有限公司 1,114,857.01 12,074.12
广东雄峰特殊钢有限公司 1,091,374.92 2,785,636.50
合计 46,038,986.98 5,557,461.63
2.其他应付款为收取客户的保证金和定金:
单位:元
客户名称 款项性质 2015.9.30 余额 年初余额
成都宝钢西部贸易有限公司 定金 33,600.00
广东雄峰特殊钢有限公司 保证金 1,330,000.00 800,000.00
合计 1,363,600.00 800,000.00
四、交易协议的主要内容
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本次交易出售资产按评估价 19.4 亿元(以最终评估值为准)出售,在董事会审批
通过后十五 日内签署协议,在协议签署后两个工作日内进行资产和债务交割(涉及融
资租赁资产部分,于融资租赁资产到期日后再行销售划转)。
本次交易款,特钢公司分三年期支付,资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元,
剩余款项按 2016 年、2017 年、2018 年的 12 月各支付 1/3,按同期银行借款基准利率计
息,每个季度初 5 日内支付上季度付息。
本次出售资产已聘请上海东洲资产评估有限公司进行资产评估,并委托中审亚太会
计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。本次交易定价按评估基准日 2015 年 9 月 30 日
评估价值 19.4 亿元(以最终评估值为准)出售。
本次出售资产分两步进行,除融资租赁资产外的资产于 2015 年 11 月办理出售交割,
交易定价按评估价 15.44 亿元出售,融资租赁资产于 2016 年 4 月办理出售交割,交易
定价按评估价 3.96 亿元出售,过渡期内该融资租赁资产由特钢公司无偿使用。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产出售后,相关业务和人员随之转入特钢公司,所属特钢事业部员工劳动合
同转签特钢公司,由公司策划组织,特钢公司负责转签等事宜的具体实施。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售主要是为有效促进公司特棒产线的发展,聚合公司优势资源,通过机
制创新,产销研一体化运营,更好地满足客户需求及拓展现有业务,提升特钢产品市场
竞争力,增强公司持续经营能力,促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。本次
交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。
七、备查文件
1.公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议决议;
2.独立董事关于第七届董事会 2015 年第六次临时会议相关事项的独立意见;
3.评估报告。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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