上海市申达律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
(2015)沪律申非字第 240 号
地址:上海市浦东新区浦东南路 855 号世界广场 32 楼
电话:(8621)58369977 传真:(8621)58369907
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上海市申达律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
沪申律(非)字[2015]第 240 号
致:上海新通联包装股份有限公司
上海市申达律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新通联包装股份有限
公司(以下简称“新通联”)的委托,根据新通联与本所签订的《常年法律顾问
聘用合同》,指派本所王强文律师、田海星律师(以下简称“本所律师”)出席本
次上海新通联包装股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),依法对本次股东大会进行见证。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014 修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)、上海新通联包装股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中
国证券业协会的有关规定,本所律师遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,
审查了本次股东大会的文件资料,并对本次股东大会的召开程序、召集人与出席
人资格、表决程序以及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
本所律师已得到新通联如下保证:其已提供了本所律师认为出具《法律意见
书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料书面说明或口头证言等文件;
新通联提供上述文件真实合法,不存在隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所
提供的有关文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件
的,所有副本材料或复印件均与原件一致。
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为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
(1) 本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其
出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表
任何意见。
(2) 本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产
评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估
等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和新通联的有关报告引述。本
所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意
见。
(3) 本法律意见书仅供新通联本次股东大会相关事项的合法之目的使用,
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料,随其他需公告的材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
(4) 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对新通联本次股东大会的合
法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对新通联本次股东大会发
表法律意见。
基于上述声明,本所发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
2015 年 10 月 30 日 , 新 通 联 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以公告形式刊登了《上海新通联包装股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时
股东大会通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”),决定于 2015 年 11 月 16
日下午 14 点 30 分召开 2015 年第一次临时股东大会。
经审查,《股东大会通知》包括如下主要内容:
1、召开会议基本情况:包括股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票
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方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征
集股东投票权;
2、会议审议事项,包括股东大会审议议案及投票股东类型、议案披露时间
和媒体、特别议案、对中小投资者单独计票的议案、关联股东回避表决议案、优
先股股东参与表决议案;
3、股东大会投票注意事项;
4、会议出席对象;
5、会议登记方法,包括现场登记、书面登记;
6、其他事项,包括会议联系方式、会议费用、现场与会注意事项;
对此,本所律师认为,新通联公司发出《股东大会通知》的时间、通知方式
及所列内容符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》关于股东大会会议通知
内容的规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点,于 2015 年
11 月 16 日下午 14 时 30 分在上海市闸北区永和路 118 弄 15 号公司四楼会议室
如期召开。
大会采用现场投票与网络投票相结合方式,网络投票系统为上海证券交易所
股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议由公司董事长曹文洁女士主持,除出席会议的公司股东或其委托代理人、
公司的董事、监事及董事会秘书外,公司高级管理人员和见证律师亦列席本次股
东大会。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
(一)本次股东大会的召集人
经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东
大会的合法资格。
(二)本次股东大会出席会议人员的资格
经查验,出席公司本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代表
(含股东代理人)共计 7 人,代表股份 6,017.14 万股,占公司总股本的 75.21%。
根据出席本次股东大会的股东及股东代表(含股东代理人)的身份资料及股东登
记相关资料,均确认合法、有效。公司董事、监事和董事会秘书也出席了本次股
东大会,公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为,出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员
均具备出席本次股东大会的合法资格,符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的事项
1、审议《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
经查验,以上议案与《股东大会通知》中列明审议事项完全一致,本次股东
大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决,审议事项内容没有进行
任何变更,且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
本所律师认为,本次股东大会审议事项的提案人、提案时间和方式、提案内
容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)投票表决
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东,按
其所代表的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参加本次
会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次会议共审议一项议案,为普通决议事项,需经出席会议股东所持表
决权的 1/2 以上通过,方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后,填写表决票进行投票表决,由监票人计票,统计表决数据,律
师现场监督。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公
司,上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总,统计
出最终表决结果,并回传公司。
4、本次会议设监票人三名,分别由本公司一名监事和两名股东代表担任,
分别是监事徐国祥及股东代表张婷、王健巍。监票人负责表决情况的监督和核查,
并在《议案表决结果统计表》上签名。
本次会议表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
关于表决方式的规定。
(二)表决结果
列入本次股东大会议程的议案共一项,股东大会按上述投票表决方式审议了
该议案并当场公布投票结果,网络投票结束后,上海证券交易所信息公司交易系
统向公司提供了本次股东大会最终表决结果,结果如下:
《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 6,017.14 万股。同意票代表股份数额
6,017.14 万股,占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份总数的 100.00%;
反对票代表股份数额 0 股;弃权票代表股份数额 0 股。
表决结果:本议案是普通决议案,以参与投票股东持有有表决权的 1/2 以上
通过。
本次股东大会表决时,出席本次股东大会的股东代表及监事张婷、王健巍、
徐国祥担任监票人,负责现场投票表决的清点及计票工作,并由本所律师现场监
督,当场公布表决结果。会议决议已由出席会议的公司全体董事签署。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
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法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决程序以及表决结果
合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定;
2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效;
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效;
4. 本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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