股票代码:000410 股票简称:沈阳机床 公告编号:2015-88
沈阳机床股份有限公司二○一五年度
第六次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、召开时间:
现场会议召开时间为:2015 年 11 月 16 日(星期一)下午
14:00。
网络投票时间为:2015 年 11 月 15 日 15:00—2015 年 11
月 16 日 15:00。其中: ①通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为:2015 年 11 月 16 日上午 9:30—11:30,下午
13:00—15:00; ②通过互联网投票系统投票的时间为:2015 年
11 月 15 日 15:00 至 2015 年 11 月 16 日 15:00。
2、召开地点:公司主楼 V1-02 会议室
3、召开方式:现场投票及网络投票
4、召集人:公司董事会
5、主持人:关锡友董事长
6、本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定
(二)会议出席情况
沈阳机床股份有限公司二〇一五年度第六次临时股东大会
的股东及股东授权委托代表共 10 名,代表股份 231,077,443
股,占公司总股本的 30.1876%。其中通过网络投票参与的股东
共 8 名,代表股份 419,700 股,占公司总股本的 0.0548%。公司
部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召
集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定,会议合法有效。
二、提案审议和表决情况
(一)本次股东大会议案采用现场表决及网络投票方式。
(二)会议审议议案情况
审议通过了如下议案:
1.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非
公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
2. 逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股
票方案的议案》。具体如下:
由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联股东沈
阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)回避表决。
(一)本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(二)发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在中国
证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(三)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎
众盈 2 号集合资产管理计划、紫光智能和紫光四点零,发行对象
均以现金认购本次发行的股份。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(四)发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 237,410,070 股(含
237,410,070 股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资
金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案,公
司已完成了 2014 年度股利分配(以 2014 年末总股本为基数,
向全体股东按每 10 股派现金 0.2 元(含税))的实施。本次利润
分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票数量调整为不超过
237,752,160 股(含 237,752,160 股),本次非公开发行股票数
量调整已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(五)定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次
会议决议公告日,即 2015 年 4 月 17 日。本次非公开发行股票
的发行价格为 13.90 元/股,即定价基准日前 20 个交易日本公司
股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发
行价格将进行相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案,公
司已完成了 2014 年度股利分配(以 2014 年末总股本为基数,
向全体股东按每 10 股派现金 0.2 元(含税))的实施。根据公司
第七届董事会第八次会议确定的发行价格和定价原则,2014 年
度利润分配实施完毕后,本次发行价格调整为 13.88 元/股,本次
非公开发行价格调整已经公司第七届董事会第十三次会议审议
通过。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(六)募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金不超过 33 亿元,在扣除发行费用
后全部用于补充公司流动资金。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(七)本次发行股票的锁定期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(八)上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则
本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前
公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
(十)决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月。
表决结果:同意 517,500 股,反对 900 股,弃权 1,300 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.5767%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 517,500 股, 反对 900 股,弃权 1,300
股,同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
99.5767%。
本次发行已于 2015 年 10 月 21 日经辽宁省人民政府国有资
产监督管理委员会批准、本次股东大会批准后,还需经中国证监
会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
3.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预
案(修订稿)的议案》
由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联股东沈
机集团回避表决。
表决结果:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
股数占出席会议有效表决权的 99.8268%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
4.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
5.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
6.审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注
册资本的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
7.审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章
程相关条款的议案》。
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
8.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈
阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联股东沈
机集团回避表决。
表决结果:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
股数占出席会议有效表决权的 99.8268%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
9.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与申
万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联股东沈
机集团回避表决。
表决结果:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
股数占出席会议有效表决权的 99.8268%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股,反对 900 股,弃权 0 股,同意
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
10.《关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
11.《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
12.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
表决结果:同意 231,076,543 股,反对 900 股,弃权 0 股,
同意股数占出席会议有效表决权的 99.9996%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 518,800 股, 反对 900 股,弃权 0 股,同
意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8268%。
14.《关于制定<沈阳机床股份有限公司未来三年(2015 年
-2017 年)股东回报规划>的议案》
表决结果:同意 231,077,443 股,反对 0 股,弃权 0 股,同
意股数占出席会议有效表决权的 100%。
中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)投票情况:同意 519,700 股, 反对 0 股,弃权 0 股,同意
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 100%。
三、律师出具的法律意见
此次股东大会由辽宁宏茂律师事务所指派张俊、王守志律师
进行了见证。见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合
法有效,并出具了《辽宁宏茂律师事务所关于沈阳机床股份有限
公司二〇一五年度第六次临时股东大会的法律意见书》。
上述议案内容分别详见 2015 年 4 月 17 日、2015 年 10 月
30 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第 7 届
董事会第 8 次会议、7 届董事会第 13 次会议决议公告。
四、备查文件:
《法律意见书》
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十六日
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