证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2015094
债券代码:112270 债券简称:15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
定向增发暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议
审议通过了《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“颖
泰生物”)定向增发方案的议案》及《关于公司全资子公司与公司部分董事、监
事共同参与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司定向增发暨关联交
易的议案》,颖泰生物拟以 4.6 元/股的价格向 22 名股东定向增发 22,204 万股,
颖泰生物的注册资本将由 67,796 万元增加至 90,000 万元。公司全资子公司华邦
汇医投资有限公司(以下简称“华邦汇医”)拟出资 28,046.20 万元认购颖泰生
物定向增发股份 6,097 万股。
根据《公司法》、《公司章程》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《深交所股票上市规则》等相关规定,公司全资子公司与公司部分董事、
监事共同参与颖泰生物的定向增发构成关联交易。董事会在审议相关议案时,关
联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意
见,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会
上对相关事项进行回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。
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二、颖泰生物定向增发方案
(一)定向发行数量
颖泰生物拟定向增发 22,204 万股,注册资本由 67,796 万元增加至 90,000
万元。
(二)发行价格
定向增发的价格为 4.6 元/股。本次定向发行价格综合参考了颖泰生物所处的
行业、成长性、每股净资产等多种因素,并与投资者协商一致后确定。
(三)发行对象
本次定向发行对象为 22 名股东。发行对象及认购的具体情况如下:
本次定向增股份数 出资额 发行前 发行后
序号 股东姓名或名称
(万股) (万元) 股份占比 股份占比
1 华邦汇医投资有限公司 6,097 28,046.2 0.00% 6.77%
2 北京鸿泰嘉业咨询中心(有限合伙) 6,933 31,891.8 0.00% 7.70%
3 北京盛旭嘉瑞咨询中心(有限合伙) 2,690 12,374.0 0.00% 2.99%
4 北京万全嘉业咨询中心(有限合伙) 706 3,247.6 0.00% 0.78%
5 北京南方嘉业咨询中心(有限合伙) 563 2,589.8 0.00% 0.63%
6 北京浙泰嘉业咨询中心(有限合伙) 2,234 10,276.4 0.00% 2.48%
7 重庆元和新信企业管理中心(有限合伙) 1,191 5,478.6 0.00% 1.32%
8 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司 500 2,300.0 0.00% 0.56%
9 西南证券股份有限公司 420 1,932.0 0.00% 0.47%
10 九州证券有限公司 200 920.0 0.00% 0.22%
11 新时代证券股份有限公司 150 690.0 0.00% 0.17%
12 恒泰证券股份有限公司 100 460.0 0.00% 0.11%
13 首创证券有限责任公司 60 276.0 0.00% 0.07%
14 申万宏源证券有限公司 50 230.0 0.00% 0.06%
15 国都证券股份有限公司 50 230.0 0.00% 0.06%
16 东莞证券有限责任公司 50 230.0 0.00% 0.06%
17 湘财证券股份有限公司 50 230.0 0.00% 0.06%
18 世纪证券有限责任公司 40 184.0 0.00% 0.04%
19 万联证券有限责任公司 40 184.0 0.00% 0.04%
20 联讯证券股份有限公司 40 184.0 0.00% 0.04%
21 财达证券有限责任公司 20 92.0 0.00% 0.02%
22 渤海证券股份有限公司 20 92.0 0.00% 0.02%
合计 22,204 102,138.4 0.00% 24.67%
注:本次定向增发完成后,公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有颖泰生物
67,097 万股,持股比例为 74.55%。
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颖泰生物本次定向发行对象为 22 名机构投资者,发行后股东人数合计 27
名。因此,颖泰生物本次定向发行后股东人数不超过 200 人,符合《非上市公众
公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条
件。
本次定向增发中,除上述名单所提及发起人股东外,颖泰生物其他发起人股
东均放弃有限认缴出资的权利。
三、构成关联交易说明
公司部分董事、监事通过参股合伙企业的方式间接参与颖泰生物的定向增
发。其中,公司董事王榕先生为北京鸿泰嘉业投资中心(以下简称“鸿泰嘉业”)
的执行事务合伙人及普通合伙人,持股比例为 28.85%,间接认购颖泰生物股份
2,000 万股;公司董事蒋康伟先生为鸿泰嘉业的普通合伙人,持股比例为 31.01%,
间接认购颖泰生物股份 2,150 万股;公司董事彭云辉女士为鸿泰嘉业的有限合伙
人,持股比例为 0.14%,间接认购颖泰生物股份 10 万股。公司董事王加荣先生为
重庆元和新信企业管理中心(以下简称“元和新信”)的执行事务合伙人及普通
合伙人,持股比例为 33.59%,间接认购颖泰生物股份 400 万股;公司监事边强
先生为元和新信有限合伙人,持股比例为 0.84%,间接认购颖泰生物股份 10 万
股。
根据《公司法》、《公司章程》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《深交所股票上市规则》等相关规定,公司全资子公司与公司部分董事、
监事共同参与颖泰生物的定向增发构成关联交易。
四、关联方基本情况
1、蒋康伟
蒋康伟先生,中国籍,1956年出生,学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总
公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董
事长;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长;2011年12月
-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长;2014年12月至今担任
北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长;2012年2月至今担任本公司董事;2012年
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3月至今担任本公司副董事长;2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。
2、王榕
王榕先生,中国籍,1972年出生,硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、
中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经
理;2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长;2005年至2011年担任北
京颖新泰康国际贸易有限公司总经理;2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公
司总经理;2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁;2011年12月至
今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理;2012年2月至今担任本公司董事。
3、彭云辉
彭云辉女士,中国籍,1964年出生,工商企业及经济管理学本科、研究生,
高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长;2001年9月至今任
本公司董事会秘书,2007年9月至今任本公司董事。
4、王加荣
王加荣先生,中国籍,1964 年出生,专科学历,高级工程师。曾供职于山
东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司;2010.01-2010.06,
山东凯盛生物化工有限公司董事长,山东松竹铝业股份有限公司董事;
2010.06-2014.12,山东凯盛生物化工有限公司(后变更为山东凯盛新材料股份
有限公司、山东凯盛新材料有限公司)董事长、总经理,山东松竹铝业股份有限
公司董事;2015.01-2015.07,山东凯盛新材料有限公司董事长,山东松竹铝业
股份有限公司董事;2015.07-至今,山东凯盛新材料有限公司董事长。2015.05-
至今,任本公司董事。
5、边强
边强先生,中国籍,1972年出生,药学学士学位,工程师,本公司市场营销
策划人员。1993年9月至1997年10月在重庆医药工业研究所药物合成室工作;1997
年10月至1999年4月,在美国礼来制药公司中国区CNS组重庆地区销售工作;1999
年4月至2012年9月,在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部,先后从事
产品经理、市场部经理、产品组经理等工作,现任华邦制药市场准入部经理;2010
年10月至今任本公司监事。
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五、交易标的—颖泰生物基本情况
1、基本信息
公司名称:北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
住所:北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼
法定代表人:蒋康伟
注册资本:67,796 万元
注册号码:110108008603299
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
营业期限:2005年7月1日至长期。
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术
进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
2、颖泰生物简介
颖泰生物原名北京颖新泰康国际贸易有限公司,原系北京颖泰嘉和科技股份有
限公司的全资子公司,公司2011年11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限
公司后,北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入上
市公司,颖泰生物因之成为上市公司的全资子公司后更名为北京颖泰嘉和生物科
技有限公司,公司原注册资本3000万元。后经公司2011年年度股东大会、第四届
董事会第十八次会议、第四届董事会第三十一次会议批准,上市公司对颖泰生物
进行增资,该次增资完成后,颖泰生物的注册资本变更为6.1亿元,公司持有颖泰
生物100%的股权。公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司
北京颖泰嘉和生物科技有限公司改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企
业股份转让系统公开转让的议案》,2015年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议
案》,公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心(有
限合伙)对颖泰生物进行增资,颖泰生物增加注册资本至6,796万元,颖泰生物改
制为股份公司,于2015年10月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,
颖泰生物的证券简称为颖泰生物,证券代码为833819,公司持有颖泰生物股票
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61,000万股,持股比例89.98%,为其控股股东。
3、颖泰生物主要财务数据
单位:人民币万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 691,916.52 712,299.86
负债总额 527,518.82 521,198.06
应收款项总额 107,843.48 114,640.25
或有事项涉及的总额
所有者权益合计 164,397.70 191,101.81
营业收入 322,590.02 241,235.08
营业利润 23,742.95 22,409.65
净利润 17,643.77 18,261.30
经营活动产生的现金流量净额 35,881.34 -7,621.88
注释:2015年9月30日及2015年1-9月财务数据未经审计。
六、颖泰生物定向增发股份认购协议的主要内容
(一)签订主体
甲方:华邦汇医投资有限公司
乙方:北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
(二)定向发行的股份数量及价格
甲方以 4.6 元/股(大写:肆元陆角每股)的价格购买颖泰生物定向发行的
6,097 万股(大写:陆仟零玖拾柒万股)股份,甲方合计出资 28,046.2 万元(大
写:贰亿捌仟零肆拾陆万贰仟元整)。
(三)协议的生效
本协议经双方签署后成立,经华邦生命健康股份有限公司、颖泰生物董事会
和股东大会审议通过后生效,生效协议需报全国中小企业股份转让系统有限责任
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公司备案。
(四)其他
1、本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造
成的守约方的损失。
2、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议,
应协商解决,协商不成,应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁
是终局的,对各方均有约束力。
六、公司与公司部分董事、监事共同参与颖泰生物定向增发的影响
1、颖泰生物本次定向增发有利于进一步优化其资产结构,提升其核心竞争力
及管理效率。
2、公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与颖泰生物的定向增发符合
公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对公司的独
立性产生影响。
3、本次关联方交易合法公允,定向增发的价格是以北京北方亚事资产评估有
限责任公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书》(【01-134】号)
的评估价格为基础,综合考虑评估基准日之后至今颖泰生物的资产及业绩变化等
多种因素,对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与蒋康伟、王榕已合计发生关联交易的总金额为
17,630 万元。
八、独立董事事前认可意见
作为公司独立董事,在认真审阅相关材料的基础上,就公司全资子公司与公
司部分董事、监事共同参与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司定向
增发暨关联交易的事项,发表如下事前认可意见:
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1、本次关联交易事项符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要
求,有利于进一步提高颖泰生物的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力,符
合颖泰生物的长远发展规划和公司全体股东的利益。
2、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。
九、独立意见
1、本次关联交易事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过,董事会在
审议相关议案时,关联董事已依法回避表决,会议的表决程序符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
2、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易后,颖泰生物仍为公司控股子公司,纳入公司合并报表范
围,对公司的经营业绩不会产生较大影响。本次关联交易的价格以北京北方亚事
资产评估有限责任公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书》
(【01-134】号)的评估价格为基础,综合考虑评估基准日之后至今颖泰生物的
资产及业绩变化等多种因素,没有损害公司和广大中小股东的权益,不存在利益
输送的情形。我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议;
2、关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司颖泰生
物定向增发暨关联交易的事前认可意见;
3、关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司颖泰生
物定向增发暨关联交易的独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 17 日
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