股票代码:002037 股票简称:久联发展 公告编号:2015-63
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
非公开发行股票预案
(修订稿 2)
二〇一五年十一月
11-1
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益发生的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票导致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业
财务顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
11-2
修订说明
2015 年 11 月 13 日,贵州久联民爆器材发展股份有限公司第四届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案(修订稿 2)>的议案》,
对 2015 年 9 月 21 日公告的、经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《贵
州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》进行了修订。
为便于投资者理解与查阅,公司就本次修订涉及的主要情况说明如下:
一、更新了本次非公开发行发行对象基本情况
本次非公开发行认购方之一的保利投资与发行人重新签署了认购协议补充
协议(二),约定双方重新执行于 2015 年 4 月 24 日签署的认购协议,其认购权
由其自行行使。公司在本预案(修订稿 2)的“第三节 发行对象基本情况”之
“(二)保利投资”进行了更新披露。
二、更新了关联交易以及控制权变动方面的内容
根据前述保利投资认购事项的变动,公司对预案中涉及关联交易以及控制权
变动等方面的内容进行了修订。
综上,本预案(修订稿)与 2015 年 9 月 21 日公告的前次预案(修订稿)相
比较,本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日和决议有
效期限等发行方案相关内容的修正,也没有减少原来披露的章节,而是修订、补
充、更新了相关信息,本次修订不构成对发行方案的调整,修订后预案的编制符
合相关格式准则的要求。
以下为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行预案(修订稿)》。
投资者在阅读和使用时,应以本次披露的报告全文内容为准。
11-3
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、
公司 2014 年年度股东大会审议通过,且已经取得国务院国有资产监督管理委员
会的核准,同时经公司第四届董事会第三十一次会议进行了修订。
2、本次非公开发行股票的对象为保利久联集团、保利投资、国寿资产、泰
康资产、新华保险、太平洋资产、中信证券、南方资本、汇添富基金以及光大保
德信。其中,公司控股股东保利久联集团承诺以现金不低于9亿元认购本次非公
开发行股份,公司实际控制人保利集团作为实际控制人的保利投资承诺以现金不
低于1亿元认购本次非公开发行股份。各发行对象承诺认购的股份自发行结束之
日起36个月不得转让。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的,则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
3、本次非公开发行股票的数量原为不超过18,192.8441万股(含本数),募
集资金总额不超过30亿元,扣除发行费用后计划使用不超过15亿元用于偿还有息
负债,剩余部分用于补充流动资金。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
由于2014年度年度股利分配方案的实施,本次发行价格有所调整,相应本次
非公开股票的数量调整为18,359.8531万股(含本数)。
4、本次非公开发行股票的发行价格为16.49元/股,不低于定价基准日(公
司第四届董事会第二十八次会议决议公告日,即2015年4月28日)前二十个交易
日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开
发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除息事
项,将对上述发行价格进行相应调整。
由于2015年7月23日公司实施了2014年年度股利分配方案,即每10股派1.50
元人民币现金(含税),根据以上定价规则,发行价格现调整为16.34元/股。
5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案“第六节 公司
11-4
的股利分配情况”。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变
更,不会导致股权分布不具备上市条件。
11-5
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
修订说明........................................................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18
第三节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 26
(一)保利久联集团 ............................................................................................................. 26
(二)保利投资..................................................................................................................... 30
(三)国寿资产..................................................................................................................... 31
(四)泰康资产..................................................................................................................... 33
(五)新华保险..................................................................................................................... 35
(六)太平洋资产 ................................................................................................................. 37
(七)中信证券..................................................................................................................... 39
(八)南方资本..................................................................................................................... 41
(九)汇添富基金 ................................................................................................................. 43
(十)光大保德信 ................................................................................................................. 45
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................................... 48
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 51
第六节 公司的股利分配情况 ....................................................................................................... 55
11-6
释 义
除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
公司、本公司、久联发
指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司
展
保利集团 指 中国保利集团公司
保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
保利投资 指 保利投资控股有限公司
天津保利投资 保利(天津)股权投资基金管理有限公司
利科基金 利科(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
三利实业 上海三利实业有限公司
新时代科技 中国新时代科技有限公司
国寿资产 指 中国人寿资产管理有限公司
泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
太平洋资产 指 太平洋资产管理有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
南方资本 指 南方资本管理有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案》
11-7
本次发行、本次非公开 贵州久联民爆器材发展股份有限公司本次以非公开发行
指
发行 方式向特定对象发行 A 股股票的行为
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
本次非公开发行董事会(公司第四届董事会第二十八次会
定价基准日 指
议)决议公告日,即 2015 年 4 月 28 日
民爆行业 指 民用爆破器材生产行业
以氧化剂水溶液的微细液滴为分散相,悬浮在含有水散气
泡或其他多孔性材料的似油物质构成的连续介质中,形成
乳化炸药 指
的一种油包水型炸药,按照性状不同可分为胶状乳化炸药
和粉状乳化炸药
硝酸铵、水、膨化剂等溶解结晶后,加入部分添加成分后
膨化硝铵炸药 指
制成的爆炸性机械混合物
由硝酸铵和燃料油为主要成分的粉状、粒状和多孔粒状的
铵油炸药 指
爆炸性机械混合物
通过炸药爆炸作为震源激发地震波的特种民用爆破器材,
震源药柱 指
由壳体、炸药柱和传爆药柱组成,主要应用于地震勘探
爆破工程的主要起爆材料,它的作用是产生起爆能来引爆
雷管 指 各种炸药及导爆索、传爆管等,按照引爆原理的不同主要
可分为电雷管、导爆管雷管、电子雷管及半导体雷管等
亦称传爆线,常用于同时起爆多个装药的绳索,由棉线或
导爆索 指
麻线包缠猛炸药和心线,并将防湿剂涂在表面制成
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司概况
(一)基本情况
公司名称:贵州久联民爆器材发展股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市)
设立时间:2002 年 7 月 18 日
住所:贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区
办公地址:贵州省贵阳市宝山北路 213 号
法定代表人:占必文
股本总额:327,368,160 元
邮政编码:550002
电话:0851-86790686
传真:0851-86748121
网址:www.jiulianfazhan.com
股票简称:久联发展
股票代码:002037
上市地点:深圳证券交易所
经营范围:民用爆破器材的生产、销售、研究开发(在有效的许可证核定范
围内从事生产经营活动);爆破工程技术服务、设计及施工;化工产品(不含化
学危险品)的批零兼营(凭变更后的专项审批手续从事生产经营活动);进出口
经营业务。
(二)主营业务情况
公司自成立以来始终致力于各类民用爆破产品的研发、生产及销售,并为客
户提供特定的爆破工程解决方案及爆破工程服务。公司主营业务为各类工业炸药
和起爆器材的生产销售及爆破工程一体化服务。根据《国民经济行业分类与代码
(GB/4754-2011)》,公司归属于“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品制造
业”之“C2671 炸药及火工产品制造”,行业代码为 C2671;按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》规定,公司所处的行业属于化学原料和化学制品制
11-9
造业(分类代码:C26),所属细分行业通常被称为民用爆破器材生产行业。公
司行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。
(三)主要产品及服务
公司的主要产品包括工业炸药、工业雷管和工业索类火工品等民用爆破器
材,产品广泛应用于矿山开采、基础设施建设、地质勘探等领域。此外,公司依
托民爆产品研发生产能力及爆破工程技术优势,为各类客户提供爆破工程一体化
服务,着力实现民爆产业链的纵向延伸。
公司工业炸药品种主要包括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、
铵油炸药、震源药柱等;工业雷管品种主要包括导爆管雷管、电雷管、电子雷管
等;工业索类产品主要包括各类工业导爆索及塑料导爆管等。公司爆破工程服务
主要包括大型山体土石方爆破工程、硐室爆破工程、道路交通爆破工程、大型建
筑物爆破拆除工程等。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行背景
1、抓住市场发展机遇,巩固公司领先地位
民用爆破器材属特殊民用工业产品,是国家经济建设中不可替代的基础物
资。民爆行业亦属特种行业,与其他行业相比总体规模虽小,但市场相对稳定,
产品应用领域广泛,是我国基础工业的基础,具有较好的发展前景和市场潜力。
国家“一带一路”战略的实施,西部大开发继续推进,西部交通基础设施、
水利建设、城镇化、工业化建设继续加大投入,为民爆行业提供了广阔的发展空
间。民爆行业的景气程度与民爆产品的供需状况、原材料的价格情况及行业的政
策等有密切关系。未来几年,各个影响民爆行业发展的因素(如下游需求、行业
产能供求、原材料价格及行业盈利能力、民爆行业的政策等)都呈现有利发展趋
势。
从下游需求来看,“十二五”期间,国民经济发展对矿产资源等原材料的刚
性需求,对铁路、公路、水利等基础性行业的投资增加,将推动国内民爆市场特
别是爆破服务一体化需求保持持续增长。
从行业产能供求来看,全国工业炸药区域间供求关系极不平衡,东部地区需
求呈下降趋势,公司产能布局的西部地区需求保持旺盛增长。未来,随着国家深
11-10
入实施西部大开发和中部地区崛起的重大战略,中西部地区将发挥资源丰富、要
素成本低、市场潜力大的优势,积极承接国内外产业转移,为公司业务发展打开
了良好的市场发展空间。
从原材料价格及行业盈利能力来看,原材料价格下跌,行业盈利能力提高。
2008 年上半年,民爆产品主要原材料硝酸铵价格达到历史最高位 3600 元/吨左
右,但自从 2008 年 9 月份起,硝酸铵价格开始逐渐回落,并开始连续 6 年下滑,
截至 2014 年 12 月,硝酸铵的年平均价格不足 1800 元/吨。2014 年硝酸铵年平
均价格为 1793 元/吨,比 2013 年平均价格下降 3.1%。民爆产品原材料价格近年
的下跌趋势使得民爆行业盈利能力得以明显提高。
从民爆行业的政策来看,2011 年 11 月 30 日工信部发布的《民用爆炸物品
行业“十二五”发展规划》支持民爆行业并购重组,行业整合潜力巨大。规划明
确指出:鼓励民爆企业借助资本市场平台开展并购重组,使有效资产向龙头和骨
干企业集中,进一步提高产业集中度,优化产业布局,形成 3 到 5 家大型民爆企
业集团。大型民爆企业将借助资本市场平台,在并购整合中获得更快发展。公司
将抓住市场发展的机遇,借助资本市场平台,加快并购整合步伐以获更大发展。
2、继续优化公司产业布局,加速公司爆破服务一体化服务产业链延伸
不断优化产品结构及提高爆破服务一体化业务规模是国际民爆行业现行发
展趋势,也是我国民爆行业结构化调整及改革的方向。我国民爆产品结构原来存
在污染大、能耗高及安全性低的问题,产品结构有待进一步优化:工业炸药应向
安全高效、系列化方向发展,大力发展现场混装和散装型产品;工业雷管向高可
靠性、智能型方向发展,着力发展导爆管雷管。
2010 年 11 月 25 日,工信部发布《关于进一步推进民爆行业结构调整的指
导意见》明确提出力争在 3~5 年内,通过建立产能动态调节机制,实现民爆产
品的区域供需平衡及产能布局更趋合理;进一步强化产品结构改善升级,提高现
场混装炸药、胶状乳化炸药及导爆管雷管等在各自产品类别中的比例;促进企业
兼并重组,推广一体化服务模式,提高产业集中度。公司作为国内规模最大,产
品品种最齐全的上市民爆企业之一,拥有技术研发、规模生产、销售流通、爆破
工程与服务等完整的产业链,近年来稳步推进民爆产品结构及产业布局优化调
整,运用现场混装炸药产品及环保型高性能粉状包装炸药,符合民爆行业产业政
策及市场需求导向。
11-11
依托民爆器材研发生产优势及爆破服务一体化服务能力,公司爆破工程服务
业务近年来得到迅猛发展,2014 年全年爆破服务业务营业收入 22.70 亿元,同
比增长 40.41%。公司以“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式迈上
了新台阶,为继续提高民爆产品服务附加值及进一步实现民爆产业链延伸奠定了
基础。
3、加强爆破服务资源整合能力,进一步扩大公司跨区域经营战略
公司是贵州省内民爆龙头企业,拥有 19.9 万吨的炸药产能,炸药生产横跨
贵州、甘肃、河南以及西藏四个省区市。
公司是国内最早涉足爆破服务一体化的企业之一,受益于贵州地区基础设施
建设的旺盛需求,公司爆破服务一体化业务规模居国内行业前列。公司拥有多项
爆破服务业务综合资质,包括爆破与拆除专业承包一级资质、爆破作业单位一级
资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、土石方工程专业承包一级资质、A 级
工程爆破设计施工资质、市政公用工程总承包一级资质、矿山工程施工总承包二
级资质,综合资质在行业中名列前茅。
公司注重科技对于业务发展的推动作用,技术研发走在行业前列。公司拥有
高级职称 108 人(其中:正高级工程技术应用研究员 4 人)、中级职称 355 人、
初级职称 857 人;拥有各类执(职)业资格 398 人;拥有省管专家 3 人、市管专
家 1 人;工信部民爆行业及信息化专家 9 人,省民爆行业安全技术专家 20 人。
公司建有省级爆破工程技术中心,爆破工程专家流动站,并拥有爆破工程博士后
工作站和院士工作站。
公司优异的爆破服务资质以及在爆破技术研发方面的优势有望使公司未来
在爆破服务方面取得更强的竞争优势及进一步加强公司爆破服务资源整合能力。
公司将以产业政策和市场需求为导向,立足贵州省内市场,继续推进跨区域
资源整合,进一步扩大公司跨区域经营战略。
(二)本次非公开发行目的
1、缓解公司日常运营资金压力
现阶段由于公司工程施工及爆破服务大多为市政工程爆破项目,该类项目需
要施工方先行垫付资金,具有合同工程量大、服务周期较长、回款慢的特点,这
些特性决定了公司日常经营需要投入前期铺底资金及大量的流动资金,随着公司
经营规模不断扩大,公司在日常经营中面临的资金流动性压力也越来越大。
11-12
本次非公开发行股票募集资金全部到位后,公司的货币资金将大幅度增加,
将极大缓解公司日常经营所需要的流动资金压力,同时满足公司不断扩大的业务
需求。
2、优化资本结构,提高公司抗风险能力
公司近年来进行了一系列的对外扩张,公司业务继续呈现高速增长的态势。
但随着公司各项业务的发展,公司有息负债余额过大,利息负担过重,资产负债
率大幅攀升,形成公司各项业务大幅发展的资金瓶颈。在公司制定的发展规划中,
公司计划在中长期实现收入的大幅增长,致力成为国内民爆凭照能力最大,爆破
服务一体化服务水平最强和业务规模最大的公司。公司拟通过本次非公开发行提
高公司资本实力,减少利息负担,降低资产负债率,顺应行业发展趋势,实现跨
越式发展目标,为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为保利久联集团、保利投资、国寿资产、泰康资
产、新华保险、太平洋资产、中信证券、南方资本、汇添富基金以及光大保德信,
上述认购对象中保利久联集团与保利投资为公司关联方,同受保利集团控制,为
一致行动人,其余认购对象之间不存在关联关系,且与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监
会核准后 6 个月内择机发行向不超过十名特定对象发行 A 股股票。
(三)定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日
(2015 年 4 月 24 日)。
(四)发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 18,192.8441 万股(含 18,192.8441
11-13
万股)。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权
除息后的发行价格进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况
与本次非公开发行股票的主承销商确定最终发行数量。
由于2014年度年度股利分配方案的实施,本次发行价格有所调整,相应本次
非公开股票的数量调整为18,359.8531万股(含本数)。
(五)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 16.49 元/股,不低于定价基准日(公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告日,即 2015 年 4 月 28 日)前二十个交易
日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
由于 2015 年 7 月 23 日公司实施了 2014 年年度股利分配方案,即每 10 股派
1.50 元人民币现金(含税),根据以上定价规则,发行价格现调整为 16.34 元/
股。
(六)发行对象及认购方式
本次发行的对象范围为保利久联集团、保利投资、国寿资产、泰康资产、新
华保险、太平洋资产、中信证券、南方资本、汇添富基金以及光大保德信。投资
者及其认购具体情况如下:
序号 发行对象 认购额度(亿元) 认购股数(万股)
1 保利久联集团 9 5,507.9559
2 保利投资 1 611.9951
3 国寿资产 1 611.9951
4 泰康资产 1 611.9951
5 新华保险 1 611.9951
6 太平洋资产 1 611.9951
7 中信证券 1 611.9951
8 南方资本 1.5 917.9927
9 汇添富基金 1.5 917.9927
10 光大保德信 12 7,343.9412
合计 30 18,359.8531
11-14
注:以上计算股数中尾数合计数差异系四舍五入尾差。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的,则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购。
(七)限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让,之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(八)上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过30亿元人民币,扣除发行费用
后计划使用不超过15亿元用于偿还有息负债,剩余部分用于补充流动资金。
(十)本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未
分配利润。
(十一)本次发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东保利久联集团以及公司实际控制人保利集团控制的保利投资
认购本公司本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议案的表决,与本
次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关
议案的投票权。
本公司独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公开、公平、合理,
所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需要,有利于提升公司的可
持续发展能力,从而有利于公司的长远发展。
独立意见如下:
(一)公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二十八次会
11-15
议审议通过。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事已回避表决。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
(二)本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金用于偿还有息
负债和补充流动资金,有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发
展。
(三)本次非公开发行股票涉及关联交易,其定价方式符合公平、公允、公
正原则,方案切实可行,符合公司既定的发展战略,有利于进一步增强公司资本
实力,提高公司综合竞争力,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述意见,独立董事同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关
工作,同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监
会核准后实施。
2015 年 9 月 21 日,经公司第四届董事会第三十一次会议批准,保利投资将
其实际认购资格由利科基金行使,同时公司与利科基金重新签署了认购协议。
2015 年 11 月 13 日,经公司第四届董事会第三十四次会议批准,公司解除
与利科基金签署的认购协议,保利投资的认购资格仍然由其自行行使,双方重新
执行 2015 年 4 月 24 日签署的认购协议。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前,保利久联集团持有公司 9,821.04 万股股票,持股比例
为 30%,是公司的控股股东,保利集团为公司的实际控制人。
本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过
18,359.8531 万股限售流通股。按照发行 18,359.8531 万股,保利久联集团认购
5,507.9559 万股测算,本次发行后,公司的总股本为 51,096.67 万股,保利久
联集团持有公司股票 15,328.9959 万股,持股比例为 30%,仍为公司的控股股东;
保利投资本次认购公司股票 611.9951 万股,持股比例为 1.19%。保利久联集团
及其一致行动人保利投资合计拥有公司 31.19%的股份,保利集团仍然为公司的
实际控制人,未发生变化。
11-16
八、本次非公开发行的审批程序
2015年4月24日召开的公司第四届董事会第二十八次会议已通过本次非公开
发行A股股票相关议案。
2015年5月18日,国务院国资委批复了本次非公开发行A股股票相关决议。
2015年5月27日召开的公司2014年年度股东大会已通过本次非公开发行A股
股票相关议案。
2015年9月21日,公司召开的第四届董事会第三十一次会议通过了本次非公
开发行A股股票相关议案的修订稿。
2015年11月13日,公司召开的第四届董事会第三十四次会议通过了本次非公
开发行A股股票相关议案的修订稿(2)
同时,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行上市事宜。
11-17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元,扣除发行费用后拟
投入以下项目:
项目名称 募集资金拟投入金额(万元)
偿还有息负债 150,000.00
补充流动资金 偿还有息负债后剩余募集资金
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变
拟投资项目的前提下,董事会可对以上项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的
投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前,为尽可能降低债
务成本,公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还,并在募集资金到
位后予以置换。
二、使用募集资金偿还有息负债和补充流动资金的必要性
(一)补充营运资金,缓解流动资金压力,满足未来发展战略实施的需要
公司主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产销售、爆破工程一体化服
务。为响应工信部提出的建立一体化经营的大公司、大集团,延伸产业链、从单
纯产品生产企业向生产服务型企业转变的政策,公司着力实现民爆产业链的纵向
延伸,同时抓住贵州省实施“工业强省和城镇化带动”战略,加大交通水利基础
设施建设的良好契机,做大做强爆破服务一体化业务,实现了爆破及工程业务收
入的较大突破,工程施工及爆破服务收入在主营业务收入中的比重逐年增加,由
2009 年的 6.71%增长到 2014 年的 58.28%,公司近三年的主营业务情况如下:
单位:亿元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程施工、爆破服务 22.70 58.28% 16.17 47.59% 16.55 53.53%
炸药 14.01 35.98% 14.88 43.79% 11.57 37.42%
管索 2.17 5.57% 2.09 6.16% 2.5 8.10%
11-18
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
震源药柱 0.07 0.18% 0.11 0.32% 0.19 0.63%
其他 - - 0.73 2.15% 0.1 0.33%
合计 38.95 100.00% 33.97 100.00% 30.92 100.00%
由于目前公司工程施工及爆破服务大多为市政工程爆破项目,该类项目需要
施工方先行垫付资金,具有合同工程量大、服务周期较长、回款速度慢的特点。
这决定了公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的流动资金,随着公司经营
规模不断扩大,公司在日常经营中面临的资金流动性压力也越来越大。
公司合并报最近三年的应收款项和经营现金流量变化情况如下:
单位:万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 390,692.61 340,652.17 309,864.84
应收票据账面余额 3,708.11 9,150.59 3,893.23
应收账款账面余额 217,143.56 165,155.86 128,444.40
长期应收款账面余额 212,123.95 122,942.00 100,652.92
应收款项账面余额合计 432,975.63 297,248.45 232,990.55
应收款项三项合计账面余额占营业收入比例 110.82% 87.26% 75.19%
应收款项三项合计账面价值 424,562.47 292,500.28 229,250.04
应收款项三项合计账面价值占资产总额比例 54.58% 48.03% 49.54%
营业收入增长率 —— 9.94% 27.87%
应收款项三项合计账面余额增长率 45.66% 27.58% 84.27%
应收款项三项合计周转率 1.07 1.28 1.72
经营活动产生的现金流量净额 -59,582.57 -30,174.64 -26,530.15
注:公司在 BT 业务核算中,预计一年内能收回的计入“应收账款”,超过
一年及以上的计入“长期应收款”;
公司日常经营活动需要大量的货币资金,本次非公开发行股票募集资金全部
到位后,公司的货币资金将大幅度增加,极大缓解公司日常经营所需要的流动资
金,同时,满足公司不断扩大的业务需要。
(二)优化资本结构,夯实公司资本实力,提高公司抗风险能力
随着公司业务规模扩张迅速,对资金需求量增加较快,公司以加大财务杠杆
11-19
增加负债的方式来满足业务扩张的需要。同时,随着公司业务的不断发展,公司
与分包商、供应商的关系越来越密切,占用分包商、供应商的资金也越来越多,
这也使得资产负债率增加较快。2012 年末、2013 年末及 2014 年末,公司合并报
表口径下的资产负债率分别为 60.83%、66.42%、70.85%。截止 2014 年 12 月 31
日,公司合并报表口径的资产负债率为行业七家上市公司中最高。
2014.12.31
证券代码 证券简称
资产负债率
002037.SZ 久联发展 70.85%
002096.SZ 南岭民爆 32.05%
002226.SZ 江南化工 24.73%
002360.SZ 同德化工 25.38%
002497.SZ 雅化集团 18.79%
002683.SZ 宏大爆破 37.89%
600985.SH 雷鸣科化 20.28%
平均值 32.85%
数据来源:Wind 资讯。
较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间,削弱了公司的
举债能力,公司不断增加的资金需求,可能无法通过银行贷款及时补足,如果发
生违约情况,将给公司带来较大的损失,并可能造成公司生产经营无法正常进行
的风险。因此,为维持公司的资产负债率在合理的范围内,并确保公司未来发展
的资金需求,公司计划非公开发行股票,通过股权融资适当降低资产负债率,提
高经营安全性和资产流动性。
本次非公开发行股票完成后,按照公司 2014 年 12 月 31 日的财务数据测算,
公司归属于母公司的所有者权益将增加 30 亿元(不考虑发行费用),有息负债
减少 15 亿元,合并报表口径资产负债率将由 70.85%下降至 43.23%。可以显著降
低资产负债率,进一步提升公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司生产经
营的抗风险能力和持续经营能力。
(三)降低短期偿债风险, 提高短期偿债能力
近三年来,公司短期偿债能力指标与同行业上市公司相比较低,具体情况如
下:
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率
11-20
002037.SZ 久联发展 0.92 1.37 1.03
002096.SZ 南岭民爆 1.25 1.21 1.65
002226.SZ 江南化工 1.68 1.55 1.71
002360.SZ 同德化工 2.39 2.24 1.9
002497.SZ 雅化集团 1.72 1.67 2.44
002683.SZ 宏大爆破 1.95 1.58 2.06
600985.SH 雷鸣科化 2.35 2.14 2.33
平均值 1.75 1.68 1.87
速动比例
002037.SZ 久联发展 0.87 1.3 0.96
002096.SZ 南岭民爆 1.06 0.97 1.38
002226.SZ 江南化工 1.56 1.45 1.56
002360.SZ 同德化工 2.08 1.93 1.45
002497.SZ 雅化集团 1.41 1.49 2.29
002683.SZ 宏大爆破 1.43 1.28 1.56
600985.SH 雷鸣科化 2.09 1.74 1.95
平均值 1.50 1.45 1.59
数据来源: Wind 资讯
公司借款中短期借款比重较高,短期偿债能力指标显著低于同行业上市公司
平均水平,存在短期偿债风险,公司通过本次发行募集资金偿还有息负债和补充
流动资金后,将明显改善公司的短期偿债能力,使公司财务结构更为安全、合理,
从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
(四)降低财务费用,提高公司持续盈利能力
近年来,根据公司的经营发展战略,公司规模不断壮大,有息负债的规模也
明显增加,公司每年需承担大量的财务费用。截至 2014 年 12 月 31 日,公司有
息负债规模达到 33.84 亿元,2014 年度的利息支出达到 2.08 亿元, 利息支出占
营业利润的比重由 2012 年的 29.41%上升为 2014 年的 62.18%。具体情况如下:
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 103,525.99 85,325.99 107,615.99
一年内到期的长期借款 60,040.00 17,000.00 12,000.00
长期借款 59,600.00 90,040.00 38,900.00
应付债券 59,548.14 59,436.86
其他应付款-股东借款 55,700.00
11-21
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
带息负债合计 338,414.12 251,802.84 158,515.99
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 20,755.91 14,503.86 9,393.34
营业利润 33,382.66 33,037.77 31,937.75
利息支出占营业利润的比例 62.18% 43.90% 29.41%
注:其他应付款-股东借款为公司全资子公司新联爆破向公司控股股东久联
集团的借款。
随着公司有息负债的增加,财务费用不断增长,降低了公司的盈利水平,适
当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。本次
非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款,以股权融资的方式
替代债权融资,可有效的降低财务费用,进一步提高公司持续盈利能力。假设不
考虑发行费用等其他因素,本次募集资金中的 15 亿元用于偿还有息负债,若以
2014 年度公司平均有息负债利息率(按照 2014 年度的利息费用*2/(年初有息
负债+年末有息负债)计算)7.03%测算,预计公司每年可减少利息费用约 1.05
亿元,扣除所得税(按照母公司的所得税率 15%计算)影响后,每年可为公司新
增净利润约 0.90 亿元。
三、非公开发行补充流动资金项目的测算方法和依据
公司主营业务中的工程施工及爆破服务业务,大多为市政工程爆破项目,此
类项目一般需要施工方先行垫付资金,具有合同工程量大、服务周期较长、回款
速度慢的特点,这决定了公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的流动资
金,随着业务规模的扩大,公司需要补充大量流动资金以满足业务发展的需求。
(一)流动资金需求测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证,充足的后续资金投入可以使企业避免
现金短缺的风险。因此,从企业稳健经营的角度来说,流动资金需求量的预测极
为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础,综合考虑企业各项资产
和负债与营业收入的关系,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性
流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金
的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
11-22
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
由于公司主营业务中的工程施工及爆破服务业务中的部分收入计入长期应
收款,因此长期应收款亦为计算平均流动资金占用应当考虑的因素。因此:
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产+预测期长期应收款-预测期流动
负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金
(二)流动资金需求假设条件
最近 3 年公司的营业收入及其增长情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
营业收入 390,692.61 14.69% 340,652.17 9.94% 309,864.84 27.87% 242,332.96
随着西部大开发战略实施及 2012 年《西部大开发“十二五”规划》的出台,
及贵州省城镇化战略带来的市场机遇,公司的未来收入将呈增长态势,结合公司
历史营业收入的增长情况、国家的政策支持、市场的需求以及公司订单的增长情
况,我们选取 2012 年-2014 年三年的年复合增长率 17.26%作为未来 2015-2017
年公司营业收入的增长率。
假设未来三年商业模式不发生大变化的情况下,公司未来各项经营性资产、
负债与销售收入保持较稳定的比例关系,我们以 2014 年末各项经营性资产、负
债余额占 2014 年度销售收入的百分比来预测未来三年年末各项经营性资产、负
债的余额。
(三)流动资金需求测算计算过程
本次测算,以 2014 年为基期,2015 年-2017 年为预测期,根据流动资金估
算法和上述假设,估算过程如下:
单位:万元
基期 与收入 预测期
项目
2014 年 的比例 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入① 390,692.61 100.00% 458,126.15 537,198.73 629,919.23
收入增长率 17.26% 17.26% 17.26%
流动资产:
11-23
基期 与收入 预测期
项目
2014 年 的比例 2015 年 2016 年 2017 年
现金 71,865.72 18.39% 84,269.74 98,814.70 115,870.12
应收票据 3,708.11 0.95% 4,348.13 5,098.62 5,978.64
应收账款 217,143.56 55.58% 254,622.54 298,570.39 350,103.64
预付款项 9,848.42 2.52% 11,548.26 13,541.49 15,878.75
存货 21,049.59 5.39% 24,682.75 28,942.99 33,938.55
流动资产小计② 323,615.40 379,471.42 444,968.18 521,769.69
长期应收款③ 212,123.95 54.29% 248,736.54 291,668.47 342,010.45
流动负债:
应付票据 8,213.60 2.10% 9,631.27 11,293.62 13,242.90
应付账款 141,501.24 36.22% 165,924.35 194,562.90 228,144.45
预收款项 7,969.65 2.04% 9,345.21 10,958.20 12,849.58
流动负债小计④ 157,684.49 184,900.83 216,814.72 254,236.94
预测期资金占用⑤=②+③-④ 378,054.86 443,307.13 519,821.94 609,543.21
基期营运资金⑥ 378,054.86 443,307.13 519,821.94
预测期流动资金需求⑩=⑤-⑥ 65,252.27 76,514.81 89,721.27
2015 年-2017 年预测期合计流动资金需求 231,488.35
注:1、公司 2014 年度的营业收入为 390,692.61 万元,2015 年预测营业收
入=2014 年预测营业收入*(1+17.26%);2016 年预测营业收入=2015 年预测营业
收入*(1+17.26%),2017 年预测营业收入=2016 年营业收入*(1+17.26%),以上数
据均不构成盈利预测;
2、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债,2015 年以 2014 年末作为
基期,2016 年以 2015 年末作为基期,2017 年以 2016 年末作为基期。
根据以上测算,公司未来 3 年内现有业务将面临着较大的资金缺口,营运资
金缺口总额为 231,488.35 万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金,有利
于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力,保证公司未来稳定可持续发展,
具有必要性,符合公司与全体股东的利益。
四、使用募集资金偿还有息负债和补充流动资金的可行性
目前,公司已与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件生效的
股份认购合同,拟向特定投资者定向发行股票 18,192.8441 万股,募集资金总额
11-24
不超过 30 亿元。运用募集资金偿还有息负债和补充流动资金符合相关政策和法
律法规,是切实可行的。通过偿还有息负债和补充流动资金,可以增强公司的偿
债能力,减少债务融资规模及财务费用,降低公司的财务风险,可以有效缓解公
司流动资金的压力,有助于公司加大业务开拓力度,扩大经营规模与市场占有率。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)补充流动资金,满足公司持续发展的需要
近几年公司主营业务呈现稳步增长的发展趋势,本次非公开发行所募集资金
到位后,公司流动资金将大幅增加,能够满足生产经营的资金需求,为公司业务
开展、市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持,为公司持续发展提供有
力保障。公司的长期盈利能力将进一步提高,公司的整体竞争能力和可持续发展
能力将得到进一步提升。
(二)增强公司资本实力,有利于公司业务开拓
截至2014年12月31日,公司归属于母公司股东权益为19.39亿元,如本次非
公开发行募集资金30亿元到位后(不考虑发行费用),则本次非公开发行后归属
于母公司股东权益将提高到49.39亿元,资本实力得到明显增强,公司资本实力
以及总资产规模的提升更有利于公司开拓承揽业务。
(三)提高公司偿债能力,降低财务风险,减少公司财务费用,提高公司
盈利能力
本次发行募集资金运用后,可在一定时间内缓解公司的资金压力,降低有息
负债,明显改善公司的偿债能力,使公司的资产负债率和短期偿债能力降到较为
合理的水平,同时将优化公司资本结构,降低财务成本,进一步提升整体盈利水
平,从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
(四)引入战略投资者,促进公司健康发展
本次非公开发行引入了战略投资者,有利于优化上市公司股权结构和治理结
构,有利于公司长期发展和提升企业价值。
11-25
第三节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为保利久联集团、保利投资、国寿资产、
泰康资产、新华保险、太平洋资产、中信证券、南方资本、汇添富基金以及光大
保德信。前述各方的基本情况如下:
(一)保利久联集团
1、基本情况
公司名称:保利久联控股集团有限责任公司
注册资本:293,180,000 元
法定代表人:陈晓钟
设立时间:2001 年 2 月 9 日
注册地址:贵州省贵阳市宝山北路 213 号
企业性质:有限责任公司(国有控股)
经营范围:国有资产经营管理,投资、融资,项目开发;房地产开发、销售
(凭资质证从事经营活动);房屋租赁;汽油、柴油、润滑油(仅限九八加油站
经营)、汽车配件销售。
2、股权结构
国务院国资委
100%
中国保利集团公司 贵州省人民政府国有资
产监督管理委员会
51% 49%
保利久联集团
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
11-26
保利久联集团的主营业务为国有资产经营管理,投资、融资,项目开发;房
地产开发、销售;房屋租赁;汽油、柴油、润滑油、汽车配件销售。
保利久联集团除作为公司控股股东外,还拥有贵州久联集团房地产开发有限
责任公司(以下简称“久联房开”)、贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公
司(以下简称“新联轻化工”)、保利化工控股有限公司、山东银光民爆器材有
限公司、保利民爆科技集团股份有限公司等五家子公司。
保利久联集团2012年、2013年、2014年合并报表营业收入分别为32.03亿元、
35.09亿元和39.05亿元。
4、最近一年的简要财务数据
保利久联集团 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,131,918.07
负债总额 669,663.05
所有者权益 462,255.01
项目 2014 年度
营业收入 390,543.54
营业利润 32,887.20
净利润 24,333.08
注:以上数据未经审计。
5、保利久联集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
保利久联集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
6、本次发行完成后,保利久联集团及其控股股东、实际控制人与本公司的
同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争
2014 年 8 月,保利集团以其持有的民爆业务资产(即保利化工控股有限公
司(以下简称“保利化工”)100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司(以
下简称“保利民爆”)50.60%的股权以及山东银光民爆器材有限公司(以下简称
“银光民爆”)70%的股权),以及自有资金对久联集团(保利久联集团的前身,
以下简称“久联集团”,于 2014 年 12 月 18 日变更公司名称为“保利久联控股集
11-27
团有限责任公司”)进行增资,增资完成后,保利集团取得久联集团 51%的股权,
贵州省国资委持有久联集团 49%股权。保利集团成为公司的实际控制人。
由于银光民爆和保利民爆尚存在待规范事项,无法在短期内注入久联发展,
故在此部分资产注入久联发展之前,保利久联集团与久联发展均拥有民用爆炸物
品的生产、销售和爆破工程服务等业务,存在同业经营情况。除持有的保利化工、
保利民爆和银光民爆的股权外,保利久联集团无其他民爆类资产。
为解决保利久联集团与上市公司久联发展之间的同业竞争,保利集团、久联
集团承诺在符合国家政策的前提下,自 2014 年 8 月保利集团收购久联集团实施
后的六十个月内,将久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入
上市公司,在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整的会计年度内,将久
联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入上市公司,上述资产注入的具体交
易方式视上市公司及置入资产的具体情况确定。
以上事项详见公司于2014年8月14日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
2015年4月21日,公司发布公告,保利久联集团正在筹划联合重组贵州盘江
化工(集团)有限公司(以下简称“盘化集团”)的相关事宜,保利久联集团及
有关各方正在研究、论证本次联合重组方案,并积极推动联合重组工作顺利进行。
如保利久联集团重组盘化集团成功,将新增同业竞争情况。
以上事项详见公司于2015年4月21日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
除以上事项外,本次发行完成后,本公司所从事的业务与保利久联集团及其
控制的其他企业不存在新增的同业竞争或者新增潜在的同业竞争情况。
(2)关联交易
本次发行完成后,本公司将在保证上市公司利益和中小股东权益的前提下与
保利久联集团开展必要的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内保利久联集团及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行完成前,本公司与保利久联集团及其控制的部分子公司之间存在关
联交易,该等关联交易均是公司正常生产经营所必需,交易内容主要为与生产经
11-28
营相关的采购与销售等。该类关联交易的金额及占比很小,对公司经营不构成重
大影响。本次发行完成后,预计本公司与保利久联集团及其控制的部分子公司之
间的关联交易不会发生本质变化。本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》及其他内部制度相关规定,签订书面合同并履行相应的审批程序,
不存在由于重大关联交易给其他股东合法权益造成损害的情形。
本预案披露前的2013年1月1日至2014年12月31日间,保利久联集团及其控制
的部分子公司与公司之间重大关联交易情况如下:
(1)出售\采购商品、提供\接受劳务情况
单位:万元
关联方 交易 定价 决策
2014 年度 2013 年度
名称 内容 方式 程序
贵州久联企业集
纸箱、木箱 市场公
团新联轻化工有 经董事会审议通过 2,465.00 2,360.38
采购 允价格
限责任公司
贵州久联集团房
市场公
地产开发有限责 建筑工程 经董事会审议通过 3,975.00 330.00
允价格
任公司
市场公
保利久联集团 建筑工程 招投标 - 17.43
允价格
(2)关联租赁
单位:万元
出租方 承租方 租赁资产 定价
2014 年度 2013 年度
名称 名称 种类 依据
保利久联集 久联
土地 协议 50.34 50.34
团 发展
(3)资产收购、出售
2013年10月30日,公司收购久联集团所拥有的部分土地使用权。该土地使用
权的账面价值为143.41万元,经贵州亚信资产评估事务有限公司出具的土地估价
报告(亚土技评[2013]010号)评估,该土地使用权的评估价值为398.13万元。
11-29
双方以评估价398.12万元为标准签订了土地转让协议,转让价格与账面价值差异
较大的原因是市场土地价格上涨。
(4)关联借款
2014年4月,久联发展全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司与保利久
联集团签订借款协议,协议约定,借款金额不超过7亿元,期限1到3年,以年利
率10%计息,关联交易金额(指利息额)不超过7000万元/年,用以支持新联爆破
的业务发展。截至2014年12月31日,借款余额为5.57亿元。
上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法
规以及公司管理制度的相关规定,交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
除上述重大关联交易外,本次发行预案披露前24个月内本公司与保利久联集
团及其控制的子公司之间不存在其他重大关联交易情况。
(二)保利投资
1、基本情况
公司名称:保利投资控股有限公司
注册资本:20000 万元
法定代表人:彭碧宏
设立时间:2013 年 8 月 13 日
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街一号 15 层 C2 区
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:资产运营管理、资产受托管理、投资项目管理。科技风险投资、
实业投资;企业重组;投资咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。
2、股权结构
国务院国资委
100%
中国保利集团公司
100%
11-30
保利投资
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
保利投资于2013年8月成立,主营业务为资产运营管理、资产受托管理、投
资项目管理,成立至2014年12月31日,无营业收入。
4、最近一年的简要财务数据
保利投资 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,904.16
负债总额 3.61
所有者权益 4,900.56
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -100.41
净利润 -100.41
注:以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、保利投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
保利投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
6、本次发行完成后,保利投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,保利投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内保利投资及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,除前述保利久联集团与本公司的关联交易外,保利
投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
(三)国寿资产
1、基本情况
公司名称:中国人寿资产管理有限公司
11-31
注册资本:400000 万元
法定代表人:杨明生
设立时间:2003 年 11 月 23 日
注册地址:北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
企业性质:有限责任公司
经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关
的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
中华人民共和国财政部
100%
中国人寿保险(集团)公司
68.37%
40%
中国人寿保险股份有限公司
60%
国寿资产
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
国寿资产是国内首批保险资产专业管理机构,管理资产规模超过2万亿元人
民币,业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务,是国内资
本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。公司坚持长期价值投
资理念,按照安全性、流动性和收益性相统一的要求,实行专业化、规范化、市
场化、国际化的科学运作,在国内股票市场、基金市场、债券市场居于举足轻重
的地位,成为货币市场、资本市场、保险市场协调发展的桥梁,发挥了保险资金
在国民经济建设中的重要支持作用。
国寿资产2012年、2013年、2014年合并报表营业收入分别为12.10亿元、13.41
亿元和16.00亿元。
4、最近一年的简要财务数据
11-32
国寿资产 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 638,498.73
负债总额 65,221.99
所有者权益 573,276.74
项目 2014 年度
营业收入 160,009.51
营业利润 97,489.99
净利润 77,918.48
注:以上数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、国寿资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国寿资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
6、本次发行完成后,国寿资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,国寿资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 国寿资产及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,国寿资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存
在任何重大交易。
(四)泰康资产
1、基本情况
公司名称:泰康资产管理有限责任公司
注册资本:100000 万元
法定代表人:段国圣
设立时间:2006 年 02 月 21 日
注册地址:北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层。
企业性质:其他有限责任公司
经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;管理业务相
11-33
关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、股权结构
泰康人寿保险股份有 中诚信托有限责任公司
限公司
0.59%
99.41%
泰康资产
注:泰康人寿保险股份有限公司股权较为分散,无实际控制人。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
截至2014年,泰康资产受托资产管理规模超过7000亿元,是国内资本市场上
规模最大的机构投资者之一。除管理母公司泰康人寿委托资产外,泰康资产第三
方业务规模突破2800亿元。其中,企业年金投资管理规模超过800亿元,在所有
企业年金投资管理人中位居前三甲。
泰康资产2012年、2013年、2014年合并报表营业收入分别为9.98亿元、13
亿元和18.91亿元。
4、最近一年的简要财务数据
泰康资产 2014 年年度的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 537,392
负债总额 124,054
所有者权益 413,338
项目 2014 年度
营业收入 189,110
营业利润 104,392
净利润 80,480
注:以上数据未经审计。
5、泰康资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
泰康资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
11-34
6、本次发行完成后,泰康资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,泰康资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 泰康资产及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,泰康资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存
在任何重大交易。
(五)新华保险
1、基本情况
公司名称:新华人寿保险股份有限公司
注册资本:311954.66 万元
法定代表人:康典
设立时间:1996 年 9 月 28 日
注册地址:北京市延庆县湖南东路 1 号
企业性质:其他股份有限公司(上市)
经营范围:人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外
伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照有关
法规从事资金运用。
2、股权结构
11-35
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
新华保险成立于1996年9月,总部位于北京市,是一家大型寿险企业, 目前
拥有新华人寿管理股份有限公司、新华家园养老企业管理(北京)有限公司和新
华卓越健康投资管理有限公司等子公司。
新华保险可为个人寿险客户和机构客户提供了各类人寿保险、健康保险、人
身意外伤害保险及养老保险服务。系行业领先的、具有较大品牌影响力的寿险公
司之一。
新华保险2012年、2013年和2014年合并报表营业收入分别为1169.21亿元、
1295.94亿元和1431.87亿元。
4、最近一年的简要财务数据
新华保险 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 64,370,900
负债总额 59,534,500
所有者权益 4,836,400
项目 2014 年度
营业收入 14,318,700
营业利润 739,100
净利润 640,700
注:以上数据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、新华保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
11-36
新华保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
6、本次发行完成后,新华保险及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,新华保险及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 新华保险及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,新华保险及其控股股东、实际控制人与本公司不存
在任何重大交易。
(六)太平洋资产
1、基本情况
公司名称:太平洋资产管理有限责任公司
注册资本:50000 万元
法定代表人:霍联宏
设立时间:2006 年 6 月 9 日
注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼
企业性质:有限责任公司(国内合资)
经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理
业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
11-37
H 股投资者 华宝投资 申能集团 其他股东
21.9% 14.9% 14.4% 48.8%
21.9%
太平洋保险集团
98.3% 98.4%
太平洋保险集团 80%
太平洋保险集团
16% 4%
太平洋资产
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
太平洋资产经营范围为:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;
与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。
太平洋资产2012年、2013年和2014年合并报表营业收入分别为3.04亿元、
4.27亿元和5.44亿元。
4、最近一年的简要财务数据
太平洋资产 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 113,190
负债总额 32,169
所有者权益 81,020
项目 2014 年度
营业收入 54,421
营业利润 13,538
净利润 10,504
注:以上数据未经审计。
5、太平洋资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
太平洋资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
6、本次发行完成后,太平洋资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同
11-38
业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,太平洋资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本
公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 太平洋资产及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,太平洋资产及其控股股东、实际控制人与本公司不
存在任何重大交易。
(七)中信证券
1、基本情况
公司名称:中信证券股份有限公司
成立日期: 1995 年 10 月 25 日
注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册资本: 1101690.84 万元
法定代表人:王东明
经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与
保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提
供中间介绍业务;代销金融产品。
2、股权结构
11-39
中国中信集团有限公司
100% 100%
中信盛荣有限公司 中信盛星有限公司
29.90% 48.00%
中国中信股份有限公司
(原中信泰富有限公司)
100%
中国中信有限公司
17.14%
中信证券股份有限公司
注:中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司,为中信集团的全资附属公司,
于英属维京群岛注册成立。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,主
要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三年
以来,公司各项业务均居于市场领先地位。
中信证券 2012 年、2013 年、2014 年合并报表营业收入分别为 116.94 亿元、
161.15 亿元和 291.98 亿元。
4、最近一年的简要财务数据
中信证券 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 47,962,645
负债总额 37,849,477
所有者权益 10,113,168
项目 2014 年度
营业收入 2,919,753
营业利润 1,318,028
11-40
净利润 1,186,150
注:以上已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
6、本次发行完成后,中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 中信证券及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司不存
在任何重大交易。
(八)南方资本
1、基本情况
公司名称:南方资本管理有限公司
注册资本:20000 万元
法定代表人:俞文宏
设立时间:2013 年 11 月 14 日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A201 室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:特定资产管理业务。
2、股权结构
11-41
江苏省人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
江苏省国信资产管理集团
有限公司
23.8873%
华泰证券股份 深圳市投资控 厦门国际信托 兴业证券股份
有限公司 股有限公司 有限公司 有限公司
45% 30% 15% 10%
南方基金管理有限公司
100%
南方资本管理有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
南方资本初期主要通过设立专项资产管理计划,拓展现有专户投资范围以外
的领域,运用已有的银行、保险、私募等客户资源,开展低风险的投资顾问业务。
前中期,自主进行低风险类投资,如绝对收益产品、TOT(信托中的信托)、房
地产、ABS(资产证券化产品)等,并结合前海的政策优势和香港子公司的业务
优势,推进离岸人民币及QDII 业务的发展。中后期,逐步尝试矿权、PE 等高风
险产业投资。
截至2014 年12 月31 日,南方资本已成立产品78 只(其中存续产品69 只,
包含一对一37 只,一对多32 只,其中含13 只子计划;已清算9 只)。
南方资本于2013年年底成立,2014年营业收入为0.3亿元。
4、最近一年的简要财务数据
南方资本 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
11-42
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 24,252
负债总额 3,575
所有者权益 20,677
项目 2014 年度
营业收入 3,007
营业利润 523
净利润 650
注:以上数据未经审计。
5、南方资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南方资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
6、本次发行完成后,南方资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后,南方资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 南方资本及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,南方资本及其控股股东、实际控制人与本公司不存
在任何重大交易。
(九)汇添富基金
1、基本情况
公司名称:汇添富基金管理股份有限公司
注册资本:10,000 万元
法定代表人:李文
设立日期:2005 年 2 月 3 日
注册地址:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
企业性质:股份有限公司(非上市)
经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会批准的其他业务。
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
2、股权结构
11-43
文汇新民联合报 东方证券股份有限 东航金戎控股有
业集团 公司 限责任公司
47% 26.5%
26.5%
汇添富基金
注:汇添富基金第一大股东东方证券股份有限公司无控股股东和实际控制
人。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
截至2015年3月31日,汇添富基金管理资产总规模逾3000亿元,综合实力在
全行业排名前列。其中,公募基金规模超过1900亿元,产品涵盖股票基金、指数
基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金,现总计管理
有53只基金,整体表现优秀,长期投资业绩持续居前列;专户管理规模近500亿
元,产品覆盖灵活配置、固定收益、对冲、分级、定向增发等类型,业绩、规模
均在行业处于领先地位。
汇添富基金2012年、2013年和2014年合并报表营业收入分别为:8.26亿元、
10.49亿元和12.79亿元。
4、最近一年的简要财务数据
汇添富基金 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 395,512
负债总额 232,238
所有者权益 163,274
项目 2014 年度
营业收入 127,869
净利润 28,577
注:以上已经安永华明会计师事务所审计。
5、汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
11-44
6、本次发行完成后,汇添富基金及其控股股东、实际控制人与本公司的同
业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,汇添富基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本
公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 汇添富基金及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,汇添富基金及其控股股东、实际控制人与本公司不
存在任何重大交易。
(十)光大保德信
1、基本情况
公司名称:光大保德信基金管理有限公司
注册资本:16000 万元
法定代表人:林昌
设立时间:2004 年 4 月 22 日
注册地址:上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
企业性质:有限责任公司(中外合资)
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
11-45
国务院国资委
100%
中央投资有限责任公司
100%
财政部 中央汇金投资有限责任公司
44.33% 55.67%
中国光大集团股份有限公司
100%
中国光大集团有限责任公司
33.92% 49.74%
中国光大控股有限公司
33.33%
光大证券股份有限公司 保德信投资管理有限公司
55% 45%
光大保德信基金管理有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
依托中国光大集团强大的金融集团背景、对中国市场的深刻认知和广泛的网
络以及美国保德信金融集团丰富的国际经验、先进的技术、享誉全球的资产管理
能力和品牌,光大保德信致力于以科学理性的投资管理帮助客户实现资产的保值
增值,致力于向投资者提供满意的产品和服务,努力成为最受中国投资者信任的
资产管理公司之一。
截止2014年12月末,光大保德信基金旗下管理着17只风格各异的开放式基
金。光大保德信基金具有专户管理业务、QDII业务资格。
光大保德信2012年、2013年和2014年合并报表营业收入分别为:3.63亿元、
3.98亿元和4.09元。
11-46
4、最近一年的简要财务数据
光大保德信 2014 年年度的简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 78,025
负债总额 13,282
所有者权益 64,743
项目 2014 年度
营业收入 40,875
营业利润 15,603
净利润 13,008
注:以上数据未经审计。
5、光大保德信及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
光大保德信及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
6、本次发行完成后,光大保德信及其控股股东、实际控制人与本公司的同
业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,光大保德信及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本
公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内 光大保德信及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,光大保德信及其控股股东、实际控制人与本公司不
存在任何重大交易。
11-47
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年4月24日,公司分别与保利久联集团、保利投资、国寿资产、泰康资
产、新华保险、太平洋资产、中信证券、南方资本、汇添富基金以及光大保德信
签署了附条件生效的股份认购合同,合同摘要如下:
一、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的发行价格为16.49元/股,不低于定价基准日(公司第
四届董事会第二十八次会议决议公告日,即2015年4月28日)前二十个交易日公
司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
则发行价格将作相应调整。
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票。
各认购人及其认购额度如下:
序号 发行对象 认购额度(亿元) 认购股数(万股)
1 保利久联集团 9 5,457.8532
2 保利投资 1 606.4281
3 国寿资产 1 606.4281
4 泰康资产 1 606.4281
5 新华保险 1 606.4281
6 太平洋资产 1 606.4281
7 中信证券 1 606.4281
8 南方资本 1.5 909.6422
9 汇添富基金 1.5 909.6422
10 光大保德信 12 7,277.1377
合计 30 18,192.8441
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行确定的发行价格所折算的股
份数。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象
认购金额届时将相应等比例调减。
11-48
二、认购款的支付方式
认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次
发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金
方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的
账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再划入公司的
募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购人承诺,按本合同认购公司本次向其非公开发行的股份后,认购人按本
合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、合同的条件生效和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在
以下条件均获得满足之首日生效:
(一)公司董事会审议通过;
(二)国务院国资委批准本次交易;
(三)公司股东大会审议通过;
(四)中国证监会的核准。
五、违约责任
一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续
履行义务,并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行。
若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后,认购人拒不履行其在
本合同项下的认购义务,则应当向公司支付其应认购总金额30%的违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(一)公司董事会审议通过;
(二)国务院国资委批准本次交易;(三)公司股东大会审议通过;(四)中国
11-49
证监会的核准,不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式
终止本合同。
11-50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业
务结构的变动情况
(一)本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。
(二)本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将
相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与本次非公开发行相关
的条款进行相应修改,并办理工商变更登记。
(三)本次非公开发行前,保利久联集团持有公司 9,821.04 万股股票,持
股比例为 30%,是公司的控股股东,保利集团为公司的实际控制人。
本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过
18,359.8531 万股限售流通股。按照发行 18,359.8531 万股,保利久联集团认购
5,507.9559 万股测算,本次发行后,公司的总股本为 51,096.67 万股,保利久
联集团持有公司股票 15,328.9959 万股,持股比例为 30%,仍为公司的控股股东;
保利投资本次认购公司股票 611.9951 万股,持股比例为 1.19%。保利久联集团
及其一致行动人保利投资合计拥有公司 31.19%的股份,保利集团仍然为公司的
实际控制人,未发生变化。
(四)公司不会因本次发行对高管人员进行调整,公司高管人员结构不会因
本次发行而发生变化。
(五)本次发行完成后,公司的业务结构不会发生变化。
本次非公开发行完成后,公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升,
有利于公司经营管理模式及主营业务结构进一步优化,符合公司长远发展需要及
股东根本利益。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产负
债率将会有所下降,公司流动比率、速动比率将会有所改善,有利于优化公司的
11-51
资本结构,增强公司抵御财务风险的能力,提高公司偿债能力。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,公司的资金实力将得到大幅度提升,有助于公司进
一步提升盈利能力。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活
动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全
的自主经营权,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,公司
与保利久联集团及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行前,公司及下属子公司与控股股东保利久联集团之间存在关联交
易。本次发行后,公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司
关联交易的规章、规则和政策,以及公司的关联交易制度操作,确保上市公司依
法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司及下属子公
司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日,公司合并资产负债率为70.85%%,母公司口径资产负
债率为41.86%。本次募集资金到位后,将有效降低公司资产负债率,使公司的资
11-52
产负债结构更趋合理;本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司
抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)市场风险
公司主营业务包括民爆产品生产及爆破工程技术服务,该等民爆产品需求及
爆破工程业务拓展与国家及西部地区经济发展密切相关,具有较强的经济周期性
特点。如果国家及西部地区基础设施建设及矿产资源投资放缓,公司民爆产品需
求及爆破工程业务拓展将面临一定的市场风险。
(二)安全风险
民爆器材生产及爆破工程服务涉及研发、生产、销售、储运、使用及爆破工
程服务等诸多环节,由于民爆产品的特殊属性,存在因偶发因素发生安全事故风
险,从而对公司生产经营构成影响。
(三)管理风险
本次发行完成后,公司资产规模将进一步扩张,爆破一体化服务业务规模大
幅增加,对公司民爆产品研发生产、爆破一体化服务管理能力均提出了更高要求。
若公司生产及工程管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产及
各项业务规模的迅速扩张,人力资源储备、组织架构和管理制度不能进一步健全
完善,将会引发相应的管理风险。
(四)财务风险
本次发行完成后,公司总股本及净资产规模将较大幅度增加,将摊薄公司每
股收益及净资产收益率。
(五)股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响,公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波
动幅度比较大,有可能会背离公司价值。
(六)本次非公开发行的审批风险
11-53
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于国务院国资委的
批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发
行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相
关的批准和核准时间也存在不确定性。
11-54
第六节 公司的股利分配情况
一、 公司现行的股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
(一) 原则
公司实行以追求持续发展为前提的持续、稳定的利润分配制度。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。
(二)决策机制与程序
董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,股东大会审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(三)分配顺序
1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
(四)分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
11-55
投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
(1)现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且无未弥补亏损、重
大投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方式分配股利。在最近
3年(2015-2017年)任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年
度实现的可分配利润的 10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况,提议进行中期现金分配。
(2)股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之
余,提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研
究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并
公开披露。
董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金
额或红股数量、提取比例、折合每股(或每10 股)分配金额或红股数量、是否
符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既
定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的
分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分
红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
11-56
况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。审议分红预案的股东大会会
议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
6、调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一情况则可以
调整分红政策:(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;(2)公司除
募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存
款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的;(3)按照既定分红政
策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定
交易方案实施的;(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
7、调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红
具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的,应当满足
公司章程规定的条件,并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、对股东利益的保护
(1)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
11-57
(2)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中
小股东征集网络投票委托。
(3)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
(4)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否
明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
综上,《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策政策与机
制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施,规定了公司的利
润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是
现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分
红最低金额或比例(如有)等。报告期内,公司的利润分配政策符合《公司章程》
及审议程序的规定,独立董事发表了意见;报告期内,公司的利润分配政策没有
发生调整或变更。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
2013年4月26日,公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案,
以2012年12月31日总股本20,460.51万股为基数,向全体股东每股10股派发现金
股利2元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述方案已经
实施完毕,股权登记日为2013年6月6日,除权除息日为2013年6月7日。
2014年4月22日,公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案,
11-58
以2013年12月31日总股本32,736.82万股为基数,向全体股东每股10股派发现金
股利1.5元(含税)。上述方案已经实施完毕,股权登记日为2014年6月12日,除
权除息日为2014年6月13日。
2015年5月27日,公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配分配
方案,以2014年12月31日总股本32,736.82万股为基数,向全体股东每股10股派
发现金股利1.5元(含税)。上述方案已经实施完毕,股权登记日为2015年7月22
日,除权除息日为2015年7月23日。
最近三年公司分红情况如下表:
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
(含税)(元)
的净利润(元) 润比率(%)
2014年度 49,105,224.00 219,928,991.30 22.33%
2013年度 49,105,224.00 206,171,143.55 23.82%
2012年度 40,921,020.00 200,946,074.50 20.36%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例66.57%
(二)最近三年未分配利润使用情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年实现归属于上市公
司股东的净利润为200,946,074.50元,年末未分配利润余额为521,623,898.62
元。2012年度剩余未分配利润主要用于2013年度补充流动资金。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年实现归属于上市公
司股东的净利润为206,171,143.55元,年末未分配利润余额为658,425,819.96
元。2013年度剩余未分配利润主要用于2014年度补充流动资金。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年实现归属于上市公
司股东的净利润为219,928,991.30元,年末未分配利润余额为809,188,743.09
元。2014年度剩余未分配利润主要用于2015年度补充流动资金。
(三)未来股东回报规划
2015年4月24日,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《贵州久联
民爆器材发展股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》的议案,且已经公司
2014年度股东大会审议通过。
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《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》的具
体内容如下:
“一、本规划的制定原则
公司实行以追求持续发展为前提的持续、稳定的利润分配制度,公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。公司的股东回报规划应重视对股东的合理投
资回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。
二、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况,根据《公司章程》的规定,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2015-2017年具体股东回报规划
(一)利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(二)利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
在当年盈利的条件下,且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情
况下,公司应当采用现金方式分配股利。在最近3年(2015-2017年)内,公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%,年度以现金
方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况,提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预
案。
11-60
(三)利润分配的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研
究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并
公开披露。
分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东
大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决
权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决
权通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(五)利润分配政策的调整及决策程序
1、利润分配政策的调整
公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一情况则可以
调整分红政策:
(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(2)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的;
(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、利润分配政策调整的决策程序
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公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红
具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的,应当满足
公司章程规定的条件,并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东利益的保护机制
(一)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(二)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中
小股东征集网络投票委托。
(三)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否
明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”
贵州久联爆破器材发展股份有限公司董事会
2015 年 9 月 22 日
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