日照港：2015年第二次临时股东大会会议资料(更新)_股票频道

日照港股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

会议资料

二О一五年十一月二十四日

日照港股份有限公司(600017) 2015 年第二次临时股东大会资料

股东大会须知 .......................................... 3

现场会议议程 .......................................... 5

会议议案:

一、关于增加公司经营范围的议案 .............................. 6

二、关于修改《公司章程》的议案 .............................. 8

三、关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案 ....... 10

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2015 年第二次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人:

为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公司 2015 年

第二次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议

事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有

关规定,制定如下规定:

一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人

单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方

可出席会议。

二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊

情况,应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭

手机或将其调至静音状态。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、

表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限

在 5 分钟内,以使其他股东有发言机会。

六、本次大会表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场

会议的表决采用按股权书面表决方式,网络投票表决方法请参照本公司

发布的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

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七、参加现场会议的法人股股东,如有多名授权出席会议的代表,

均应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。

八、现场会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人选。表决结

果由计票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及

时制止,以保证会议正常进行,保障股东的合法权益。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2015 年第二次临

时股东大会的通知》。

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二О 一五年十一月二十四日

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2015 年第二次临时股东大会现场会议议程

1、会议开始,宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数;

2、宣布本次会议议案的表决方法;

3、审议会议各项议案;

4、与会股东发言和提问,公司董事、监事、高管等人员解答;

5、推举计票监票小组成员;

6、股东投票表决;

7、休会(统计投票结果,含网络投票结果);

8、复会,宣布会议表决结果、议案通过情况;

9、宣读股东大会决议;

10、见证律师宣读法律意见书;

11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字;

12、宣布会议结束。

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二О一五年十一月二十四日

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2015 年第二次临时股东大会

会议资料之一

关于增加公司经营范围的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

今年年初,国家启动了电力体制深化改革,中共中央、国务院下发

了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9 号),国

家发改委也相继下发了一系列相关文件。公司目前开展的供电业务,属

于国家此次电力体制改革鼓励成为售电市场主体的业务之一。为进一步

增强公司相关业务的市场竞争能力,在今后的直购电、售电(转供电)

中处于主动、有利的市场地位,公司拟申请在经营范围中增加购、售电

业务,具体调整如下:

原公司经营范围是:

“码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓储服务;

为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口

机械、设施、设备租赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港

口服务(有效期限以许可证为准);因特网接入(有效期限以许可证为

准);机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金

属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处

理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

现拟变更为:

“码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓储服务;

为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口

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机械、设施、设备租赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港

口服务(有效期限以许可证为准);因特网接入(有效期限以许可证为

准);机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金

属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处

理;从事购、售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)”

(具体内容以山东省工商行政管理局最终核准为准)

公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议分别审议

通过了该项议案。

现提请股东大会审议。

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2015 年第二次临时股东大会

会议资料之二

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司拟对经营范围进行调整,需对《公司章程》的相应内容进

行修改,具体修改内容如下:

原《公司章程》中:

“第十三条经依法登记,公司的经营范围为:

码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为

船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机

械、设施、设备租赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口

服务(有效期限以许可证为准);因特网接入(有效期限以许可证为准);

机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、

水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处理。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

修改为:

“第十三条经依法登记,公司的经营范围为:

码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为

船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机

械、设施、设备租赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口

服务(有效期限以许可证为准);因特网接入(有效期限以许可证为准);

机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、

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水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处理;从事

购、售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)”

公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议分别审议

通过了该项议案。

现提请股东大会审议。

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2015 年第二次临时股东大会

会议资料之三

关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

经公开招标,山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)

中标了本公司及本公司控股子公司——日照港山钢码头有限公司(以下

简称“山钢码头公司”)部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股

票上市规则(2014 年修订)》和《日照港股份有限公司关联交易决策制

度》的有关规定,山东港湾中标并承建本公司及山钢码头公司的工程项

目构成了关联交易。

本公司及山钢码头公司与山东港湾之间因中标项目拟签署的关联

交易合同累计金额达到并超过公司最近一期经审计净资产的 5%,现根据

规定提交股东大会审议。关联交易情况如下:

一、关联方基本情况

山东港湾始建于 1993 年,为日照港集团有限公司全资子公司,注

册资本金 9.5 亿元,法定代表人为匡立平。

主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程;压力管道安

装;起重机械安装、维修;港口设施维修经营;承包与其实力、规模、

业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员;港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工

程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生

产;建筑设备安装;机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工

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总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、

地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程

施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、

地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等 10 余项资

质。

本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方,符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、合同名称及金额

序合同金额

合同名称建设方中标方工期

号 (万元)

日照钢铁精品基地配套山钢码头

1 山东港湾 53,861.7127 638 日历天

矿石码头工程施工合同公司

国家储备煤基地—日照

2 港石臼港区港东九路改本公司山东港湾 426.9065 120 日历天

造工程施工合同

合计 54,288.6192

三、合同主要内容

(一)日照钢铁精品基地配套矿石码头工程施工合同

本工程计划建设 1 个 30 万吨级铁矿石卸船泊位(水工结构按照靠

泊 40 万吨散货船设计)及相应的配套工程,泊位长度 445 米,设计年

通过能力 2,070 万吨。

本施工合同内容包括码头、引堤(引堤一段、引堤二段、引堤三段)、

围堰(南二围堰、东围堰)、泊位疏浚、陆域形成等工程。

(二)国家储备煤基地—日照港石臼港区港东九路改造工程施工合

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同

本工程包含港东九路(北)改造工程和港东九路垃圾存放区工程两

个部分。

港东九路(北)改造工程,北起港东二路,南至港东十八路之间路

段,全长约 1540m。该工程拆除并恢复水泥稳定碎石基层、砼面层(均

为 30cm 厚)13060 ㎡,拆除北端新增排水沟与挡浪墙间 20cm 厚砼面层

265.8 ㎡,浇筑 20cm 厚混凝土路面 300 ㎡,换填级配碎石 557m ;新建

钢筋混凝土排水沟 132.9m,雨水井 1 座。

港东九路垃圾存放区工程,位于港东九路南段。该工程新建长

12.75m×宽 3.5m×高 2.5m 钢筋砼沉淀池 1 座,浇筑宽 1.1m×高 1.2m

钢筋砼排水沟 14.4m,铺设 25cm 厚水泥稳定土垫层 961 ㎡,25cm 厚砼

地面 961 ㎡,砌筑 2m 高砖围墙 98.59m,西侧破碎并恢复 30cm 厚砼路面

167 ㎡及焊制铁大门等。

四、关联交易的定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础,本着公开、公平、公正的原则,

工程施工合同依据招标结果确定中标方及合同金额。

合同的签署遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司股东利益,

不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营

成果。

五、合同审议及签署情况

根据工程建设需要,本公司及山钢码头公司分别与山东港湾签署了

附条件生效的施工合同。

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公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议分别审议

通过了该项议案。独立董事发表了同意的独立意见。

现提请股东大会审议。

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