金河生物：关于公司非公开发行股票补充反馈意见的答复(修订稿)_股票频道

关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票

补充反馈意见的答复(修订稿)

问题一请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,

除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请

人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通

过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上

述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、

证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

答:

一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投资

或资产购买

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 金河生物科技股份

有限公司(以下简称“公司”或“发行人”、“金河生物”)已实施的重大投资或资产

购买情况如下:

(一) 收购美国潘菲尔德资产

1. 交易内容

2014 年 10 月 31 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议同意通过控股子

公司 Pharmgate LLC(以下称“法玛威”)收购 Pennfield Oil Company(以下简称“潘

菲尔德”)的经营性资产,主要包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、

商标、专利、药号,以及现有存货等,并承继客户,接收雇员。

潘菲尔德是一家美国动物保健品生产企业,主要产品是金霉素、土霉素、杆

菌肽等。潘菲尔德成立于 1947 年 5 月 13 日,SOS 注册号 0113239,注册地址:

14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格

拉斯县奥哈马市工业路 14040 号),本次收购前 W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的

唯一股东。

交易标的概况如下:

项目概况

包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及

厂房

行政办公室,建筑面积约 37,800 平方英尺

土地位于奥马哈市的一处地块,约 142,048 平方英尺

生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设

设备

备、包装设备

主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货,不包

流动资产

括现金或现金等价物

商标所有商标,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 22 项商标

专利所有专利,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 6 项专利

合约所有合同、租约、授权、订单和其他协议等

专有技术商业秘密、产品配方和制造工艺

所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等,

政府许可包括不限于共 16 项已在美国食品药品监督管理局(FDA)注册的新动物

药申请药号及仿制动物药申请药号(NADA 及 ANADA)

所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他

资料

有关行政、销售等资产和信息

商誉潘菲尔德商号及所有商誉

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1024 号《资产

评估报告》:Pharmgate LLC 拟收购美国 Pennfield Oil Company 的生产经营药物饲

料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美元。

按国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:6.1647

折算,本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用和公开

市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收益法对

委估资产进行评估。

2. 交易金额

根据交易双方签订的资产收购协议,本次资产收购的交易价格为下述金额的

合计:(A)六千万美元(US$60,000,000.00);(B)加上交割日营运资本超过

23,758,711 美元的金额(如有);(C)减去 23,758,711 美元超过交割日营运资本

的金额(如有)。交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的

差值。

2015 年 1 月,交易双方对交割日运营资本结算完成,潘菲尔德收购价款最

终确定为 58,316,672 美元。

3. 资金来源

本次收购的资金来源为法玛威通过银行贷款筹集资金,金河生物以内保外贷

方式为法玛威提供融资支持。具体而言,为满足法玛威收购潘菲尔德资产的资金

需求,公司向招商银行呼和浩特分行申请办理金额 6,060 万美元的内保外贷业务,

由招商银行呼和浩特分行向招商银行纽约分行开立 6,060 万美元的融资性保函,

再由招商银行纽约分行向法玛威发放不超过 6,000 万美元的贷款。相关担保或借

款合同如下:

(1)金河生物与招商银行呼和浩特分行签订 2014 年呼营字第 014 号《授信

协议》,招商银行呼和浩特分行向金河生物提供人民币 35,000 万元的对外担保

融资性保函单项授信额度。

(2)实际控制人王东晓、路牡丹向招商银行呼和浩特分行出具《最高额不

可撤销担保书》,自愿为金河生物在 2014 年呼营字第 014 号《授信协议》项下

所欠招商银行呼和浩特分行的所有债务承担连带保证责任。

(3)控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司与招商银行呼和浩特分行

签订 2014 年呼营字第 014-1 号《最高额质押合同》,内蒙古金河建筑安装有限

责任公司以 6,300 万股限售流通股票作为质押物为金河生物 2014 年呼营字第 014

号《授信协议》下所欠招商银行呼和浩特分行的所有债务提供质押。

(4)金河生物与招商银行呼和浩特分行签订两份《担保协议》,金河生物

委托招商银行呼和浩特分行(保证人)向招商银行纽约分行开立合计金额为 6,060

万美元的融资性保函,在保证人开立保函前,金河生物向招商银行呼和浩特分行

合计支付人民币 8,000 万元作为保证金。

(5)法玛威与招商银行纽约分行签订总金额不超过为 6,000 万美元的贷款

协议,贷款期间为 5 年,年利率为 LIBOR 利率加上 2 个百分点。

4. 交易决策程序及完成情况

2014 年 10 月 9 日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。

2014 年 10 月 15 日,金河生物召开第三届董事会第六次会议审议通过与资

产收购相关的各项议案。

2014 年 10 月 31 日,金河生物召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过与

资产收购相关的各项议案。

2014 年 10 月 31 日,法玛威向潘菲尔德支付 59,438,108.20 美元收购价款,

双方履行了资产交割手续。

2015 年 1 月,交割日运营资本结算完成,收购价款最终确定为 58,316,672

美元。

自 2014 年 10 月 31 日至今,法玛威接管后的潘菲尔德资产运营情况良好。

5.交易目的

本次交易前,公司在美国市场是以动物保健品原料药供应商的角色来开展业

务的;本次交易完成后,公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道,获得进入

美国动物保健品终端市场的平台,公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富

产品品种、扩大业务规模,具有重要战略意义。

(二)收购杭州荐量股权

1. 交易内容

2015 年 7 月 13 日,公司董事会审议同意通过控股子公司内蒙古金河生物制

品有限公司(以下简称“金河生物制品”)收购杭州荐量兽用生物制品有限公司(以

下简称“杭州荐量”)33%股权。

杭州荐量系一家兽用生物制品企业,成立于 2000 年 9 月 29 日,住所为杭州

经济技术开发区 10 号大街 266 号。经营范围:生产兽用疫苗、禽用疫苗(在许

可证有效期内方可经营,经向环保部门排污申报后方可经营);销售本公司生产

的产品;收购本公司生产所需的农畜产品(限直接向第一产业的原始生产者收购)

(国家限制和禁止的项目除外,涉及行政许可项目凭许可证经营)。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。杭州荐量主要产品包括猪蓝

耳病灭活疫苗、猪瘟活疫苗、猪圆环灭活疫苗、鸡新流二联灭活疫苗等。

杭州荐量的注册资本和实收资本均为 77,922,760 元。金河生物制品本次收购

杭州荐量 33%股权,共计 25,714,511 元出资额,其中浙江荐量生物工程有限公司

向金河生物制品转让其持有的杭州荐量 23.75%股权,计 18,506,656 元出资额;

自然人郑育良向金河生物制品转让其持有的杭州荐量 9.25%股权,计 7,207,855

元出资额。本次收购前后,杭州荐量的股权结构变化如下:

收购前收购后

股东名称

出资额(元) 出资比例出资额(元) 出资比例

浙江荐量生物工程有限公司 45,000,394 57.75% 26,493,738 34.00%

内蒙古金河生物制品有限公司 - - 25,714,511 33.00%

北京中农国新产业投资基金

10,129,959 13.00% 10,129,959 13.00%

(有限合伙)

北京新希望产业投资中心(有

7,792,276 10.00% 7,792,276 10.00%

限合伙)

上海动健生物科技有限公司 7,792,276 10.00% 7,792,276 10.00%

郑育良 7,207,855 9.25% - -

合计 77,922,760 100% 77,922,760 100%

2. 交易金额

金河生物制品本次收购杭州荐量 33%股权的交易金额为 14,850 万元。根据

中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐

量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2015]第 746 号),

以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,选取收益法评估结论为最终结论,杭州荐量

全部股东权益在评估基准日的价值为 41,416.48 万元。参考评估结果,经交易各

方沟通,确认杭州荐量全部股东权益作价基数为 45,000 万元,33%股权对应的价

款为 14,850 万元。

3. 资金来源

本次收购由金河生物向控股子公司金河生物制品提供借款 14,850 万元支付

对应价款。金河生物已以自有资金向金河生物制品提供上述借款。

4. 交易决策程序及完成情况

2015 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十六次会议通过了《关于收购杭州

荐量兽用生物制品有限公司股权的议案》。本次交易属于董事会审议权限范围,

无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

金河生物控股子公司金河制品已支付相关股权转让款,本次股权转让的工商

变更登记已办理完毕。

5. 交易目的

杭州荐量是一家非上市公司,主要生产兽用及禽用疫苗,拥有多项疫苗产品

批文。金河生物是一家动物保健品企业,动物保健品包括药物饲料添加剂、兽用

生物制品、兽用化学药品三个领域,其中兽用生物制品最重要的产品即为疫苗。

公司目前的产品集中在药物饲料添加剂领域,参股杭州荐量是公司在兽用生物制

品领域的战略布局,公司参股完成后,可参与该疫苗企业的生产经营,考察管理

团队的经营能力,检验公司近年疫苗技术研发成果的产业化可行性,进一步寻求

在兽用生物制品领域取得突破。

二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

公司有意在合适的时机进一步增加在杭州荐量的持股比例,以达到控股地

位,具体方式包括增资、受让、发行股份购买资产等。公司目前正在对杭州荐量

的团队能力、发展潜力、运营情况、双方合作效果作更深入的评估,并考虑进一

步增持杭州荐量的可行方案。公司未来三个月内存在进一步增持杭州荐量股权的

可能,交易金额预计在 1.5 亿元以下,并且不超过公司董事会的授权范围,如所

需资金量不大,公司以自有资金为资金来源;如所需资金额较大,公司将通过申

请并购贷款的形式解决资金来源。

三、关于是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形

发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额为 47,340 万元,拟用于补充

公司流动资金。

(一)公司关于不存在变相进行重大投资或资产购买的承诺

金河生物已于 2015 年 10 月 23 日出具承诺:

“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投

资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有关的银行贷款。本

公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。

“2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司。

“3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理,由保荐机构、存管银行、公

司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”

(二)公司不存在通过本次募集资金变相收购潘菲尔德资产和杭州荐量股权

的情形

发行人收购潘菲尔德的资金来源是子公司法玛威向招商银行纽约分行借取

的 6,000 万美元收购贷款。截至 2015 年 9 月 30 日,法玛威在接管潘菲尔德资产

的运营过程中,已归还其中 600 万美元贷款,尚余 5,400 万美元贷款,折合人民

币 34,351 万元。

发行人用于收购杭州荐量的资金来源是自有资金。杭州荐量系一家动物疫苗

生产企业。动物疫苗是金河生物长期筹备进入的业务领域,金河生物一方面在技

术研发上通过多年努力形成了积累;另一方面自首发上市以来一直预留资金,准

备在时机成熟时启动动物疫苗业务,根据公司首次公开发行招股说明书对超募资

金使用方向的说明,剩余超募资金的原定主要使用方向正是动物疫苗。

本次募集资金拟全部用于补充公司日常运营所需流动资金,不涉及收购潘菲

尔德资产和杭州荐量股权的资金来源,发行人已作出承诺,本次募集资金不会用

于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资

产购买有关的银行贷款。因此,公司不存在通过本次募集资金变相收购潘菲尔德

资产和杭州荐量股权的情形。

(三)公司不存在通过本次募集资金变相增持杭州荐量股权的计划

公司进一步增持杭州荐量股权的交易金额预计在 1.5 亿元以下,并且不超过

公司董事会的授权范围,如所需资金量不大,公司以少量自有资金进行增持;如

所需资金额较大,公司将通过申请并购贷款的形式解决资金来源。本次募集资金

用于补偿日常运营的流动资金,不涉及公司拟增持杭州荐量股权的资金来源。公

司不存在通过本次募集资金变相增持杭州荐量股权的计划。

四、保荐机构意见

保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月

起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期

间的审计报告和财务报表,实地走访查看标的资产,同发行人管理团队进行交流,

对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投

资或资产购买行为,以及未来三个月的重大投资或资产购买计划,就交易内容、

交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查,并查阅《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。

根据上述核查,本次非公开发行募集资金的用途不构成发行人上述期间内已

完成以及未来三个月内可能进行的重大投资或资产购买的资金来源。本次非公开

发行不存在以补充流动资金的形式变相实施重大投资或资产购买的情形。

发行人已出具承诺:“本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施

或将实施的重大投资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有

关的银行贷款。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投

资或资产购买的情形。”

问题二请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预

付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对

流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产

负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构对上述事项进行核查,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规

模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公

司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的

利益。

答复:

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预

付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流

动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负

债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额为 47,340 万元,拟用于补充

公司流动资金。

(一)测算原理

应用销售百分比法,根据公司的营业收入预测,按照应收票据、应收账款、

预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比,测算

2015-2017 年新增营运资金需求量。

(二)未来三年营业收入测算

发行人 2014 年度营业收入增长率为 13.32%,如以此推算,2015 年-2017 年

营业收入情况如下:

单位:万元

实现数预计数

年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

营业收入 83,980.58 95,166.79 107,843.01 122,207.70

增长率 13.32% 13.32%

(三)测算营运资金需求量

以 2014 年财务数据为基础,假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、

应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变,应用销售百分比法,

未来三年的经营性流动资产/负债情况如下:

单位:万元

2015 年至 2017 年 2017 年末

占营业

2014 年预计经营资产及经营负债数额预计数

项目收入比

末实际数 -2014 年末

例 2015 年 2016 年 2017 年

实际数

(预计) (预计) (预计)

营业收入 83,980.58 100.00% 95,166.79 107,843.01 122,207.70 38,227.12

应收账款 15,205.42 18.11% 17,230.78 19,525.92 22,126.77 6,921.35

存货 30,151.21 35.90% 34,167.35 38,718.44 43,875.74 13,724.53

应收票据 875.00 1.04% 991.55 1,123.62 1,273.29 398.29

预付账款 5,416.15 6.45% 6,137.58 6,955.11 7,881.53 2,465.38

经营性流动资

51,647.78 61.50% 58,527.26 66,323.10 75,157.33 23,509.55

产合计

应付账款 10,848.09 12.92% 12,293.06 13,930.49 15,786.03 4,937.94

应付票据 - - - - - -

预收账款 67.31 0.08% 76.28 86.44 97.95 30.64

经营性流动负

10,915.40 13.00% 12,369.33 14,016.93 15,883.98 4,968.58

债合计

流动资金占用

额(经营资产- 40,732.38 48.50% 46,157.93 52,306.17 59,273.35 18,540.97

经营负债)

注:经营性流动资产=应收账款余额+存货余额+应收票据余额+预付账款余额;经营性流

动负债=应付账款余额+应付票据余额+预收账款余额;流动资金占用额=经营性流动资产-经

营性流动负债;为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况,测算时使用的应收账

款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。上述内容非盈利预测,仅供分析发行人

营运资金使用,投资者不应据此进行投资决策。

根据上述销售百分比法的测算,假设 2015 年-2017 年营业收入保持 13.32%

平均增长率的情况下,发行人 2015 年-2017 年新增营运资金需求为 18,540.97 万

元。

金河生物 2014 年底收购潘菲尔德资产后,业务规模快速提升,2015 年前三

季度已实现营业收入 84,716.95 万元,超过 2014 年全年的 83,980.58 万元,而第

四季度是公司传统旺季,因此,因此,公司 2015 年营业收入较 2014 年大幅增长

的态势已经形成。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研产品的逐步成功注册,

以及疫苗业务的启动,公司营业收入正在步入一个新的快速增长阶段,最近四个

季度的营业收入同比增长率已分别达到 30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,均

保持在 30%以上,较 2014 年的营业收入增长率 13.32%有明显提升。如果未来三

年营业收入保持 30%平均增长率、其他情况不变,根据销售百分比法的测算,发

行人 2015 年-2017 年新增营运资金需求为 48,756.66 万元。

因此,鉴于公司业务正在进入一个新的快速增长阶段,业务规模的快速扩大

亟需流动资金的支持,除了根据历史数据测算流动资金需求增量外,公司对流动

资金的需求还需结合资产负债率情况进行综合分析。

(四)资产负债率分析

1. 同行业上市公司选择标准

中国证监会行业分类和申万行业分类是目前被广泛采用的两种行业分类方

式,下面分别根据中国证监会和申万的最新行业分类结果,选择与金河生物处于

同一行业的可比上市公司,统计其资产负债率水平,与金河生物的发行前后资产

负债率进行比较。

2. 中国证监会行业分类下医药制造业上市公司资产负债率

在中国证监会行业分类下,金河生物属于医药制造业(行业代码 C27)。根

据中国证监会网站于 2015 年 10 月 27 日发布的《2015 年 3 季度上市公司行业分

类结果》,选取医药制造业下除金河生物以外的全部 156 家公司进行统计,截至

2015 年 9 月 30 日,医药制造业资产负债率(合并报表口径,下同)的平均值为

31.76%,中位数为 29.52%。金河生物发行前 2015 年 9 月 30 日的资产负债率为

46.01%,明显高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平;模拟发行后的资

产负债率为 36.71%,仍略高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平。

资产负资产负资产负

证券代码及简称证券代码及简称证券代码及简称

债率% 债率% 债率%

000004 国农科技 54.30 002422 科伦药业 50.31 600129 太极集团 84.47

000153 丰原药业 48.47 002424 贵州百灵 30.03 600161 天坛生物 61.14

000403 ST 生化 57.76 002433 太安堂 14.69 600195 中牧股份 27.80

000423 东阿阿胶 19.26 002437 誉衡药业 54.07 600196 复星医药 46.73

000513 丽珠集团 41.74 002550 千红制药 15.26 600201 金宇集团 16.08

000518 四环生物 17.22 002566 益盛药业 35.44 600211 西藏药业 31.43

000538 云南白药 31.39 002603 以岭药业 16.26 600216 浙江医药 18.68

000566 海南海药 46.92 002644 佛慈制药 18.52 600222 太龙药业 43.82

000590 紫光古汉 65.25 002653 海思科 26.57 600252 中恒集团 20.57

000597 东北制药 70.12 002675 东诚药业 11.65 600267 海正药业 55.67

000606 青海明胶 32.25 002693 双成药业 30.31 600276 恒瑞医药 9.86

000623 吉林敖东 12.83 002728 台城制药 37.01 600285 羚锐制药 40.10

000650 仁和药业 17.76 002737 葵花药业 26.41 600329 中新药业 35.36

000661 长春高新 35.25 002750 龙津药业 12.91 600332 白云山 47.24

000739 普洛药业 56.21 300006 莱美药业 58.59 600351 亚宝药业 49.75

000756 新华制药 56.51 300009 安科生物 8.96 600380 健康元 47.36

000766 通化金马 28.15 300016 北陆药业 25.08 600385 ST 金泰 67.16

000788 北大医药 78.91 300026 红日药业 14.99 600420 现代制药 63.47

000790 华神集团 34.98 300039 上海凯宝 17.87 600421 仰帆控股 76.81

000908 景峰医药 34.41 300049 福瑞股份 19.20 600422 昆药集团 40.14

000915 山大华特 19.33 300086 康芝药业 6.85 600436 片仔癀 17.93

000919 金陵药业 24.46 300108 双龙股份 29.86 600479 千金药业 31.11

000952 广济药业 69.65 300110 华仁药业 43.28 600488 天药股份 19.74

000989 九芝堂 25.07 300119 瑞普生物 18.88 600513 联环药业 20.49

000999 华润三九 34.15 300122 智飞生物 6.24 600518 康美药业 45.13

002001 新和成 23.40 300142 沃森生物 44.81 600521 华海药业 34.43

002007 华兰生物 3.84 300147 香雪制药 23.34 600530 交大昂立 23.19

002019 亿帆鑫富 30.08 300158 振东制药 38.51 600535 天士力 50.18

002020 京新药业 29.47 300181 佐力药业 24.20 600556 慧球科技 96.77

002022 科华生物 7.33 300186 大华农 9.09 600557 康缘药业 35.84

002030 达安基因 44.11 300194 福安药业 13.76 600566 济川药业 28.26

002038 双鹭药业 3.30 300199 翰宇药业 21.72 600568 中珠控股 44.67

002099 海翔药业 20.05 300204 舒泰神 14.91 600572 康恩贝 46.91

002107 沃华医药 19.68 300233 金城医药 32.87 600594 益佰制药 31.21

002118 紫鑫药业 52.21 300239 东宝生物 35.88 600613 神奇制药 13.13

002166 莱茵生物 53.06 300254 仟源医药 27.22 600664 哈药股份 53.38

002198 嘉应制药 9.89 300255 常山药业 31.23 600666 西南药业 38.79

002219 恒康医疗 20.16 300267 尔康制药 32.18 600671 天目药业 73.09

002252 上海莱士 7.29 300289 利德曼 23.58 600750 江中药业 31.96

002262 恩华药业 31.57 300294 博雅生物 11.95 600771 广誉远 35.38

002275 桂林三金 12.77 300357 我武生物 3.70 600781 辅仁药业 63.24

002287 奇正藏药 13.41 300363 博腾股份 52.03 600789 鲁抗医药 51.87

002294 信立泰 16.71 300406 九强生物 5.52 600812 华北制药 67.43

002317 众生药业 34.32 300436 广生堂 12.64 600867 通化东宝 31.05

002332 仙琚制药 56.40 300439 美康生物 10.99 603168 莎普爱思 16.88

002349 精华制药 9.76 300452 山河药辅 19.10 603222 济民制药 10.63

002365 永安药业 6.45 300463 迈克生物 15.82 603456 九洲药业 37.55

002370 亚太药业 14.44 600056 中国医药 62.33 603566 普莱柯 10.94

002390 信邦制药 58.44 600062 华润双鹤 10.93 603567 珍宝岛 29.57

002393 力生制药 10.02 600079 人福医药 49.75 603669 灵康药业 17.05

002399 海普瑞 27.18 600080 金花股份 18.63 603718 海利生物 16.91

002412 汉森制药 9.98 600085 同仁堂 24.90 603998 方盛制药 8.39

行业平均值 31.76

行业中位数 29.52

金河生物(发行前) 46.01

金河生物(模拟发行后) 36.71

需要加以说明的是,上表中,大华农(300186.SZ)已通过换股吸收合并方

式被温氏股份(300498.SZ)接收和承继,大华农(300186.SZ)于 2015 年 11 月

2 日起终止上市,温氏股份(300498.SZ)主要是一家养殖企业。假设剔除大华农

(300186.SZ),则医药制造业可比公司的资产负债率平均值变为 31.91%,中位数

变为 29.57%,比未剔除前有非常微小的上升,对于和金河生物资产负债率对比

的结果基本没有影响。

3. 申万行业分类下动物保健行业上市公司资产负债率

在申万行业分类下,金河生物属于动物保健行业。在 2015 年 11 月最新发布

的申万行业分类中,大华农(300186.SZ)因于 2015 年 11 月 2 日终止上市,已

从动物保健行业中剔除,吸收合并方温氏股份(300498.SZ)是养殖企业,亦不

在动物保健行业中。

但考虑到,一方面,大华农的终止上市发生在报告期后,其 2015 年第三季

度报告仍是公开披露文件,另一方面,中国证监会于 2015 年 10 月 27 日发布的

《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》并未从医药制造业中剔除大华农

(300186.SZ),为便于两种行业分类下测算口径保持可比性,下面分别按剔除大

华农(300186.SZ)和未剔除大华农(300186.SZ)的情况列示动物保健行业测算

结果。

证券代码及简称资产负债率% 证券代码及简称资产负债率%

300119 瑞普生物 18.88 600226 升华拜克 38.69

300186 大华农 9.09 603566 普莱柯 10.94

600195 中牧股份 27.80 603718 海利生物 16.91

600201 金宇集团 16.08

行业平均值(剔除大华农后) 21.55 行业平均值(剔除大华农前) 19.77

行业中位数(剔除大华农后) 17.90 行业中位数(剔除大华农前) 16.91

金河生物(发行前) 46.01 金河生物(模拟发行后) 36.71

按最新的申万行业分类结果,在已剔除大华农(300186.SZ)的情况下,动物

保健行业下除金河生物以外共 6 家可比公司,截至 2015 年 9 月 30 日,其资产负

债率的平均值为 21.55%,行业中位数为 17.90%。金河生物发行前 2015 年 9 月

30 日的资产负债率为 46.01%,模拟发行后的资产负债率为 36.71%,均明显高于

动物保健行业可比公司的资产负债率平均水平。

申万行业分类剔除大华农(300186.SZ)前,动物保健行业下除金河生物以

外共 7 家可比公司,截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率平均值为 19.77%,中

位数为 16.91%,低于剔除后的计算结果,对于和金河生物发行前后的资产负债

率对比的结果不存在影响。

4. 结论

总结上述测算,截至 2015 年 9 月 30 日,发行人的资产负债率为 46.01%,

明显高于同行业可比上市公司的平均水平,公司如进一步采用债务融资方式,将

显著加大财务风险。本次发行募集 4.734 亿元资金后,发行人的资产负债率降至

36.71%,无论是和中国证监会行业分类的医药制造业比较,还是和申万行业分类

的动物保健行业相比较,均仍高于同行业可比公司平均水平。

行业平均值行业中位数

中国证监会行业分类医药制造业(C27) 31.76% 29.52%

申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前) 19.77% 16.91%

金河生物(发行前) 46.01%

金河生物(发行后) 36.71%

综上,鉴于发行人业务规模快速增长的发展趋势,负债水平较高的资本结构,

结合销售百分比法测算和资产负债率对比统计的结果,本次非公开发行募集

4.734 亿元资金补充流动资金,与发行人的资产负债水平相匹配,适应发行人业

务增长趋势,符合发行人的实际需求。

(五)公司授信额度及使用情况

截至 2015 年 9 月 30 日发行人的银行授信及使用情况如下:

授信银行授信额度期限已用额度剩余额度

招商银行呼和浩特分行 35,000 2014.10-2019.10 35,000 -

交通银行内蒙古分行 10,000 2014.11-2015.11 10,000 -

中国农业银行托克托县 2014.12-2015.12

20,000 3,000 17,000

支行

民生银行呼和浩特分行 15,000 2015.3-2016.3 15,000 -

建行内蒙古分行营业部 2015.6-2016.6

6,000 3,000 3,000

兴业银行大学路支行 6,000 2015.9-2016.9 4,868.64 1,131

合计 92,000 -- 70,868.64 21,131.36

截至 2015 年 9 月 30 日,发行人从各家商业银行取得的授信额度共 9.2 亿元,

其中尚未使用的各银行授信额度合计为 2.1 亿元。

发行人虽拥有一定的授信额度尚未使用,但首先,该等授信额度是为发行人

的出现紧急资金需求时预留的授信额度,全部使用会增加流动性风险;更重要的

是,在发行人资产负债率水平明显高于行业平均水平的情况下,发行人持续债务

融资将增大财务风险;再次,发行人目前的银行贷款结构以短期为主,银行贷款

余额中有 4.2 亿为一年期以下贷款,约占负债总量 49%,贷款总量的 60%,发行

人属于制造型企业,对长期资本投入有一定的要求,目前的资本期限结构难以满

足发行人对长期资本的需求。鉴于此,公司通过此次非公开发行股票筹措权益资

本,一方面可以降低公司的资产负债率,另一方面也有利于优化公司的资本期限

结构,降低对短期银行信贷的依赖。

(六)股权融资方式与债券融资/股债结合方式的对比分析

股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率和

每股收益的影响测试如下:

假设前提:

(1)假定股权融资或债权融资的资金在 2015 年 1 月 1 日入账;

(2)假定未进行债权融资前的 2015 年归属于母公司所有者的净利润与 2014

年相同;

(3)假定债权融资成本按年化 6%计提;

(4)为简单起见,没有考虑 2014 年度现金分红对本次测算中净资产的影响;

(5)未考虑股权融资、债权融资的发行成本和所得税影响等其他因素影响;

(6)股权融资方式、股债结合方式均未计算募集资金偿还债务对归属于母公

司所有者的净利润的影响。

基于上述假设,发行人测算了三种不同融资方式对主要财务指标的影响,具

体情况如下:

单位:万元

项目股权融资债权融资股债结合

股权融资金额 47340 - 23670

债务融资金额 - 47340 23670

2014 年度归属于母公司股东净利润 7,720.96 7,720.96 7,720.96

增量债务融资的利息费用率 6% 6% 6%

增量利息费用 - 2,840.4 1,420.2

2015 年度预计归属于母公司股东净利润 7,720.96 4,880.56 6,300.76

2014 年末归属于母公司股东净资产 95,057.78 95,057.78 95,057.78

模拟调整后 2015 年末归属于母公司股东净资产 150,118.74 99,938.34 125,028.54

模拟调整后的净资产收益率 5.28% 5.01% 5.17%

目前股本总数 21,784 21,784 21,784

股权融资增加股数(按发行价格 13.05 元/股计算) 3,628 - 1,814

模拟发行后股本总数 25,412 21,784 23,598

每股收益(元/股) 0.30 0.22 0.27

注:上述内容非盈利预测,仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使用,

投资者不应据此进行投资决策。

由上表可见,由于债权融资和股债结合方式下的利息费用对归属于母公司所

有者的净利润的影响,大于股权融资方式下股本增加的影响,故股权融资方式下

的每股收益高于债权融资和股债结合方式。因此,从增厚公司每股收益的角度,

股权融资方式优于债权融资和股债结合融资,更有利于股东权益最大化。

但由于本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产规模都将有所增

加,而使用募集资金产生的效益需要一定周期,因此,短期内公司的每股收益和

净资产收益率均可能较前期出现下降,发行人已对该事项进行了特别风险提示。

综上,在目前情况下,股权融资方式是实现公司股东利益最大化的外部融资

方式,有利于公司更好地持续稳定发展,符合包括中小投资者在内的发行人全体

股东的利益。

二、请保荐机构对上述事项进行核查,说明本次补流金额是否与现有资产、

业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上

市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股

东的利益。

(一)补流金额与资产业务规模匹配性分析

截至 2015 年 9 月 30 日,公司总资产为 18.69 亿元,归属于母公司所有者权

益为 9.98 亿元。公司本次募集资金补充流动资金为不超过 4.734 亿元,分别占总

资产的 25.32%,净资产的 47.43%,与现有资产规模相匹配。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 46.01%,明显高于同行业可

比上市公司的平均水平,本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率有望

一定程度下降至 36.71%,但仍高于行业平均水平。本次募集资金补流规模与公

司财务状况相匹配。

行业平均值行业中位数

中国证监会行业分类医药制造业(C27) 31.76% 29.52%

申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前) 19.77% 16.91%

金河生物(发行前) 46.01%

金河生物(发行后) 36.71%

公司营业收入快速增长的势头已经形成,最近四个季度的营业收入同比增长

率已分别达到 30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,较 2014 年全年的营业收入增

长率 13.32%有明显提升。公司 2015 年前三季度实现营业收入 84,716.95 万元,

已超过 2014 年全年的 83,980.58 万元。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研

产品的逐步成功注册,以及疫苗业务的启动,公司业务正在进入一个新的快速增

长阶段,业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持。本次募集 4.734 亿元资金的

规模与现有业务相匹配。

由此可见,金河生物本次募集资金规模与公司实际需求是相符的,通过本次

发行,发行人资产负债结构将得到优化,资产负债率趋于接近行业平均水平,从

而增加在市场竞争中抵御风险的能力,并满足公司业务快速发展对流动资金的需

求。

(二)募集资金用途信息披露充分合规

公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况,在《金河生物科技股份

有限公司非公开发行股票预案》和《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于 2014 年 11 月 1

日在指定的信息披露媒体进行了披露,披露充分合规。

(三)保荐机构核查意见

保荐机构履行了查阅发行人定期报告、发展规划、相关信息披露公告、募集

资金管理制度以及公司管理人员、财务部相关人员访谈以及同行业上市公司资料

等,分析本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平比较分析等

核查程序。

保荐机构认为:

发行人通过本次非公开发行股票方式募集补充流动资金,有利于改善资本结

构,股权融资方式每股收益高于债权融资方式,通过股权融资的方式补充流动资

金,能实现相对更高的股东价值,符合股东利益最大化的原则。发行人通过本次

非公开发行股票募集资金规模与实际需求相符,募集资金用途信息披露充分合

规。本次非公开发行有利于提升盈利能力,与公司现有资产规模、财务状况、业

务规模是匹配的。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,

未损害上市公司及中小股东利益。

(本页无正文, 为《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票补充反

馈意见的答复(修订稿)》之签署页)

金河生物科技股份有限公司

2015 年 11 月 10 日

(本页无正文, 为《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票补充反

馈意见的答复(修订稿)》之签署页)

东方花旗证券有限公司

2015 年 11 月 10 日

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