关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(修订稿)
保荐机构/主承销商
东方花旗证券有限公司
(上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层)
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关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(修订稿)
中国证券监督管理委员会:
贵会 2015 年 5 月 14 日下发了 150320 号《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),东方花旗证券有限公司(以下简称“东
方花旗”或“保荐机构”)已根据反馈意见的要求,会同金河生物科技股份有限
公司(以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”)及有关中介机构,对反馈
意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复。
如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。
一、重点问题
问题 1
申请人控股股东金河建安参与本次认购,请保荐机构和申请人律师核查金
河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券
法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的
规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
答复:
金河生物科技股份有限公司(以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”)
控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司(以下简称“金河建安”),与金河
建安构成控制关系或同一控制关系的关联方包括:实际控制人王东晓、路牡丹;
金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司。另外,王志军、王晓
英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一,内蒙古金牧种牛繁育有限
责任公司为金河建安持股 49%的参股公司,李福忠和实际控制人之间存在亲属关
系。
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保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(变更起止日期:2014 年 4 月 30
日-2015 年 5 月 19 日),金河建安、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠
均未有减持情况,王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛
繁育有限责任公司未开立证券账户。
王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安在金河生物
首次公开发行股票前均已承诺:“本人(本公司)自发行人股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)直接或间接持有的发行人股
份,也不由发行人收购该部分股份。”金河生物于 2012 年 7 月 13 日在深圳证券
交易所上市,上述发行前股东的锁定期到 2015 年 7 月 13 日届满。根据股东名册,
内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发
行人股份。
金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺:
“1.自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今,本人(本公司)不
存在减持公司股票行为。2.本人(本公司)将继续遵守在公司首次公开发行股票
前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满,至公司本次非公开发行股票完成后
六个月内,本人(本公司)不减持直接或间接持有的公司股票。3.若本人(本公
司)未履行上述承诺,则减持股票所得收益归公司所有。” 上述承诺在深圳证
券交易所网站公开披露。
综合上述情况,经保荐机构及律师核查,金河建安及其控制或同一控制下
的关联方从定价基准日前六个月至今,不存在减持金河生物股票情况,在本次发
行完成后六个月内无减持计划。
问题 2
本次发行对象包括昌福兴(有限合伙)和上银基金设立的资产管理计划。
(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
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券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申
请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;b.资
管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;c.委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;d.申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况;b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;c.资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任;d.在锁定期内,委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请
人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
(3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:a.公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,
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是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;b.国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股
票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
(4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
答复:
(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分
别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;
保荐机构和律师对本次非公开发行对象呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限
合伙)(以下简称“昌福兴”)、上银基金管理有限公司(以下简称“上银基金”)
设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查,并已分别在《发行保荐书》、
《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果
进行了说明,具体情况如下:
1. 昌福兴的备案情况
《证券投资基金法》第一百五十四条规定:“公开或者非公开募集资金,以
进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的,其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定:“非公开募集资金,
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,中国
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证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求,并查阅昌福兴的《合伙协
议》,取得昌福兴普通合伙人邓一新出具的声明与承诺,保荐机构、律师认为:
(1)昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有
限合伙企业,其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资,认购金河生物科
技股份有限公司非公开发行的股票,共同分享取得的投资回报,并共同承担风
险”,并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非
公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”;
(2) 合伙协议》已规定昌福兴投资标的为金河生物本次非公开发行的股票,
普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务,也不存在
普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。昌福兴的普通合伙人并不是《私
募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。
(3)按照备案工作流程,私募基金备案应先进行管理人备案登记。昌福兴
的普通合伙人邓一新,系金河生物董事会秘书,并不从事私募基金管理业务。《证
券投资基金法》第十二条规定:“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担
任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》规定:
“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此,按照私募基金登记备案的相关规
定,昌福兴的普通合伙人为自然人,不能按私募基金管理人予以备案登记。
综上所述,保荐机构和律师认为,昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定办理登记或备案手续。
2. 上银基金的备案情况
上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定:“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募
基金业务适用本办法,其他法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国
证监会)有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的,适用其规定。”《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证券监督管理委员会令第
105 号)规定:“第三十七条 为单一客户办理特定资产管理业务的,资产管理人
应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同
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任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内
报中国证监会备案。第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的,资产管
理人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说
明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
因此,在现行监管体制下,上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产
管理业务,适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求,但应按《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案,不按《私
募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。目前,上银基
金已设立了“上银基金财富 51 号资产管理计划”(以下简称“上银资管计划”),
拟参与认购金河生物非公开发行股票。上银资管计划已订立资产管理合同,并已
于 2015 年 6 月 4 日在中国证监会备案。
综上所述,保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产
管理计划的备案证明,对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定,认为:上银资管计划已按照《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立,并在中国证监会
备案,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续。
b、资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定:“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(二)发行对象不超过十名”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定:“《管理办法》所
称‘发行对象不超过 10 名’,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然
人或者其他合法投资组织不超过 10 名。”
1.根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行股票方案的议案》,本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上
银基金拟设立的资产管理计划。
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昌福兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准,符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第(一)项的规定。
2.上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
设立的,《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资产管
理计划资产应当用于下列投资:(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资
基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金
融衍生品;……”的规定,基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”
投资,具备参与本次认购的主体资格,属于《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条规定的“其他合法投资组织”,为一个发行对象。
昌福兴系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司
证券账户管理规则》(2014 年修订)第十七条“符合法律、行政法规、国务院证
券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,
可以申请开立证券账户”的规定,有限合伙企业可以申请开立证券账户,因此可
以作为上市公司的股东。昌福兴属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八
条规定的“其他合法投资组织”,为一个发行对象。
本次发行对象为金河建安、昌福兴和上银资管计划,合计未超过 10 名,符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第(二)项及《上市公司非
公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
综上,保荐机构和律师认为,上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规
定的条件,均为一个发行对象,本次非公开发行对象不超过 10 名,符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第
八条的规定。
c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;
保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议,及其普通合伙人邓一新的声明与
承诺,昌福兴合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出
具承诺函,承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购
合同,上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、
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上银基金分别出具承诺函,承诺上银基金财富 51 号资产管理计划不存在分级收
益等结构化安排。
d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联
方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代农业有限责任公司已出具
承诺函,承诺:“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定,不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富 51 号
资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)及其合
伙人,提供财务资助或者补偿的情形。”
路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函,承诺:“本人及关联方不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在直接或
间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富 51 号资产管理计划’及其
委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)及除本人以外的其他合伙人,
提供财务资助或者补偿的情形。”
(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:
a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况;
昌福兴《合伙协议》第 9 条列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等
信息,第 13 条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第 13 条还约
定,“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资
金,不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”。昌福兴
全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》,明确约定“合伙人资产状况良好”,
并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。
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上银资管计划的《资产管理合同》列明了委托人的身份信息、人数。作为《资
产管理合同》的附件,委托人出具《承诺函》,声明“本人资产状况良好,投资
该资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产,均
为本人/本机构的自有资金或借贷资金,保证委托财产的来源及用途符合国家有
关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期
间,本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)及
其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司(股票
代码:002688)的内幕信息知情人”。
b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前,资管产品或有
限合伙资金募集到位;
昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改,现缴付期
限修改为,“金河生物非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国
证监会备案前,各合伙人应缴付认缴的全部出资”。
作为《资产管理合同》的附件,上银资管计划委托人出具《承诺函》,承诺
“将根据资产管理人要求,在金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)
本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案
前,全额缴足本资管计划份额认购款。” 上银基金亦出具《承诺函》,承诺“在
金河生物非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,上
银基金财富 51 号资产管理计划资金将足额募集到位。”
c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;
昌福兴《合伙协议》第 13 条约定,“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额
缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责
任”。金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》约定:“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认
购协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担
任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用),
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则违约的一方应全额补偿守约的一方”。
d、在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
昌福兴《合伙协议之补充协议》约定,“在本次认购的金河生物科技股份有
限公司非公开发行股票的锁定期内,合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中
的财产份额。”
上银资管计划《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自资产管理
合同生效之日起 42 个月,同时约定“本资产管理计划存续期内,资产委托人不
得转让其持有的资产管理计划份额。”。作为《资产管理合同》的附件,委托人
出具《承诺函》,承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第
三方”。《资产管理合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非
公开股票的锁定期,因此,根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承
诺函》,在锁定期内,上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除签署条款外,另请申请
人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
昌福兴《合伙协议之补充协议》约定:
“(1)与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务;
(2)依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定,在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,
将合伙人与合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股票数量与合
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伙企业持有的公司股票数量合并计算;
(3)普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行
上述义务并明确具体措施及相应责任。
上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系。上银资管计划的委
托人出具《承诺函》,承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续
期间,本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)
及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司(股
票代码:002688)的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》,承诺“上银基
金财富 51 号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控
制人、金河生物的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。”
(3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:
a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露
义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;
2014 年 10 月 31 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案,关联董事均回避表决。
以上议案审议通过后,发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三
届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易
的公告》。
2014 年 11 月 18 日,公司召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络
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投票相结合的方式召开,关联股东回避表决,并统计了单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
综上,保荐机构和律师经核查后认为,公司关于本次非公开发行预案、附条
件生效的股份认购协议的议案,已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法规和《公司章程》的规定,履行了关联交易审批程序和信息披露义务,有效保
障了公司中小股东的知情权和决策权。
b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有
限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符
合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查,金河生物系自然人为实际控制人的上市公司,并非国有控股的上市
公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工,
无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
上银基金出具《承诺函》,承诺“上银基金财富 51 号资产管理计划不存在国
有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理
计划认购金河生物非公开发行股票的情形。”
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人
律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。
保荐机构和律师已对前述事项进行了核查,核查了昌福兴《合伙协议》和《合
伙协议之补充协议》,上银资管计划《资产管理合同》,金河生物及控股股东、实
际控制人、关联方出具的承诺函,昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基
金出具的承诺函,以及本次非公开发行股票的决策程序,认为:上述文件内容及
金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规,能够有效维护公司及其中小
股东权益。
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问题 3
请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据,并说明
本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配,是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,请保荐机构发表核
查意见。
答复:
1. 补充流动资金的具体投向
发行人 2014 年 11 月 18 日召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过了本
次非公开发行方案,发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340 万元,拟用于补
充公司流动资金。
2. 补充流动资金的测算依据
(1)测算原理
应用销售百分比法,根据公司的营业收入预测,按照应收票据、应收账款、
预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比,测算
2015-2017 年新增营运资金需求量。
(2)未来三年营业收入测算
发行人 2014 年度营业收入增长率为 13.32%,如以此推算,2015 年-2017 年
营业收入情况如下:
单位:万元
实现数 预计数
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 83,980.58 95,166.79 107,843.01 122,207.70
增长率 13.32% 13.32%
(3)测算营运资金需求量
以 2014 年财务数据为基础,假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、
应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变,应用销售百分比法,
14
未来三年的经营性流动资产/负债情况如下:
单位:万元
2015 年至 2017 年 2017 年末
占营业
2014 年 预计经营资产及经营负债数额 预计数
项目 收入比
末实际数 -2014 年末
例 2015 年 2016 年 2017 年
实际数
(预计) (预计) (预计)
营业收入 83,980.58 100.00% 95,166.79 107,843.01 122,207.70 38,227.12
应收账款 15,205.42 18.11% 17,230.78 19,525.92 22,126.77 6,921.35
存货 30,151.21 35.90% 34,167.35 38,718.44 43,875.74 13,724.53
应收票据 875.00 1.04% 991.55 1,123.62 1,273.29 398.29
预付账款 5,416.15 6.45% 6,137.58 6,955.11 7,881.53 2,465.38
经营性流动资
51,647.78 61.50% 58,527.26 66,323.10 75,157.33 23,509.55
产合计
应付账款 10,848.09 12.92% 12,293.06 13,930.49 15,786.03 4,937.94
应付票据 - - - - - -
预收账款 67.31 0.08% 76.28 86.44 97.95 30.64
经营性流动负
10,915.40 13.00% 12,369.33 14,016.93 15,883.98 4,968.58
债合计
流动资金占用
额(经营资产- 40,732.38 48.50% 46,157.93 52,306.17 59,273.35 18,540.97
经营负债)
注:经营性流动资产=应收账款余额+存货余额+应收票据余额+预付账款余额;经营性流
动负债=应付账款余额+应付票据余额+预收账款余额;流动资金占用额=经营性流动资产-经
营性流动负债;为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况,测算时使用的应收账
款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。上述内容非盈利预测,仅供分析发行人
营运资金使用,投资者不应据此进行投资决策。
根据上述销售百分比法的测算,假设 2015 年-2017 年营业收入保持 13.32%
平均增长率的情况下,发行人 2015 年-2017 年新增营运资金需求为 18,540.97 万
元。
金河生物 2014 年底收购潘菲尔德资产后,业务规模快速提升,2015 年前三
季度已实现营业收入 84,716.95 万元,超过 2014 年全年的 83,980.58 万元,而第
四季度是公司传统旺季,因此,公司 2015 年营业收入较 2014 年大幅增长的态势
已经形成。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研产品的逐步成功注册,以及
15
疫苗业务的启动,公司营业收入正在步入一个新的快速增长阶段,最近四个季度
的营业收入同比增长率已分别达到 30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,均保持
在 30%以上,较 2014 年的营业收入增长率 13.32%有明显提升。如果未来三年营
业收入保持 30%平均增长率、其他情况不变,根据销售百分比法的测算,发行人
2015 年-2017 年新增营运资金需求为 48,756.66 万元。
因此,鉴于公司业务正在进入一个新的快速增长阶段,业务规模的快速扩大
亟需流动资金的支持,除了根据历史数据测算流动资金需求增量外,公司对流动
资金的需求还需结合资产负债率情况进行综合分析。
(4)资产负债率分析
①同行业上市公司选择标准
中国证监会行业分类和申万行业分类是目前被广泛采用的两种行业分类方
式,下面分别根据中国证监会和申万最新行业分类结果,选择与金河生物处于同
一行业的可比上市公司,统计其资产负债率水平,与金河生物的发行前后资产负
债率进行比较。
②中国证监会行业分类下医药制造业上市公司资产负债率
在中国证监会行业分类下,金河生物属于医药制造业(行业代码 C27)。根
据中国证监会网站于 2015 年 10 月 27 日发布的《2015 年 3 季度上市公司行业分
类结果》,选取医药制造业下除金河生物以外的全部 156 家公司进行统计,截至
2015 年 9 月 30 日,医药制造业资产负债率(合并报表口径,下同)的平均值为
31.76%,中位数为 29.52%。金河生物发行前 2015 年 9 月 30 日的资产负债率为
46.01%,明显高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平;模拟发行后的资
产负债率为 36.71%,仍略高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平。
资产负 资产负 资产负
证券代码及简称 证券代码及简称 证券代码及简称
债率% 债率% 债率%
000004 国农科技 54.30 002422 科伦药业 50.31 600129 太极集团 84.47
000153 丰原药业 48.47 002424 贵州百灵 30.03 600161 天坛生物 61.14
000403 ST 生化 57.76 002433 太安堂 14.69 600195 中牧股份 27.80
000423 东阿阿胶 19.26 002437 誉衡药业 54.07 600196 复星医药 46.73
000513 丽珠集团 41.74 002550 千红制药 15.26 600201 金宇集团 16.08
000518 四环生物 17.22 002566 益盛药业 35.44 600211 西藏药业 31.43
16
000538 云南白药 31.39 002603 以岭药业 16.26 600216 浙江医药 18.68
000566 海南海药 46.92 002644 佛慈制药 18.52 600222 太龙药业 43.82
000590 紫光古汉 65.25 002653 海思科 26.57 600252 中恒集团 20.57
000597 东北制药 70.12 002675 东诚药业 11.65 600267 海正药业 55.67
000606 青海明胶 32.25 002693 双成药业 30.31 600276 恒瑞医药 9.86
000623 吉林敖东 12.83 002728 台城制药 37.01 600285 羚锐制药 40.10
000650 仁和药业 17.76 002737 葵花药业 26.41 600329 中新药业 35.36
000661 长春高新 35.25 002750 龙津药业 12.91 600332 白云山 47.24
000739 普洛药业 56.21 300006 莱美药业 58.59 600351 亚宝药业 49.75
000756 新华制药 56.51 300009 安科生物 8.96 600380 健康元 47.36
000766 通化金马 28.15 300016 北陆药业 25.08 600385 ST 金泰 67.16
000788 北大医药 78.91 300026 红日药业 14.99 600420 现代制药 63.47
000790 华神集团 34.98 300039 上海凯宝 17.87 600421 仰帆控股 76.81
000908 景峰医药 34.41 300049 福瑞股份 19.20 600422 昆药集团 40.14
000915 山大华特 19.33 300086 康芝药业 6.85 600436 片仔癀 17.93
000919 金陵药业 24.46 300108 双龙股份 29.86 600479 千金药业 31.11
000952 广济药业 69.65 300110 华仁药业 43.28 600488 天药股份 19.74
000989 九芝堂 25.07 300119 瑞普生物 18.88 600513 联环药业 20.49
000999 华润三九 34.15 300122 智飞生物 6.24 600518 康美药业 45.13
002001 新和成 23.40 300142 沃森生物 44.81 600521 华海药业 34.43
002007 华兰生物 3.84 300147 香雪制药 23.34 600530 交大昂立 23.19
002019 亿帆鑫富 30.08 300158 振东制药 38.51 600535 天士力 50.18
002020 京新药业 29.47 300181 佐力药业 24.20 600556 慧球科技 96.77
002022 科华生物 7.33 300186 大华农 9.09 600557 康缘药业 35.84
002030 达安基因 44.11 300194 福安药业 13.76 600566 济川药业 28.26
002038 双鹭药业 3.30 300199 翰宇药业 21.72 600568 中珠控股 44.67
002099 海翔药业 20.05 300204 舒泰神 14.91 600572 康恩贝 46.91
002107 沃华医药 19.68 300233 金城医药 32.87 600594 益佰制药 31.21
002118 紫鑫药业 52.21 300239 东宝生物 35.88 600613 神奇制药 13.13
002166 莱茵生物 53.06 300254 仟源医药 27.22 600664 哈药股份 53.38
002198 嘉应制药 9.89 300255 常山药业 31.23 600666 西南药业 38.79
002219 恒康医疗 20.16 300267 尔康制药 32.18 600671 天目药业 73.09
002252 上海莱士 7.29 300289 利德曼 23.58 600750 江中药业 31.96
002262 恩华药业 31.57 300294 博雅生物 11.95 600771 广誉远 35.38
002275 桂林三金 12.77 300357 我武生物 3.70 600781 辅仁药业 63.24
002287 奇正藏药 13.41 300363 博腾股份 52.03 600789 鲁抗医药 51.87
002294 信立泰 16.71 300406 九强生物 5.52 600812 华北制药 67.43
002317 众生药业 34.32 300436 广生堂 12.64 600867 通化东宝 31.05
002332 仙琚制药 56.40 300439 美康生物 10.99 603168 莎普爱思 16.88
002349 精华制药 9.76 300452 山河药辅 19.10 603222 济民制药 10.63
002365 永安药业 6.45 300463 迈克生物 15.82 603456 九洲药业 37.55
002370 亚太药业 14.44 600056 中国医药 62.33 603566 普莱柯 10.94
002390 信邦制药 58.44 600062 华润双鹤 10.93 603567 珍宝岛 29.57
17
002393 力生制药 10.02 600079 人福医药 49.75 603669 灵康药业 17.05
002399 海普瑞 27.18 600080 金花股份 18.63 603718 海利生物 16.91
002412 汉森制药 9.98 600085 同仁堂 24.90 603998 方盛制药 8.39
行业平均值 31.76
行业中位数 29.52
金河生物(发行前) 46.01
金河生物(模拟发行后) 36.71
需要加以说明的是,上表中,大华农(300186.SZ)已通过换股吸收合并方
式被温氏股份(300498.SZ)接收和承继,大华农(300186.SZ)于 2015 年 11 月
2 日起终止上市,温氏股份(300498.SZ)主要是一家养殖企业。假设剔除大华农
(300186.SZ),则医药制造业可比公司的资产负债率平均值变为 31.91%,中位数
变为 29.57%,比未剔除前有非常微小的上升,对于和金河生物资产负债率对比
的结果基本没有影响。
③申万行业分类下动物保健行业上市公司资产负债率
在申万行业分类下,金河生物属于动物保健行业。在 2015 年 11 月最新发布
的申万行业分类中,大华农(300186.SZ)因于 2015 年 11 月 2 日终止上市,已
从动物保健行业中剔除,吸收合并方温氏股份(300498.SZ)是养殖企业,亦不
在动物保健行业中。
但考虑到,一方面,大华农的终止上市发生在报告期后,其 2015 年第三季
度报告仍是公开披露文件,另一方面,中国证监会于 2015 年 10 月 27 日发布的
《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》并未从医药制造业中剔除大华农
(300186.SZ),为便于两种行业分类下测算口径保持可比性,下面分别按剔除大
华农(300186.SZ)和未剔除大华农(300186.SZ)的情况列示动物保健行业测算
结果。
证券代码及简称 资产负债率% 证券代码及简称 资产负债率%
300119 瑞普生物 18.88 600226 升华拜克 38.69
300186 大华农 9.09 603566 普莱柯 10.94
600195 中牧股份 27.80 603718 海利生物 16.91
600201 金宇集团 16.08
行业平均值(剔除大华农后) 21.55 行业平均值(剔除大华农前) 19.77
18
行业中位数(剔除大华农后) 17.90 行业中位数(剔除大华农前) 16.91
金河生物(发行前) 46.01 金河生物(模拟发行后) 36.71
按最新的申万行业分类结果,在已剔除大华农(300186.SZ)的情况下,动物
保健行业下除金河生物以外共 6 家可比公司,截至 2015 年 9 月 30 日,其资产负
债率的平均值为 21.55%,行业中位数为 17.90%。金河生物发行前 2015 年 9 月
30 日的资产负债率为 46.01%,模拟发行后的资产负债率为 36.71%,均明显高于
动物保健行业可比公司的资产负债率平均水平。
申万行业分类剔除大华农(300186.SZ)前,动物保健行业下除金河生物以
外共 7 家可比公司,截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率平均值为 19.77%,中
位数为 16.91%,低于剔除后的计算结果,对于和金河生物发行前后的资产负债
率对比的结果不存在影响。
④结论
总结上述测算,截至 2015 年 9 月 30 日,发行人的资产负债率为 46.01%,
明显高于同行业可比上市公司的平均水平,公司如进一步采用债务融资方式,将
显著加大财务风险。本次发行募集 4.734 亿元资金后,发行人的资产负债率降至
36.71%,无论是和中国证监会行业分类的医药制造业比较,还是和申万行业分类
的动物保健行业相比较,均仍高于同行业可比公司平均水平。
行业平均值 行业中位数
中国证监会行业分类医药制造业(C27) 31.76% 29.52%
申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前) 19.77% 16.91%
金河生物(发行前) 46.01%
金河生物(发行后) 36.71%
综上,鉴于发行人业务规模快速增长的发展趋势,负债水平较高的资本结构,
结合销售百分比法测算和资产负债率对比统计的结果,本次非公开发行募集
4.734 亿元资金补充流动资金,与发行人的资产负债水平相匹配,适应发行人业
务增长趋势,符合发行人的实际需求
3. 保荐机构意见
19
保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程,对发行人管理层、包括法
玛威在内的各子公司负责人进行访谈,查阅发行人财务报告及境内各子公司财务
报表,实地走访金河生物、金河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场,
查阅相关产能建设项目立项文件、可行性分析报告,通过公开渠道查询相关行业
资料,核查发行人同行业可比上市公司的选取,比较发行人资产负债率与同行业
可比上市公司的资产负债率。
截至 2015 年 9 月 30 日,公司总资产为 18.69 亿元,归属于母公司所有者权
益为 9.98 亿元。公司本次募集资金补充流动资金为不超过 4.734 亿元,分别占总
资产的 25.32%,净资产的 47.43%,与现有资产规模相匹配。
截至 2015 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 46.01%,明显高于同行业可
比上市公司的平均水平,本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率有望
一定程度下降至 36.71%,但仍高于行业平均水平。本次募集资金补流规模与公
司财务状况相匹配。
行业平均值 行业中位数
中国证监会行业分类医药制造业(C27) 31.76% 29.52%
申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前) 19.77% 16.91%
金河生物(发行前) 46.01%
金河生物(发行后) 36.71%
公司营业收入快速增长的势头已经形成,最近四个季度的营业收入同比增长
率已分别达到 30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,较 2014 年全年的营业收入增
长率 13.32%有明显提升。公司 2015 年前三季度实现营业收入 84,716.95 万元,
已超过 2014 年全年的 83,980.58 万元。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研
产品的逐步成功注册,以及疫苗业务的启动,公司业务正在进入一个新的快速增
长阶段,业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持。本次募集 4.734 亿元资金的
规模与现有业务相匹配。
综上,保荐机构认为:金河生物本次募集资金补充流动资金规模与公司现有
资产规模、财务状况、业务规模相匹配,与公司实际需求相符;通过本次发行,
发行人资产负债结构将得到优化,资产负债率趋于接近行业平均水平,从而增加
20
在市场竞争中抵御风险的能力,并满足公司业务快速发展对流动资金的需求。本
次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,符合股东利益最大
化的原则,未损害上市公司及中小股东利益。
问题 4
申请人于 2014 年 10 月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德,(1)
请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近三年的经营
情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,以及未来的
定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德
确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核查意见;(2)
申报材料中称,“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债
大幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,减少利息支
出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过 47340
万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请人说明将用于
补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更;
(3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购时的
借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公
司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关审计、
评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的
可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,并说明
本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了充分合
规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查,并说明详细的核查过程以及
取得的证据,同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽
职调查工作准则》的相关要求,说明相关尽职调查工作是否充分完备。
答复:
(1)“请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近
三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,
以及未来的定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收
21
购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核
查意见;”
1. 潘菲尔德简要历史沿革
潘菲尔德英文名称为 Pennfield Oil Company,公司创办人为 Joseph P. Stocker
和 Reuben W. Winstrom,于 1947 年 5 月 13 日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥
哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混
合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转
型以 Pennfield Animal Health 的名义开展动物保健品业务。本次交易前,潘菲尔
德已发展成为一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度。
本次交易前,潘菲尔德 SOS 注册号 0113239,注册地址:14040 Industrial Road,
Omaha, Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路
14040),股本为 12,000 元美金,W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的唯一股东。
Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系。
2. 潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况
潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入
占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场
实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA 许可的原料药供应商采购
原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销或直销等方式向
美国市场进行销售。
2011 年至 2013 年,潘菲尔德经审计主要财务数据如下:
单位:万美元
2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目
或 2013 年度 或 2012 年度 或 2011 年度
总资产 3,142.00 2,844.53 2,791.92
净资产 2,647.58 2,466.65 2,279.37
销售收入 5,108.41 5,177.00 4,488.98
净利润 366.83 420.51 836.28
注:上述 2011 年-2013 年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所(Berger and
22
O’Toole CPAs,L.L.C.)审计,审计报告类型为无保留意见报告。
3. 潘菲尔德的主要知识产权
本次交易前,潘菲尔德拥有的主要知识产权包括:商标、专利和专有技术,
均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配
方、工艺、流程、商业秘密等,包括正在生产的产品以及储备品种,所谓标化就
是将原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格:
商标明细
排序 序列号 注册号 注册日期 商标名称
1 85124945 3961250 2011 年 5 月 17 日 NEO-OXY 100/100 MR
2 77197619 3378053 2008 年 2 月 5 日 PENNCHLOR 64
3 77197604 3378052 2008 年 2 月 5 日 PENNOX 343
4 76656923 3195576 2007 年 1 月 9 日
5 76656921 3200231 2007 年 1 月 23 日 PENNCHLOR 50-G
(黄袋)
6 76562689 2980511 2005 年 8 月 2 日
(绿袋)
7 76562699 2912487 2004 年 12 月 21 日
(橙袋)
8 76562690 2912485 2004 年 12 月 21 日
9 76558766 2904515 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-50/50
10 76558682 2904510 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-10/10
11 76558681 2904509 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-100/100
12 76558753 2903026 2004 年 11 月 16 日 PENNCHLOR 100-G
13 76558699 2903025 2004 年 11 月 16 日 PENNCHLOR 90-G
14 76521072 2865589 2004 年 7 月 20 日 PENNCHLOR-S
15 76521046 2862287 2004 年 7 月 13 日 PENNITRACIN MD 50-G
16 76528728 2819520 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR 100-MR
17 76528724 2819519 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 100 HI-FLO
18 75628723 2819518 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 200 HI-FLO
19 76528455 2819517 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR 100 HI-FLO
20 76528453 2819516 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 100-MR
21 76527173 2819515 2004 年 3 月 2 日 PENNOX
22 76521190 2819513 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR
专利明细
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排序 专利号 发布日 专利名称
Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
1 6,506,402 1/14/2003 and Methods for their Use
含金霉素动物饲料混合物及其使用方法
Apparatus for the Preparation of
2 6,562,615 5/13/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
含金霉素动物饲料混合物的制备装置
Particulate Animal Feed Supplements and Processes for
3 6,761,899 7/13/2004 the Preparation Thereof
颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺
Process for the Preparation of Chlortetracycline –
4 6,773,717 8/10/2004 Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺
Process and Apparatus for the Preparation of
5 6,844,006 1/18/2005 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置
Process and Apparatus for the Preparation of
6 7,504,112 3/17/2009 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置
4. 潘菲尔德的许可权
本次交易前,潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动
物药申请药号(NADA 及 ANADA)。美国对药品经营实行非常严格的准入制度,
动物用药亦不例外,只有在美国食品药品监督管理局(FDA)注册获得 NADA 及
ANADA 药号,才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药,而获得
NADA 及 ANADA 药号对药品企业而言,通常意味着大量的试验成本和长期的审
核周期,因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有
的已注册和正在申请中的药号,其中已有效注册的共 16 项,具体如下表所示:
排序 药号 名称 成分
Pennox 343
ANADA Number: Oxytetracycline Hydrochloride
1
200-026 盐酸土霉素
ANADA Number: Oxytetracycline 200 Oxytetracycline
2 Pennox 200
200-154 土霉素
24
Pennchlor 64
ANADA Number: Chlortetracycline Hydrochloride
3
200-295 盐酸金霉素
Pennchlor S Sulfamethazine
ANADA Number: 磺胺二甲嘧啶
4
200-314 Chlortetracycline
金霉素
Pennchlor / Coban Monensin Sodium
ANADA Number: 莫能菌素钠
5
200-354 Chlortetracycline Hydrochloride
盐酸金霉素
Pennchlor / Denagard
Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
6
200-356 Tiamulin Hydrogen Fumarate
延胡索酸泰妙菌素
Pennchlor / Bio-Cox Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
7
200-357 Salinomycin Sodium
盐霉素钠
Pennchlor/ BMD
Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
8
200-358 Bacitracin Methylene Disalicylate
亚甲基双水杨酸杆菌肽
Pennchlor / Deccox Chlortetracycline
ANADA Number: 金霉素
9
200-359 Decoquinate
癸氧喹酯
Scour-Pneumonia Antibiotic
NADA Number: Chlortetracycline Soluble Chlortetracycline Hydrochloride
10
065-480 Powder 盐酸金霉素
Pennchlor SP 500 Penicillin G Procaine
Pennchlor SP 250 普鲁卡因青霉素 G
Sulfamethazine
NADA Number:
11 磺胺二甲嘧啶
138-934
Chlortetracycline Calcium
Complex
金霉素钙络合物
25
Pennchlor 50-G
Pennchlor 90
Pennchlor 90-G
NADA Number: Pennchlor 100MR Chlortetracycline
12
138-935 Pennchlor 100-G 金霉素
Pennchlor 50
Pennchlor 100 Hi-Flo
Oxytetracycline - 100MR
Oxytetracycline - 50
Pennox 100MR Oxytetracycline
NADA Number:
13 Oxytetracycline - 100 土霉素
138-938
Pennox 50
Pennox 100
Pennox 200
NEO-OXY 100/100 MR NEOMYCIN SULFATE
NEO-OXY 100/100 硫酸新霉素
NADA Number:
14 NEO-OXY 50/50 OXYTETRACYCLINE
138-939
HYDROCHLORIDE
盐酸土霉素
Tylan 10 Premix
NADA Number: Tylan 40 Premix Tylosin Phosphate
15
140-680 Tylan 5 Premix 磷酸泰乐菌素
Tylan 20 Premix
Tylan 5 Sulfa-G Premix Sulfamethazine
NADA Number: Tylan 10 Sulfa-G Premix 磺胺二甲嘧啶
16 Tylan 20 Sulfa-G Premix
140-681 Tylosin Phosphate
Tylan 40 Sulfa-G Premix 磷酸泰乐菌素
5. 发行人对潘菲尔德资产的定位和控制
(1)业务定位
发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产,旨在通过潘菲尔德的生产体
系和销售渠道,获得进入美国动物保健品终端市场的平台,从而提高发行人的产
品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模。
本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施,收购标的是潘菲尔
德拥有的经营性资产。因此收购完成后,法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运
营主体。本次收购前,法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物饲料
添加剂原料药,提供客户维护和 FDA 注册更新的服务;本次收购后,法玛威发
26
展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂
的动物保健品厂商,其业务定位包括:①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素
等药物饲料添加剂制剂;②负责金河生物与美国客户硕腾公司合作关系的维护工
作;③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作,包括金河生物生产
的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。
原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物,而是浦城正大生化有
限公司(以下称“浦城正大”)。发行人通过法玛威收购潘菲尔德资产后,为维护
市场竞争格局的稳定,将不会改变和浦城正大的原有供应关系,即法玛威仍从浦
城正大进口金霉素原料药,标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售,在美
国业务方面,法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。
(2)管理控制
发行人收购潘菲尔德资产后,根据整合计划,仍然保留潘菲尔德原管理团队,
但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系。
一方面,收购后,发行人接收了潘菲尔德包括原经营管理人员、技术人员在
内的全部雇员,日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面,收购后,标
的资产已成为法玛威的资产,原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务,法玛威的
公司管理是由法玛威管理团队负责的,重要经营决策由法玛威管理团队作出,需
要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序。发行人近年来借助
行业整合的机会,在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才,
形成了法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、
法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历,充分具备管理潘菲尔德资产的专
业能力。
法玛威早在 2008 年 3 月就已设立,最初名为“金河(美国)有限公司”(Jinhe
USA LLC),2009 年更名为“法玛威药业有限公司”(Pharmgate LLC)。法玛威
已在金河生物管理和控制下运行多年,境内外母子公司之间通过长期的磨合,在
信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制。发行
人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息,并第
一时间向上市公司报告;发行人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威
的工作,听取汇报、市场调研等;要求法玛威定期向发行人呈报财务报表,并对
27
经营状况作出分析汇报,法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面
信息的基础上,结合上市公司的发展战略要求和统一布局,发行人对法玛威的每
一个重大事项均有有效的决策权和掌控权。法玛威作为发行人的控股境外子公
司,其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行人对子公司管理人员的
考核体系,包括但不限于:法玛威每年度的经营预算的确定;法玛威高管人员的
薪酬待遇的确定及考核办法和具体实施;发行人基于上市公司整体战略利益要求
法玛威完成的重要事项等等。同时,在必要的管控下,发行人也采取了各种有效
可行的措施对法玛威的管理团队予以激励,包括合理的薪酬、让法玛威的主要高
管人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等,取得了很好的
效果。
因此,本次交易前,发行人通过法玛威在人才、制度、管理体系等各方面都
为收购潘菲尔德资产做好了充分准备;本次交易后,潘菲尔德资产将直接纳入法
玛威体系,转换为法玛威的资产和业务继续运营,发行人能够对其实施有效的控
制。
6. 商誉
(1)商誉的计算过程
单位:美元
项目 注释 金额
收购价款 ① 58,651,936.00
减:交割净资产 ② 25,801,936.00
可辨认无形资产 ③ 26,250,000.00
商誉 6,600,000.00
①收购价款
收购价款包括交割日营运资本最终结算后支付给潘菲尔德石油公司的交易
价款 58,316,672 美元以及支付给律师的中介费 335,264 美元。
②交割净资产
经双方确认,2014 年 10 月 31 日交割基准日,潘菲尔德交割净资产账面值
为 58,651,936 美元。
③可辨认无形资产
可辨认无形资产为潘菲尔德账面无价值的 9 项已取得美国食品药品管理局
28
(FDA)的动物药品生产技术(药号),其价值确认依据为中联资产评估集团有
限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告(中联评报字〔2015〕
第 411 号)。
(2)商誉减值测算
本次商誉测算本次商誉测算首先对不包含商誉的资产组进行减值测试,计算
可收回金额,并与相关账面价值相比较,除坏账准备外未发现其他资产存在减值。
再以收购后 2014 年 11 月至 2015 年 3 月共 5 个月的潘菲尔德实际业绩为基础,
考虑到这 5 个月涵盖了销售旺季,故以前三年 11 月至 3 月占全年的比例来测算
全年收入成本;本次测算未计算现有产品增长,但计算了各年新产品对收入成本
的影响,对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值,测算过程
见下表。
收购资产净现金流量预测表
单位:万美元
年度 合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
主营业务收入 6,426 7,236 7,776 8,046 8,316 8,316
减:折扣与折让 - - - - - -
经营成本 5,401 5,851 6,151 6,301 6,451 6,451
经营费用 424 478 513 531 549 549
税息前利润 601 907 1,111 1,214 1,316 1,316
减:所得税 204 308 378 413 461 461
税后利润 396 599 734 801 855 855
加:折旧及摊销 22 23 24 24 24 24
总现金流量 418 622 757 825 879 879
减:营运资金净增加额 31 380 282 186 188 -
减: 资本性支出 53 17 7 48 - 24
自由现金净流量 334 225 467 591 691 855
折现系数 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83%
现值系数 0.9023 0.8141 0.7346 0.6628 0.5980 0.5396
各年净现值 6,355.22 301 183 343 392 413 4,723
于 2014 年 12 月 31 日,收购潘菲尔德经营性资产形成的商誉减值测算如下:
潘菲尔德商誉减值测算表
单位:万美元
29
项目 金额
商誉的账面价值 660.00
参与分配商誉的可辨认净资产的账面价值 5,049.62
账面价值合计 5,709.62
资产组预计可回收金额 6,355.22
账面价值与可回收金额差额 -645.60
是否需要计提减值准备 否
根据上述减值测试结果,资产组的可回收金额大于商誉和可辨认净资产的账
面价值合计,不需要对商誉计提减值准备。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减
值测试的适当性已出具了专项核查意见,详见专项核查意见内容。
(2)申报材料中称,“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使
得公司负债大幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,
减少利息支出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额
不超过 47340 万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请
人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案
的重大变更;
已对申报材料进行修改,与发行预案保持一致:“本次非公开发行募集资金
总额不超过 47,340 万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”。
(3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购
时的借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上
市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关
审计、评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收
购时的可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,
并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了
充分合规的信息披露。
30
1. 与《重大资产重组管理办法》的比照
《重大资产重组管理办法》规定:
“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列
标准之一的,构成重大资产重组:
“(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
“(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
“(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。
“购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上
市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公
司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他
证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
“第十四条 ….
“(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交
金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额
二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别
以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负
债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。”
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于账面值,按《重大资产
重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交金额为准计算资产总
额;在金河生物召开关于收购潘菲尔德资产的第三届董事会第六次会议前,成交
金额预估为 6,000 万美元,最终交割金额为 58,316,672 美元。取其中较高值 6,000
万美元,按第三届董事会第六次会议召开日 2014 年 10 月 15 日外汇管理局美元
对人民币中间价 6.1455 元/美元折算,成交金额等值于人民币 36,849 万元,占发
行人 2013 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总额 101,687.35 万元的 36.24%,未
达到 50%以上。
潘菲尔德 2013 年度营业收入为 5,108.41 万美元,折合人民币(折算汇率同
31
前)31,373.30 万元,占发行人 2013 年度经审计合并报表营业收入 74,107.12 万
元的 42.34%,未达到 50%以上。
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于资产与负债的账面值
差额,按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交
金额为准计算资产净额,取预估成交金额和最终交割金额中的较高值,按 6,000
万美元折算为人民币 36,849 万元(折算汇率同前),占发行人 2013 年 12 月 31
日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 90,057.69 万元的 40.92%,未达到
50%以上。
综上,经对照《重大资产重组管理办法》,发行人收购潘菲尔德资产未达到
构成重大资产重组的标准,不适用《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组决策程序和信息披露要求。
2. 发行人关于收购潘菲尔德资产已履行的决策程序和信息披露工作
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定:“9.8 上市公司发生本规则 9.1
条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本规则 9.7 条进行审计
或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
对照上述规定,发行人收购潘菲尔德资产的成交金额占最近一期经审计总资
产的 36.24%,超过 30%的标准,应履行评估程序,并提交股东大会审议。发行
人履行的决策程序如下:
2014 年 10 月 14 日,中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报
字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药
物饲料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美
元。按国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:
6.1647 折算,本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用
和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收
益法对委估资产进行评估。
32
2014 年 10 月 15 日,发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过资产收
购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。
2014 年 10 月 31 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过资产
收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。
3. 比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市
公司重大资产重组申请文件》的补充信息披露
比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公司
重大资产重组申请文件》,发行人就本次收购潘菲尔德的交易对方、交易标的、
合同内容、决策程序、履行情况、评估情况等补充披露如下:
(1)交易对方
①基本信息
潘菲尔德英文名称为 Pennfield Oil Company,公司创办人为 Joseph P. Stocker
和 Reuben W. Winstrom,于 1947 年 5 月 13 日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥
哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混
合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转
型以 Pennfield Animal Health 的名义开展动物保健品业务。本次交易前,潘菲尔
德已发展成为一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度
本次交易前,潘菲尔德 SOS 注册号 0113239,注册地址:14040 Industrial Road,
Omaha, Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路
14040),股本为 12,000 元美金,W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的唯一股东。
Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系。
潘菲尔德股权结构图
W.L. Winstrom
100%
Pennfield Oil Company
33
②主要业务发展情况和财务情况
潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入
占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场
实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA 许可的原料药供应商采购
原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销商等向美国市场
进行销售。
2011 年至 2013 年,潘菲尔德经审计主要财务数据如下:
ASSETS 资产表
单位:美元($)
2013 2012 2011
CURRENT ASSETS 流动资产
Cash 货币现金 604 1,565,122 11,134,284
Account receivable-trade, net of allowance
for doubtful accounts 应收账款净值 1,258,728 2,182,267 2,502,320
Other receivables 其他应收款 485,014 2,051 3,318
Inventories 存货 26,770,685 21,902,635 11,419,013
Prepaid expenses 预付费用 188,553 94,335 78,326
Total Current assests 流动资产合计 28,703,584 25,746,410 25,137,261
PROPERTY, PLANT, AND EQUIPMENT,
at cost 固定资产(成本价)
Property, plant and equipment 固定资产 5,470,237 5,268,650 5,173,169
Less: accumulated depreciation 折旧 (4,015,226) (3,823,408) (3,646,821)
Total property, plant and equipment 固定资
1,455,011 1,445,242 1,526,348
产合计
OTHER ASSETS 其他资产
Intangible assets 无形资产 1,251,268 1,251,268 1,251,268
Other assets 其他资产 10,172 2,425 4,330
Total other assets 其他资产合计 1,261,440 1,253,693 1,255,598
TOTAL ASSETS 资产合计 31,420,035 28,445,345 27,919,207
LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' EQUITY 负债和股东权益表
单位:美元($)
34
2013 2012 2011
CURRENT LIABILITIES 流动负债
Accounts payable - trade 应付账款 2,641,454 1,716,486 3,167,278
Accrued liabilites 预计负债 1,897,271 2,062,391 1,958,183
Line of credit 银行借款 405,544 - -
Total current liabilities 流动负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461
TOTAL LIABILITIES 负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461
COMMITMENTS AND CONTIGENCIES 承付款项与或有负债
STOCKHOLDERS' EQUITY 股东权益
Common stock, $100 par value;
250 shares authorized, 120 shares issued
普通股,$100 面值,批准发行 250 股, 已发
行 120 股 12,000 12,000 12,000
Additional paid-in capital 补充资本 2,504 2,504 2,504
Retained earnings 未分配利润 26,536,094 24,726,796 22,854,074
26,550,598 24,741,300 22,868,578
Less treasury stock, 70.35 shares, at cost
库存股,70.35 股, 成本价 (74,832) (74,832) (74,832)
TOTAL STOCKHOLDERS' EQUITY
26,475,766 24,666,468 22,793,746
归属于股东的权益合计
TOTAL LIABILIITIES AND EQUITY
负债和股东权益总计 31,420,035 28,445,345 27,919,207
Statements of Income and Retained Earnings For The Years Ended
December 31, 2013, 2012 and 2011
利润表 2011 末、2012 年末、2013 年末
单位:美元($)
2013 2012 2011
Sales 营业收入 51,084,062 51,769,982 44,889,812
Cost of goods sold 营业成本 39,588,743 40,102,018 34,526,024
Gross profit 毛利润 11,495,319 11,667,964 10,363,788
Operating expenses 营业费用 7,824,814 7,463,932 7,212,331
Operating income 营业利润 3,670,505 4,204,032 3,151,457
Other income (expenses) 营业外收入(支出)
Interest income 利息收入 - 5,514 16,999
Other income 其他收入 23,366 24,326 7,022,552
Gain (loss) on sale of assets 资产处置收入 1,969 (6,898) 8,019
35
(损失)
Other expenses 其他费用 - - (1,828,619)
State income taxes 州所得税 (11,389) (13,810) (7,596)
Interest expense 利息费用 (16,118) (8,042) -
Total Other income (expenses) 营业外收入
(支出)合计 (2,172) 1,090 5,211,355
Net income 净利润 3,668,333 4,205,122 8,362,812
Retained earnings, beginning of year 期初未
分配利润总计 24,726,796 22,854,074 21,103,523
Distributions 利润分配 (1,859,035) (2,332,400) (6,612,261)
Retained earnings, end of year 期末未分配利
润总计 26,536,094 24,726,796 22,854,074
(2)交易标的
本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产,主要包括生产经营所需厂房、
土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局注册的药号,以及现有存
货等,并承继客户,接收雇员。交易标的概况如下:
项 目 概 况
包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及
厂房
行政办公室,建筑面积约 37,800 平方英尺
土地 位于奥马哈市的一处地块,约 142,048 平方英尺
生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设
设备
备、包装设备
主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货,不包
流动资产
括现金或现金等价物
商标 所有商标,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 22 项商标
专利 所有专利,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 6 项专利
合约 所有合同、租约、授权、订单和其他协议等
专有技术 商业秘密、产品配方和制造工艺
所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等,
政府许可 包括不限于共 16 项已在美国食品药品监督管理局(FDA)注册的新动
物药申请药号及仿制动物药申请药号(NADA 及 ANADA)
所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他
资料
有关行政、销售等资产和信息
商誉 潘菲尔德商号及所有商誉
①厂房、土地、设备
指潘菲尔德拥有的位于 Block Seven (7), Omaha Industrial Foundation District
36
No. 3, a Subdivision in Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥
哈马市 3 号工业基础区 7 街区)的地块,约 142,048 平方英尺;以及建筑在地块
之上的厂房,建筑面积约 37,800 平方英尺;及厂房内的设备。厂房包括饲料级
动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及行政办公室,设备包
括生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设备、包装
设备。
②流动资产
潘菲尔德的流动资产主要是存货,存货以外的其他流动资产或流动负债(如
应收账款、应付账款、预收账款、预付账款)的金额均非常小。截至 2013 年 12
月 31 日,潘菲尔德的存货为 2,677.07 万美元,构成主要是主辅原料、饲料级动
保产品和水溶性兽药产品等。
③商标
潘菲尔德的所有商标,包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 22
项商标。
商标明细
排序 序列号 注册号 商标名称
1 85124945 3961250 NEO-OXY 100/100 MR
2 77197619 3378053 PENNCHLOR 64
3 77197604 3378052 PENNOX 343
4 76656923 3195576
5 76656921 3200231 PENNCHLOR 50-G
6 76562699 2912487
7 76562690 2912485
8 76562689 2980511
9 76558766 2904515 NEO-OXY-50/50
10 76558753 2903026 PENNCHLOR 100-G
11 76558699 2903025 PENNCHLOR 90-G
12 76558682 2904510 NEO-OXY-10/10
13 76558681 2904509 NEO-OXY-100/100
14 76528728 2819520 PENNCHLOR 100-MR
37
15 76528724 2819519 PENNOX 100 HI-FLO
16 75628723 2819518 PENNOX 200 HI-FLO
17 76528455 2819517 PENNCHLOR 100 HI-FLO
18 76528453 2819516 PENNOX 100-MR
19 76527173 2819515 PENNOX
20 76521190 2819513 PENNCHLOR
21 76521072 2865589 PENNCHLOR-S
22 76521046 2862287 PENNITRACIN MD 50-G
④专利
潘菲尔德的所有专利,包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 6
项专利。
排序 专利号 发布日 专利名称
Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
1 6,506,402 1/14/2003 and Methods for their Use
含金霉素动物饲料混合物及其使用方法
Apparatus for the Preparation of
2 6,562,615 5/13/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
含金霉素动物饲料混合物的制备装置
Particulate Animal Feed Supplements and Processes for
3 6,761,899 7/13/2004 the Preparation Thereof
颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺
Process for the Preparation of Chlortetracycline –
4 6,773,717 8/10/2004 Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺
Process and Apparatus for the Preparation of
5 6,844,006 1/18/2005 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置
Process and Apparatus for the Preparation of
6 7,504,112 3/17/2009 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置
⑤专有技术
主要指潘菲尔德制造金霉素、土霉素、杆菌肽药物饲料添加剂制剂的商业秘
密、产品配方和制造工艺,以及潘菲尔德正在试验过程中的储备品种的配方和工
艺。
⑥政府许可
从政府机关取得的、在其各自的有效期间内可以向法玛威转让的所有许可
证、许可、批准和其他授权。主要包括已在 FDA 注册和正在申请注册的药号以
38
及美国各州颁发的从事饲料业务的经营许可。
其中,在 FDA 注册的药号共 16 项如下表所示,NADA 代表新动物药号,ANADA
代表仿制动物药号。另外正在申请中的药号有 29 项,尚未在 FDA 公开,此处不
再罗列明细。
已注册药号列表
排序 药号 名称 成分
Pennox 343
ANADA Number: Oxytetracycline Hydrochloride
1
200-026 盐酸土霉素
ANADA Number: Oxytetracycline 200 Oxytetracycline
2 Pennox 200
200-154 土霉素
Pennchlor 64
ANADA Number: Chlortetracycline Hydrochloride
3
200-295 盐酸金霉素
Pennchlor S Sulfamethazine
ANADA Number: 磺胺二甲嘧啶
4
200-314 Chlortetracycline
金霉素
Pennchlor / Coban Monensin Sodium
ANADA Number: 莫能菌素钠
5
200-354 Chlortetracycline Hydrochloride
盐酸金霉素
Pennchlor / Denagard
Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
6
200-356 Tiamulin Hydrogen Fumarate
延胡索酸泰妙菌素
Pennchlor / Bio-Cox Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
7
200-357 Salinomycin Sodium
盐霉素钠
Pennchlor/ BMD
Chlortetracycline Hydrochloride
ANADA Number: 盐酸金霉素
8
200-358 Bacitracin Methylene Disalicylate
亚甲基双水杨酸杆菌肽
39
Pennchlor / Deccox Chlortetracycline
ANADA Number: 金霉素
9
200-359 Decoquinate
癸氧喹酯
Scour-Pneumonia Antibiotic
NADA Number: Chlortetracycline Soluble Chlortetracycline Hydrochloride
10
065-480 Powder 盐酸金霉素
Pennchlor SP 500 Penicillin G Procaine
Pennchlor SP 250 普鲁卡因青霉素 G
Sulfamethazine
NADA Number:
11 磺胺二甲嘧啶
138-934
Chlortetracycline Calcium
Complex
金霉素钙络合物
Pennchlor 50-G
Pennchlor 90
Pennchlor 90-G
NADA Number: Pennchlor 100MR Chlortetracycline
12
138-935 Pennchlor 100-G 金霉素
Pennchlor 50
Pennchlor 100 Hi-Flo
Oxytetracycline - 100MR
Oxytetracycline - 50
Pennox 100MR Oxytetracycline
NADA Number:
13 Oxytetracycline - 100 土霉素
138-938
Pennox 50
Pennox 100
Pennox 200
NEO-OXY 100/100 MR NEOMYCIN SULFATE
NEO-OXY 100/100 硫酸新霉素
NADA Number:
14 NEO-OXY 50/50 OXYTETRACYCLINE
138-939
HYDROCHLORIDE
盐酸土霉素
Tylan 10 Premix
NADA Number: Tylan 40 Premix Tylosin Phosphate
15
140-680 Tylan 5 Premix 磷酸泰乐菌素
Tylan 20 Premix
40
Tylan 5 Sulfa-G Premix Sulfamethazine
NADA Number: Tylan 10 Sulfa-G Premix 磺胺二甲嘧啶
16 Tylan 20 Sulfa-G Premix
140-681 Tylosin Phosphate
Tylan 40 Sulfa-G Premix 磷酸泰乐菌素
各州颁发的经营许可
排序 许可名称 州中文译名
1 Alabama Commercial Feed License 阿拉巴马州
2 Arkansas Feed Facility License 阿肯色州
3 California Commercial Feed License 加利福尼亚
4 Colorado Commercial Feed Registration 科罗拉多州
5 Florida Feed Master Registration 佛罗里达州
6 Georgia Feed License 乔治亚州
7 Idaho Pharmacy Exemption 爱达荷州
8 Illinois Feed Distribution and Manufacturing Facility License 伊利诺伊州
9 Indiana Commercial Feed License 印第安娜州
10 Iowa Feed Manufacturer / Dealer License 爱荷华州
11 Louisiana Feed / Pet Food Company Registration 路易斯安那州
12 Michigan Commercial Feed Manufacturer’s / Distributor’s License 密歇根州
13 Minnesota Commercial Feed License 明尼苏达州
14 Mississippi Commercial Feed Manufacturer Permit 密西西比州
15 Missouri Commercial Feed License 密苏里州
16 Montana Agricultural License 蒙大纳州
17 Nebraska Feed Permit 内布拉斯加州
18 New York Commercial Feed Registration 纽约州
19 North Carolina Feed License 北卡罗来纳州
20 North Dakota Feed Manufacturer License 北达科他州
21 Oklahoma Commercial Feed License 奥克拉荷马州
22 Oregon Commercial Feed Certificate 俄勒冈州
23 Oregon Veterinary Product Certificate 俄勒冈州
24 Pennsylvania Commercial Feed License 宾夕法尼亚州
25 South Dakota Feed License 南达科他州
26 Utah Feed Product Registration 犹他州
27 Virginia Feed Product Registration 弗吉尼亚州
28 Washington Commercial Feed License 华盛顿特区
29 Wisconsin Feed License 威斯康星州
⑦合约
法玛威承继潘菲尔德作为一方签订的所有合同、租约、许可、公开采购订单、
公开销售单和其他协议,包括但不限于 76 份重要合同。
41
⑧资料
潘菲尔德的所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料
以及其他销售、行政资产和信息。
⑨商誉
潘菲尔德的所有商誉和“潘菲尔德石油公司(Pennfield Oil Company)”这个
名称。
这里需要说明的是,“潘菲尔德石油公司(Pennfield Oil Company)”虽为收
购标的资产的一部分,但潘菲尔德资产纳入法玛威后,法玛威以自身名义开展经
营,并不实际使用到这个商号。
(3)合同内容
2014 年 10 月 9 日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。潘
菲尔德资产收购协议关于价格条款的主要内容包括:
①本次交易价格
本 次 资 产 收 购 的 交 易 价 格 为 下 述 金 额 的 合 计 :( A ) 六 千 万 美 元
(US$60,000,000.00);(B)加上交割日营运资本超过 23,758,711 美元的金额(如
有);(C)减去 23,758,711 美元超过交割日营运资本的金额(如有)。
交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。
②本次交易的生效条件
本次交易交割的前提条件包括:(A)法玛威业已从机构贷款人获得足以完成
本次交易的融资。(B)金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。
③支付方式和期限
法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项:(A)根据银行清偿函的要求向
潘菲尔德的授信银行美国富国银行(或其指定人)支付清偿款。(B)向潘菲尔德
支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。
交割日定于 2014 年 10 月 31 日;或者,如果在 2014 年 10 月 31 日以前(含),
本次交易交割前提条件未满足,则交割日定于 2014 年 11 月 28 日;或者,交割
日也可以定于法玛威和潘菲尔德达成一致的其他日期。
交割日之后的六十日内,潘菲尔德应制备并向法玛威交付一份报表,列明潘
菲尔德对交割运营资本额的计算。在潘菲尔德交付交割运营资本额计算之后的三
42
十日内,法玛威应将其对本条所规定计算的任何异议书面通知潘菲尔德。在交割
日营运资本额的计算成为终局并具有约束力的当日之后的三个工作日内:(A)法
玛威应以立即可用资金的方式通过电汇向潘菲尔德支付交割运营资本额超过预
估交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付款日根据通行利率计算的
该金额的利息;或(B)潘菲尔德应以立即可用资金的方式通过电汇向法玛威支
付预估交割运营资本额超过交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付
款日根据通行利率计算的该金额的利息。
④雇员安排
法玛威应向所有潘菲尔德受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本
类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和
福利。
(4)收购过程
2014年10月9日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。
2014年10月15日,发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过与资产收购
相关的各项议案。
2014年10月16日,法玛威在美国发布收购潘菲尔德的公告。
2014年10月31日,发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过与资产收
购相关的各项议案。
2014年10月31日,本次收购在内蒙古自治区发展和改革委员会完成备案,获
发“内发改外经备[2014]第2号”项目备案通知书。
2014年10月31日,法玛威向潘菲尔德支付59,438,108.20美元收购价款,双方
履行了资产交割手续。
2014年11月14日,FDA致函法玛威,已对本次资产收购相关药号的所有权属
变更作了登记。
2015年1月,交割日运营资本结算完成,收购价款最终确定为58,316,672美元。
(5)评估情况与实际运营情况的对比分析
①评估情况
2014 年 10 月 14 日,中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报
字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药
物饲料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美
43
元。按国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:
6.1647 折算,本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用
和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收
益法对委估资产进行评估。
2015 年 1 月,交易双方对交割日运营资本结算完成,潘菲尔德收购价款最
终确定为 58,316,672 美元。
②评估预测数与实际运营数的比较
中联评报字[2014]第 1024 号《资产评估报告》以 2014 年 8 月 31 日为基准
日,对潘菲尔德未来收益的预测数如下:
单位:万美元
2014 年
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
9-12 月
销售额 1,720.44 5,472.85 6,447.03 7,156.14 7,600.33 8,049.74 8,049.74
销售成本 1,319.64 4,197.69 4,773.62 5,203.33 5,486.93 5,774.54 5,774.54
营业费用 246.98 819.44 908.14 964.28 1,001.27 1,039.77 1,039.77
营业收益 153.82 455.71 765.27 988.53 1,112.12 1,235.42 1,235.42
所得税 52.30 154.94 260.19 336.10 390.97 422.40 422.40
净收益 101.52 300.77 505.08 652.43 721.16 813.02 813.02
发行人自 2014 年 10 月 31 日接管潘菲尔德资产,下表将法玛威 2014 年 11-12
月、2015 年 1-3 月两个期间的销售收入和营业收益与评估预测数进行了对比。由
于实际运营与评估预测的期间长短不一致,为便于对比,下表中计算了月平均数。
可见:评估预测 2014 年 9 月-2015 年 12 月期间月均销售收入 449.58 万美元,实
际运营的 2014 年 11 月-2015 年 3 月期间月均销售收入 674.18 万美元,高于预测
数 49.96%;评估预测 2014 年 9 月-2015 年 12 月期间月均营业收益 38.10 万美元,
实际运营的 2014 年 11 月-2015 年 3 月期间月均营业收益 62.01 万美元,高于预
测数 62.77%。实际运营数明显好于评估预测数。
单位:万美元
2014 年 9-12 月 2015 年 月平均数
评估
销售收入 1,720.44 5,472.85 449.58
预测数
营业收益 153.82 455.71 38.10
2014 年 11-12 月 2015 年 1-3 月
实际
销售收入 1,395.95 1,974.94 674.18
运营数
营业收益 114.83 156.75 62.01
44
需要说明的是,因为法玛威在收购完成后即统一核算,并不对原法玛威人员
产生的费用和原潘菲尔德人员产生的费用在财务核算上予以区分,所以下表中的
实际运营数中的营业收益是已扣除了法玛威自身营业费用后的结果(即实际运营
数中的营业收益实际上比评估预测数扣除了更多的营业费用)。另外,实际运营
数的营业收益已剔除法玛威的佣金收入,这一口径与评估预测一致。
从上表的对比可见,截至目前,收购业务的实际运营情况优于收购时评估预
测的收入、盈利情况。
保荐机构对上述事项进行了核查,认为:本次募投项目的可行性分析,是在
充分考虑收购潘菲尔德资产事项对发行人整体负债水平提升、营运资金需求增加
的影响的情况下,在潘菲尔德资产收购可行性分析的测算基础上,结合公司整体
业务发展规划而制定的。发行人在收购潘菲尔德资产和审议本次非公开发行股票
事宜的过程中,公开披露了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、
《非公开发行股票预案》、中联资产评估集团有限公司为本次收购出具的《资产
评估报告》,已进行了充分合规的信息披露。
请保荐机构对上述事项进行核查,并说明详细的核查过程以及取得的证据,
同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准
则》的相关要求,说明相关尽职调查工作是否充分完备。
针对发行人收购潘菲尔德资产事项,保荐机构对标的资产、交易对手、交易
过程、合规情况等开展了尽职调查,核查程序包括但不限于:派保荐代表人及项
目组成员赴美国实地查看了收购人法玛威的办公场所、标的资产潘菲尔德位于内
布拉斯加州奥哈马市的工厂,查看了潘菲尔德的存货、设备、生产情况,与法玛
威高管、原潘菲尔德高管及标的方律师进行了交流,查看了法玛威和潘菲尔德之
间的资产收购协议,法玛威与招商银行纽约分行的贷款协议,在 FDA 网站查询
了潘菲尔德药号登记情况,在美国专利商标局网站查询了潘菲尔德专利、商标登
记情况,在内布拉斯加州政府网站查询了潘菲尔德的注册登记信息,查看了潘菲
尔德创立时的注册登记资料,内布拉斯加州务卿签发的潘菲尔德 LETTER OF
GOOD STANDING(正常经营函),FDA 关于药号转移的函,Coughlin Duffy LLP 关
45
于美国法律对本次收购没有限制的律师意见,W.L. Winstrom 关于若干法律事项
的保证信,潘菲尔德 2013 年、2012 年审计报告、2014 年 1-8 月份财务报表、资
产折旧明细、存货明细,土地、厂房的权属证明和估价报告,法玛威 2011 年-2014
年审计报告,2015 年 1-3 月财务报表,法玛威在美国发布的收购潘菲尔德公告,
本次境外收购在内蒙古发改委、内蒙古商务厅的备案文件,美国农业部、FDA 等
公开渠道发布的行业新闻、分析报告,查看了本次收购标的的资产评估报告、收
益法测算表,与评估师进行了交流。
综上,对照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作
准则》的相关要求,保荐机构已对潘菲尔德资产收购事项进行了充分完备的尽职
调查工作。
问题 5
申报材料中称,2014 年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷,国内需求
下降明显,请申请人结合其目前产品的产销情况及各项资源配置情况,详细分
析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。
答复:
发行人 2014 年 11 月 18 日召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过了本
次非公开发行方案,发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340 万元拟用于补充
公司流动资金。
本次募集资金用途是基于公司目前的资产和业务规模,同时与发行人未来业
务发展战略紧密结合的。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为
目标,致力于巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通
过科技创新和产业化推进,向新型兽用生物制品领域延伸,使公司的产品结构形
成品种和规格的多元化格局。本次募集资金补充流动资金后,用于发行人多项业
务开展的营运资金,支持公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面。
下面结合目前金霉素产品需求情况及产销情况,发行人各项资源配置情况,
分析本次募集资金用途的经济可行性。
46
1.饲料金霉素原料药业务情况
发行人长期以来一直是全球最主要的两家饲料金霉素原料药供应商之一,饲
料金霉素业务多年来保持着稳健的发展势头。从产品特性上看,饲料金霉素是经
过长期实践检验并被成功广泛应用的药物饲料添加剂之一,具有多项优点,其他
产品很难替代饲料金霉素的作用。因此,饲料金霉素业务面临的主要风险是下游
需求变动的风险。
报告期内,发行人 2012 年、2013 年的饲料金霉素业务延续了供销两旺的态
势;2014 年下半年起出现了下滑。从下表可见,报告期内,饲用金霉素的产销
率在 2012 年、2013 年都保持接近 100%的水平,而 2014 年则下降到 90%左右,
2015 年 1-6 月延续了下降趋势。
期间 产品名称 产量(吨) 销量(吨)注 1 产销率
饲用金霉素 25,221.75 18,295.68 72.54%
2015 年 1-6 月
盐酸金霉素 250.94 179.76 71.64%
饲用金霉素 42,396.82 38,607.24 91.06%
注2
2014 年度 盐酸金霉素 228.92 68.03 29.72%
盐霉素 - 19.08 -
饲用金霉素 44,529.95 43,595.79 97.90%
2013 年度 盐酸金霉素 43.41 61.32 141.26%
盐霉素 204.22 187.46 91.79%
饲用金霉素 45,590.82 44,528.09 97.67%
2012 年度 盐酸金霉素 96.94 89.92 92.76%
盐霉素 103.54 210.60 203.40%
注 1:上表中,饲用金霉素的销量包含金河生物销售给金河药业、对外销售、金霉素颗粒领用的总和,
上述销量未扣除内部抵消和金霉素颗粒内部领用,以便与产量、产能统计数据更具可比性。
注 2:2014 年,盐酸金霉素产销率较低,主要由于公司将与 Zoetis(硕腾)签订盐酸金霉素销售订单,
公司提前生产备货所致。
2014 年产销率下降的主要原因是,多年保持旺盛需求的国内饲用金霉素市
场从 2014 年下半年起转入一个相对低迷的阶段。饲用金霉素市场是与养殖业息
息相关的。自 2013 年第四季度以来,国内仔猪、活猪、猪肉价格出现了持续下
降的走势,尤其是 2014 年第四季度以后,国内仔猪、活猪、猪肉价格出现持续
5 个多月的下跌。但仔猪价格自 2015 年 2 月起开始企稳回升,仔猪价格连续 6
个月上涨;同时活猪、猪肉价格也于 2015 年 4 月初开始止跌回升,活猪和猪肉
47
价格连续 4 个月上涨。
数据来源:中国畜牧业信息网,按农业部原始数据整理
由于猪肉和猪的价格不断下降,养殖户积极性受到持续影响,生猪存栏数量
亦从 2013 年四季度起出现了同比下降的局面,2014 年第二季度以后表现得尤为
明显。详细情况参见下表。
单位:万头、%
2012 年末 2013 年一季度 2013 年二季度 2013 年三季度 2013 年末
数量 数量 数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比
生猪存栏 47492 1.6 45473 -0.3 45250 -0.6 47541 1.5 47411 -0.4
2014 年一季度 2014 年二季度 2014 年三季度 2014 年末 2015 一季度
数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比
生猪存栏 45441 -0.2 44391 -1.9 46547 -2.1 46583 -1.7 43553 -4.2
数据来源:国家统计局
生猪养殖是饲用金霉素最主要的下游需求来源之一。受此影响,国内市场饲
用金霉素的消费需求持续多年的上升格局被打破,2014 年三季度以来转入一个
相对低迷的阶段。不过,从前图也可以看到,仔猪价格自 2015 年 2 月起开始企
稳回升;活猪、猪肉价格也于 2015 年 4 月初开始止跌回升。国内市场饲用金霉
素的消费需求预计会随之逐渐企稳回升,但上下游市场需求的传导仍需要时间。
另外,从外销市场来看,2014 年发行人对美国市场的 ZOETIS(以下称“硕
48
腾公司”)的销售收入 35,178.74 万元,较 2013 年的 39,838.22 万元也有较明显的
下降。这主要是因为硕腾公司改变存货管理策略,压缩库存周期,导致 2014 年
末及 2015 年初的传统旺季对美出货量减少(这也是造成发行人 2015 年 1-3 月产
销率在短期内大幅下降的原因),而 2013 年硕腾公司对发行人的采购量又明显高
于往年,所以造成 2014 年和 2013 年之间发行人对美销售收入的落差变得比较明
显。不过硕腾公司的存货管理策略变化从长期看不会对发行人的销售产生很大影
响,2014 年 11 月发行人已与硕腾公司下属公司 Zoetis Belguim SA、 Zoetis
Singapore PTE LTD.签署新的采购协议,2015 年-2019 年,硕腾公司平均每年的采
购金额预计不低于人民币 30,105 万元。
综合上述情况,发行人的传统饲料金霉素业务从 2014 年下半年开始出现了
一定程度的下滑,原因主要是国内市场的下游需求转入一个相对低迷的阶段,近
期的养殖业统计数据虽已出现一些积极的信号,但反映到饲料金霉素市场可能还
需要一段时间;外销方面,受硕腾公司的存货管理策略调整的影响,2014 年和
2015 年上半年也出现了暂时的采购量波动,但由于发行人已与硕腾公司签订长
期协议,硕腾公司采购量持续下降的可能性不大。
国内饲料金霉素市场在保持多年旺盛需求的情况下,出现阶段性的波动,属
于行业景气变化的正常现象。长期看,饲料金霉素还不存在明显的被替代风险,
其需求波动主要与下游养殖业的波动密切相关,而养殖业是直接关系到人们食物
来源的民生行业,在整体政治经济形势平稳的格局下,养殖业长期萎缩的可能性
微乎其微,在经历一段时间的自我调节后,一定会重新开始新一轮的上升周期。
因此,发行人仍然会将饲用金霉素作为核心业务加以发展,同时发行人还将延伸
产业链、丰富产品结构作为业务发展战略的重要着眼点,不断拓展动物保健品行
业的其他业务板块,形成多元化的收入格局,增强抵御单一产品个体风险的能力。
2.发行人延伸产业链、收入多元化的业务发展战略实施情况
目前,发行人的收入和利润仍主要来自于主营产品饲用金霉素,尽管公司多
年来业务、业绩稳定,但公司未来要取得进一步的发展和突破,要化解品种单一
的潜在风险,必须建立在延伸产业链,提高产品附加值的基础上,通过丰富产品
结构、扩大业务规模,以增加新的盈利增长点,增强抗御市场风险的能力。
49
在长期的经营活动过程中,发行人已围绕自身业务优势,为实施业务发展战
略,形成收入多元化格局开展了富有成效的工作。
(1)收购潘菲尔德
2014 年 10 月 31 日,发行人通过控股子公司法玛威收购了美国的潘菲尔德
的经营性资产。本次收购是公司实现发展战略的重要举措。潘菲尔德的主要产品
为饲料级金霉素等药物饲料添加剂制剂,而发行人之前对美国出口的是饲料金霉
素等药物饲料添加剂原料药。收购后,公司拥有了潘菲尔德客户和销售渠道,获
得直接面向美国动物保健品终端市场的平台,在美国市场从原先的金霉素原料药
出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合型厂商,产业链得到了延伸。
(2)兽用药物制剂
发行人设立控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司负责进行兽用药物制
剂业务。金河药业自 2011 年 5 月开始生产经营活动,其业务是将外购原料药经
粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂,主要产品是与金霉素制剂配套使
用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟苯尼考预混剂等。
经金河药业的多年研发,发行人于 2014 年推出了金霉素微胶囊这一新的剂型,
并取得了良好的市场效果。目前,金河药业负责金霉素微胶囊的市场开发和产品
销售,金河生物负责金霉素微胶囊的生产。通过金霉素微胶囊的成功研发,可以
丰富金霉素产品剂型、提高毛利率、带动配套兽用药物制剂的销售。
(3)动物疫苗业务
动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类,其中兽
用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类
产品,但尚无疫苗产品,这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比,毛利
率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发:首
次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将 “兽用狂犬疫苗的
研发和产业化”列为主要研究课题之一,目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用
狂犬疫苗方面取得了一定的研究成果。2013 年 4 月 18 日,发行人又出资 500 万
元设立全资子公司金河牧星生物技术研究(北京)有限公司,引入美国先进的生
50
物学技术标准,在国内建立现代生物学实验室, 借助北京地区技术前沿和人才集
聚的优势,引进、开发新的生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金
河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗
生产关键技术。2015 年 5 月 6 日,发行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物
制品有限公司,作为未来的疫苗业务产业化平台。
(4)环保业务
发行人于 2014 年 3 月 6 日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司,
负责实施“污水处理搬迁工程项目”,该项工程系为提高发行人的污水处理质量
而进行,采用了多项先进工艺,且设计能力在满足发行人产能的基础上有一定富
余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适宜发酵工业发展,托克
托工业园区引入了一大批生化企业,这些企业有迫切的污水处理需求,但并不都
具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此,金河环保除接收发行人污水之外,
目前还将富余能力用于接受其他企业的污水,目前已有多家企业与金河环保签订
了污水处理协议。
鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验,以及一支具备有
效执行能力的专家团队,在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势,在当地
享有一定的口碑,金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业,具体
实施路径包括:为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他
企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。
3.经济可行性分析
尽管 2014 年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷,国内饲料金霉素需求
下降,但用金霉素业务稳定发展的长期趋势并未改变。更为重要的是,发行人通
过以饲用金霉素为核心业务,拓展动物保健品行业的其他业务板块,形成多元化
的收入格局等发展战略,发行人业务正在进入一个新的快速增长阶段。
从实际情况来看,2015 年 1-9 月发行人收入为 84,716.95 万元,超过 2014
年全年的收入 83,980.58 万元,考虑到第四季度是传统旺季,发行人 2015 年全年
营业收入较 2014 年大幅增长的态势已经形成。发行人最近四个季度的营业收入
51
同比增长率已分别达到 30.08%、69.53%、38.34%、61.65%。根据营运资金计算
公式测算,2014 年 9 月 30 日的营运资金需求是 2.98 亿元,2015 年 9 月 30 日的
营运资金需求是 5.02 亿元,最近四个季度内,公司实际营运资金需求已增加约 2
亿元。发行人未来三年实现营业收入持续快速增长是可预期的,财务上亟需补充
大量流动资金作为支持。
本次募集资金补充流动资金,对公司金霉素业务稳定发展的长期稳定发展,
为公司实施延伸产业链、提高产品附加值、丰富产品结构、扩大业务规模的发展
战略,提供重要的资金支持和财务保障,化解公司业务快速扩张过程中资金缺口
可能导致的运营风险,使公司进一步增强抵御市场风险的能力,提升业务增长的
效率。
4. 保荐机构的核查意见
保荐机构通过公开渠道查询了行业的市场资料和行业的发展情况,查阅了发
行人的生产和销售统计资料,发行人与客户签订的销售合同和销售订单,与发行
人管理层进行访谈,核查了发行人的营运资金的计算过程以及与同行业可比上市
公司的资产负债率的对比情况。
经核查,保荐机构认为:2014 年下半年以来下游养殖业、饲料业的市场行
情低迷,国内需求有所下降,但下游养殖业、饲料业的阶段性低迷并未改变饲用
金霉素业务稳定发展的长期趋势。发行人立足自身优势,积极采取措施化解产品
单一的潜在风险,取得了阶段性的成果,本次募集资金补充流动资金,为公司延
伸产业链、提高产品附加值、丰富产品结构、扩大业务规模提供重要的资金支持
和财务保障,使公司进一步增强抵御市场风险的能力,增加盈利增长点,具有经
济可行性。
二、一般问题
问题 1
请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同
52
期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,
应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,并披露将采用何种措施以保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报
能力。
如有相关承诺,请一并披露具体内容。
答复:
发行人《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。具体内容
如下:
“国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】110 号,以下简称“《意见》”),
《意见》提出,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期
回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中有关规定落实如下:
(一)本次非公开发行完成后,金河生物未来每股收益和净资产收益率的变
化趋势以及摊薄即期收益的风险
经公司第三届董事会第八次会议决议以及 2014 年第四次临时股东大会审
议通过,本次非公开发行数量为 3,600 万股,本次非公开发行募集资金预计为
47,340 万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。公司 2014 年度股东
大会决议通过了 2014 年度利润分配方案,公司以 2014 年 12 月 31 日的公司总股
本 21,784 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。公司
于 2015 年 5 月 22 日已实施完毕 2014 年度权益分派,相应地,本次非公开发行
股票的发行价格调整为 13.05 元/股。
本次非公开发行募集资金到位后,金河生物总资产、净资产规模将大幅增加,
资本实力得以提升;募集资金到位后,将充实公司的资本金,降低公司的财务风
险,财务结构更加合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对金河生物主要财务指标的影响对比如下:
假设前提:
53
1、本次非公开发行最终实际募集资金金额为 47,340 万元,本次非公开发行
方案于 2015 年 9 月底前实施完毕;
2、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任;
3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响;
4、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。
基于上述假设,公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,具体情况如下:
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
非公开发行前 非公开发行后
总股本(股) 217,840,000 254,115,862
本期现金分红(万元) 2,178.40
本次发行募集资金总额(万元) 47,340
预计本次发行完成月份 2015 年 9 月
2014 年归属于母公司的净利润(万元) 7,720.96
期初归属于上市公司股东权益(万元) 95,057.78
假设情形 1:2015 年净利润与 2014 年持平,即 2015 年归属于母公司的净利润为 7,720.96
万元
基本每股收益(元) 0.35 0.34
稀释每股收益(元) 0.35 0.34
每股净资产(元) 4.36 5.82
加权平均净资产收益率 8.22% 7.05%
假设情形 2:2015 年净利润同比增长 10%,即 2015 年净利润为 8,493.06 万元
基本每股收益(元) 0.35 0.37
稀释每股收益(元) 0.35 0.37
每股净资产(元) 4.36 5.85
加权平均净资产收益率 8.22% 7.73%
假设情形 3:2015 年净利润同比下降 10%,即 2015 年净利润为 6,948.86 万元
54
基本每股收益(元) 0.35 0.31
稀释每股收益(元) 0.35 0.31
每股净资产(元) 4.36 5.79
加权平均净资产收益率 8.22% 6.37%
(二)本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行
摊薄即期回报风险的措施
1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求,对募集
资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用途使用、定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金
合理、规范及有效使用。
2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降,股东的当期回报减少。公司拟
通过发展公司主营业务、提升整体竞争力,提高募集资金使用效率、节省财务成
本、完善利润分配制度等方式,积极应对行业变化和挑战,提升未来收益,实现
公司发展目标,提高股东回报,具体措施如下:
(1)积极推进公司的发展战略,通过提高产品附加值、延伸产业链、丰富
产品品种等多种措施,增强公司持续盈利能力。
公司主要从事药物饲料添加剂的生产和销售,是全球最主要的饲用金霉素供
应商之一。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于
巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和
产业化推进,向新型兽用生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品种和规格
的多元化格局。
2014 年 10 月,公司通过控股子公司收购美国知名动物保健品厂商 Pennfield
Oil Company(以下称“潘菲尔德”)的经营性资产,拥有潘菲尔德的生产体系和
55
销售渠道,获得进入美国动物保健品终端市场的平台。目前为止,上述资产运营
情况良好。
在进军美国动物保健品终端消费市场的同时,公司在未来几年还将围绕主营
业务,依靠多年来通过实际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术
优势,将其进一步产业化,使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面,
从而进一步增强持续盈利能力。
(2)提高募集资金使用效率,提升公司总体盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为 47,340 万元,扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后,公司将
根据业务发展规划和资金需求,合理、充分利用募集资金为公司未来 2-3 年的业
务拓展提供流动资金支持,提高募集资金使用效率,优化公司财务结构,提升公
司总体盈利能力。
(3)强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,并
结合公司实际情况,公司于 2012 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第十七次会议,
2012 年 9 月 11 日召开了 2012 年第一次临时股东大会,对《公司章程》关于利
润分配的条款进行了修订,进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内
容,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
自上市以来,公司一直以积极回报股东作为长期发展理念,每年均进行较高
比例的现金分红,与股东分享公司经营收益。本次发行完成后,公司将按照法律
法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的
利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股
东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,
提高公司未来的回报能力。”
56
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。
答复:
1. 发行人公开披露情况
根据发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告》,发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况及相应整改措施如下:
(1)2012 年 4 月 25 日,中国证监会出具行政监管措施决定书【2012】10
号,因预先披露的招股说明书(申报稿)未披露公司使用的一项专利已失效的事
实,对金河生物采取监管谈话的措施。该专利名称为“链霉菌线性质粒中抗砷基
因簇”,专利证书号为 ZL200510030980.0;专利所有权人为上海交通大学。2010
年 6 月 30 日,公司与上海交通大学签署《专利实施许可合同》,独占许可使用该
项专利,许可有效期至 2015 年 7 月 1 日。在公司申请首次公开发行股票的招股
说明书(申报稿)预先披露时,该项专利因专利所有权人未及时缴纳专利费而失
效,招股说明书(申报稿)中未能对此情况予以披露。
该项专利权后于 2012 年 1 月重新恢复,专利权期限至 2025 年 11 月 2 日截
止。
公司接受监管谈话措施后,高度重视工作失误带来的不利影响,设置专人跟
踪专利缴费情况,不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况,对许可使用的第三方
专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自有和许可专
利权因未及时缴费而失效的情况。
(2)2013 年 6 月 14 日,内蒙古证监局出具《关于金河生物科技股份有限
公司的监管关注函》(内证监函[2013]162 号),对现场检查中发现的公司治理、
信息披露、财务核算等方面的问题提出了整改要求。针对上述监管关注函提出的
问题,公司积极组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习、分析和讨论,根
据相关规定对提出的问题制订了相应的整改措施,并已逐项落实整改,具体情况
57
如下:
事项 整改情况
限于年报制作系统的固定表格
①对公司监事会中的职工监事 格式,公司采取在年报“任职情
没有明确其身份; 况”一栏用文字补充说明职工监
事的身份;
公司基于业务特性向内蒙古证
2012 年年报信息披露 ②职工薪酬、分部报告等事项的
监局就会计政策描述进行了解
方面存在的主要问题 会计政策没有描述;
释和说明;
③财务报表附注递延所得税资
产科目的项目披露名称不准确; 系由于财务人员工作失误,填写
主要会计报表项目变动分析中, 串行所致,公司今后将严格检查
对其他应收款的年初数披露金 核对,杜绝发生此类错误。
额与报表列报数不一致。
所涉业务为交通事故处理、调岗
①部分业务尚未处理完毕且发 员工安置等共 4 项,在 2012 年
票尚未收到,因而在其他应收款 末均尚在处理过程中,涉及金额
挂账,存在费用已发生,但未按 也均较小,故未做费用预估处
权责发生制原则计入业务实际 理。2013 年公司在该部分业务处
发生期间的情况; 理完毕后,已进行相应的账务处
理;
盐酸金霉素和饲用金霉素主要
②盐酸金霉素未达设计生产能
区别在于提炼纯度不同,盐酸金
力,公司未根据会计准则的规
霉素订单批量较小,但公司每年
定,对生产盐酸金霉素的提炼二
会计核算和财务管理 仍在持续生产盐酸金霉素,公司
车间是否需要计提减值准备进
方面存在的主要问题 认为提炼二车间不存在减值迹
行测试;
象,故未计提减值准备;
公司发生减值的产品主要是淀
粉副产品和金河药业的部分产
品,此类产品销售量较小,单笔
③在测试存货跌价准备时,其可
销售具有一定的偶然性,采用当
变现净值的确定,未按资产负债
月所有该类产品的平均售价可
表日市场价格为基础确定,仅采
以避免单笔业务价格异常的影
用当月销售平均价确定。
响,有利于反映期末存货真实的
情况,公司认为更符合自身特
点。
公司已制定并经 2013 年 12 月 27
①《公司章程》未载明制止公司 日第二届董事会第三十四次会
制度建设方面存在的
股东或者实际控制人侵占上市 议审议通过《防范控股股东或实
主要问题
公司资产等具体措施; 际控制人及关联方资金占用管
理办法》,明确了具体措施;
58
公司已有《重大经营与投资决策
②部分管理制度缺乏系统性、关
管理制度》、《控股子公司管理
联性及衔接性,未涵盖内部控制
制度》,下一步将按照监管机构
全过程,如缺乏发展战略、企业
对中小企业板上市公司全面建
文化、风险评估与应对、子公司
立内部控制体系的时间安排,从
管理、三重一大事项的专门制
企业各个方面完善制度建设,抓
度;
好各项制度执行;
③《财务管理制度》未完整地对
公司已按要求完善《财务管理制
财务管理相关的内容提出原则
度》;
要求;
公司已按照新的管理要求对《内
④《内幕信息知情人登记表》未 幕信息知情人登记表》,以及董
按《关于上市公司建立内幕交易 事、监事、高级管理人员的《保
信息知情人登记管理制度的规 密协议》进行了修订;已制定内
定》予以修订,没有与内幕信息 幕交易告知书,并要求董事、监
知情人签订保密协议、禁止内幕 事、高级管理人员签署确认。在
交易告知书及对重大合同的内 今后的工作中,公司将严格按照
幕信息知情人进行登记; 内幕信息知情人登记管理制度
的要求,认真做好管理工作;
⑤《信息披露管理制度》中没有 公司《信息披露管理制度》对信
明确对外发布信息的申请、审 息披露流程已有严格规范,公司
核、发布流程; 按照《信息披露管理制度》要求
进一步细化了信息披露申请、审
核及发布流程,明确强化信息披
露各环节人员的责任;
公司已制定《金融工具管理制
度》、《委托理财管理制度》,
修改《内幕信息知情人登记管理
⑥未建立金融工具决策机制、外
制度》,并经 2013 年 12 月 27
部信息报送及使用人的管理制
日第二届董事会第三十四次会
度;
议审议通过,对于金融工具制定
了专项管理制度,对外部信息报
送流程进一步细化和规范;
公司已建立独立董事和审计委
⑦未建立独立董事、审计委员会 员会的年报工作规程,并经 2013
年报工作规程。 年 12 月 27 日第二届董事会第三
十四次会议审议通过。
公司已加强内控工作的组织和
①董事会未制定内控工作计划
内部控制执行方面存 实施,按要求制定工作计划和实
及实施方案,审计部进行内部控
在的主要问题 施方案,审计部已完善充实工作
制测试的底稿过于简单;
底稿;
59
风险评估与应对的专门管理制
②未制定风险评估与应对方面 度涉及公司内控体系的建设。公
的专门管理制度,未建立风险标 司将按照监管机构对中小企业
准并评估重大风险,也未形成专 板上市公司全面建立内部控制
门的风险评估记录底稿、风险清 体系的时间安排,从企业各个方
单; 面完善制度建设,抓好各项制度
执行,保障企业规范运营;
公司目前信息系统主要有 OA 办
公平台、人力资源系统、财务系
统(包括仓储、采购、销售模块)。
③财务信息系统、仓库管理系 其中 OA 为单独系统,人力资源
统、采购、销售及人力资源系统 和财务为统一 K/3 系统。财务管
没有完整地进行对接。 理方面已实现数据互通利用功
能,但整体的信息化管理系统还
需逐步建立和完善。公司将逐步
推动全面信息管理体系的建设。
①未与董事签订聘任合同; 公司已与董事补签了聘任合同;
公司召开股东大会时均由证券
部工作人员及出席会议的鉴证
律师对股东身份进行核实,但核
实后的身份证信息未归档在股
②股东大会会议签到不规范;
东大会档案中。证券部已按要求
对股东大会会议资料进行了补
“三会”规范运作方面 充和完善。公司今后将加强相关
存在的主要问题 规范管理;
公司召开董事会均做了会议记
录,由于会前董事对需表决事项
③董事会的部分会议记录及独
多已进行了沟通,因此董事会记
立董事、审计委员会与年审会计
录比较简略。证券部已对部分会
师沟通记录不完整;
议记录不完整的进行了补充规
范;
④董事长在没有出具授权委托
书的情况下,使用手签章签署 公司已根据建议制定董事长手
《关于保守企业商业秘密和竞 签章的管理制度。
业禁止》。
募集资金使用方面存 募集资金使用情况台账登记要 公司已补充完善了募集资金使
在的主要问题 素不完整。 用台账,并进行了重新登记。
(3)2014 年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分
60
公司 2013 年年度报告初始预约披露时间为 2014 年 3 月 20 日,时任董事吴
明夏于 2014 年 3 月 3 日卖出股票 18.75 万股,成交金额 476.06 万元。深圳证券
交易所认为吴明夏的上述行为违反了该所《股票上市规则(2012 年修订)》第 1.4
条、第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。据
此深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147 号”文件,对吴明夏给予通报批评的
处分。
上述事件发生后,公司加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度,认真
学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,督促董事、监事、
高级管理人员吸取教训,引以为戒,杜绝此类事件再次发生,并责成董事会办公
室对董事、高级管理人员、监事做好窗口期禁止交易的事先提醒警示工作。2014
年 4 月 3 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会改选了新一届董事会,吴明
夏未作为董事候选人,不再担任公司董事职务。
2. 保荐机构核查情况
(1)关于专利缴费的核查过程
保荐机构与专利权管理的负责专人进行交流,询问工作方式,核查了发行人
及其子公司的自有和许可专利的缴费情况,打印专利权副本,确认专利权处于正
常状态。
经核查,发行人接受监管谈话措施后,高度重视工作失误带来的不利影响,
设置专人跟踪专利缴费情况,不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况,对许可使
用的第三方专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自
有和许可专利权因未及时缴费而失效的情况。
(2)关于内蒙古证监局《监管关注函》的核查过程
保荐机构针对《关于金河生物科技股份有限公司的监管关注函》(内证监函
[2013]162 号)提及的各方面情况,逐一核对发行人的整改报告和整改落实情况,
具体如下:
事项 整改情况 核查过程
61
限于年报制作系统的固定表格 查看了年报格式,发
①对公司监事会中的职工 格式,公司采取在年报“任职 行人 2013 年年报、
2012 监事没有明确其身份; 情况”一栏用文字补充说明职 2014 年年报的相应内
年年 工监事的身份; 容,发行人向内蒙古
报信 证监局递交的整改报
②职工薪酬、分部报告等
公司基于业务特性对会计政策 告。
息披 事项的会计政策没有描
描述进行了解释和说明;
露方 述;
面存 ③财务报表附注递延所得
在的 税资产科目的项目披露名
主要 系由于财务人员工作失误,填
称不准确;主要会计报表
问题 写串行所致,公司今后将严格
项目变动分析中,对其他
检查核对,杜绝发生此类错误。
应收款的年初数披露金额
与报表列报数不一致。
所涉业务为交通事故处理、调 核查了所述挂账业务
①部分业务尚未处理完毕
岗员工安置等共 4 项,在 2012 在 2012 年度未做费用
且发票尚未收到,因而在
年末均尚在处理过程中,涉及 处理的原因,以及后
其他应收款挂账,存在费
金额也均较小,故未做费用预 续 2013 年进行账务处
用已发生,但未按权责发
估处理。2013 年公司在该部分 理的情况。
生制原则计入业务实际发
业务处理完毕后,已进行相应
生期间的情况;
的账务处理;
会计 ②盐酸金霉素未达设计生 盐酸金霉素和饲用金霉素主要 了解盐酸金霉素和饲
核算 产能力,公司未根据会计 区别在于提炼纯度不同,盐酸 用金霉素的生产流
和财 准则的规定,对生产盐酸 金霉素订单批量较小,但公司 程,提炼二车间生产
务管 金霉素的提炼二车间是否 每年仍在持续生产盐酸金霉 情况和后续使用计
理方 需要计提减值准备进行测 素,公司认为提炼二车间不存 划。
面存 试; 在减值迹象,故未计提减值准
在的 备;
主要 公司发生减值的产品主要是淀 了解子公司金河淀粉
问题 粉副产品和金河药业的部分产 的淀粉产品的存货跌
③ 在 测 试 存 货 跌 价 准 备 品,此类产品销售量较小,单 价准备的测试方法及
时,其可变现净值的确定, 笔销售具有一定的偶然性,采 其合理性,以及市场
未按资产负债表日市场价 用当月所有该类产品的平均售 实际波动情况,存货
格为基础确定,仅采用当 价可以避免单笔业务价格异常 跌价准备提取与市场
月销售平均价确定。 的影响,有利于反映期末存货 波动的匹配情况。
真实的情况,公司认为更符合
自身特点。
制度 公司已制定并经 2013 年 12 月 查阅公司第二届董事
建设 ①《公司章程》未载明制 27 日第二届董事会第三十四次 会第三十四次会议审
方面 止公司股东或者实际控制 会议审议通过《防范控股股东 议通过的《防范控股
存在 人侵占上市公司资产等具 或实际控制人及关联方资金占 股东或实际控制人及
的主 体措施; 用管理办法》,明确了具体措 关联方资金占用管理
要问 施; 办法》、《金融工具
62
题 ②部分管理制度缺乏系统 公司已有《重大经营与投资决 管理制度》、《委托
性、关联性及衔接性,未 策管理制度》、《控股子公司 理财管理制度》、《内
涵盖内部控制全过程,如 管理制度》,下一步将按照监 幕信息知情人登记管
缺乏发展战略、企业文化、 管机构对中小企业板上市公司 理制度》,《独立董
风险评估与应对、子公司 全面建立内部控制体系的时间 事年报工作规程》和
管理、三重一大事项的专 安排,从企业各个方面完善制 《董事会审计委员会
门制度; 度建设,抓好各项制度执行; 年报工作规程》。查
③《财务管理制度》未完 阅内幕交易告知书及
公司已按要求完善《财务管理 董事、监事、高级管
整地对财务管理相关的内
制度》; 理人员签字情况。查
容提出原则要求;
阅《重大经营与投资
公司已按照新的管理要求对
④《内幕信息知情人登记 决策管理制度》、《控
《内幕信息知情人登记表》,
表》未按《关于上市公司 股子公司管理制度》、
以及董事、监事、高级管理人
建立内幕交易信息知情人 《信息披露管理制
员的《保密协议》进行了修订;
登记管理制度的规定》予 度》、《财务管理制
已制定内幕交易告知书,并要
以修订,没有与内幕信息 度》。
求董事、监事、高级管理人员
知情人签订保密协议、禁
签署确认。在今后的工作中,
止内幕交易告知书及对重
公司将严格按照内幕信息知情
大合同的内幕信息知情人
人登记管理制度的要求,认真
进行登记;
做好管理工作;
公司《信息披露管理制度》对
⑤《信息披露管理制度》 信息披露流程已有严格规范,
中没有明确对外发布信息 公司按照《信息披露管理制度》
的申请、审核、发布流程; 要求进一步细化了信息披露申
请、审核及发布流程,明确强
化信息披露各环节人员的责
任;
公司已制定《金融工具管理制
度》、《委托理财管理制度》,
修改《内幕信息知情人登记管
⑥未建立金融工具决策机 理制度》,并经 2013 年 12 月
制、外部信息报送及使用 27 日第二届董事会第三十四次
人的管理制度; 会议审议通过,对于金融工具
制定了专项管理制度,对外部
信息报送流程进一步细化和规
范;
公司已建立独立董事和审计委
⑦未建立独立董事、审计 员会的年报工作规程,并经
委员会年报工作规程。 2013 年 12 月 27 日第二届董事
会第三十四次会议审议通过。
内部 ①董事会未制定内控工作 公司已加强内控工作的组织和 查阅发行人《内部审
控制 计划及实施方案,审计部 实施,按要求制定工作计划和 计制度》,内控计划、
执行 进行内部控制测试的底稿 实施方案,审计部已完善充实 方案和内部审计底
63
方面 过于简单; 工作底稿; 稿。了解财务信息系
存在 统的运行情况和升级
的主 风险评估与应对的专门管理制 计划。
要问 ②未制定风险评估与应对 度涉及公司内控体系的建设。
题 方面的专门管理制度,未 公司将按照监管机构对中小企
建立风险标准并评估重大 业板上市公司全面建立内部控
风险,也未形成专门的风 制体系的时间安排,从企业各
险评估记录底稿、风险清 个方面完善制度建设,抓好各
单; 项制度执行,保障企业规范运
营;
公司目前信息系统主要有 OA
办公平台、人力资源系统、财
务系统(包括仓储、采购、销
③财务信息系统、仓库管 售模块)。其中 OA 为单独系统,
理系统、采购、销售及人 人力资源和财务为统一 K/3 系
力资源系统没有完整地进 统。财务管理方面已实现数据
行对接。 互通利用功能,但整体的信息
化管理系统还需逐步建立和完
善。公司将逐步推动全面信息
管理体系的建设。
①未与董事签订聘任合 公司已与董事补签了聘任合 查阅补签的董事聘任
同; 同; 合同,经补充完善后
的股东大会、董事会
公司召开股东大会时均由证券
会议资料。查看董事
部工作人员及出席会议的鉴证
长手签章管理制度。
律师对股东身份进行核实,但
②股东大会会议签到不规 核实后的身份证信息未归档在
“三 范; 股东大会档案中。证券部已按
会”规 要求对股东大会会议资料进行
范运 了补充和完善。公司今后将加
作方 强相关规范管理;
面存 公司召开董事会均做了会议记
在的 ③董事会的部分会议记录 录,由于会前董事对需表决事
主要 及独立董事、审计委员会 项多已进行了沟通,因此董事
问题 与年审会计师沟通记录不 会记录比较简略。证券部已对
完整; 部分会议记录不完整的进行了
补充规范;
④董事长在没有出具授权
委托书的情况下,使用手 公司已根据建议制定董事长手
签章签署《关于保守企业 签章的管理制度。
商业秘密和竞业禁止》。
募集 查看募集资金使用台
募集资金使用情况台账登 公司已补充完善了募集资金使 账。
资金
记要素不完整。 用台账,并进行了重新登记。
使用
64
方面
存在
的主
要问
题
经保荐机构核查,发行人对监管部门提出的整改要求已采取了较为积极和有
效的整改措施;通过整改,发行人在公司治理、信息披露、财务管理等方面的内
控管理进一步完善。发行人于 2013 年 7 月 25 日向内蒙古证监局提交《关于内蒙
古证监局现场检查整改情况的报告》,内蒙古证监局未就发行人提交的整改报告
提出异议或提出进一步整改要求。
(3)2014 年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分的核查过程
保荐机构查看深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147 号”文件,通过深圳
证券交易所中小企业板业务专区的持股变动信息查证吴明夏的交易情况,了解事
件经过;并查询了自此事件之后董事、监事、高级管理人员的持股变动情况。经
了解,发行人在事件发生后加大董事、监事、高级管理人员的培训力度,并考虑
到吴明夏的年龄情况,在此后召开的董事会换届选举中不再将其列为董事候选
人,吴明夏已不再担任董事。
经核查,发行人董事、监事、高级管理人员此后未再出现类似情形,吴明夏
已不再继续担任发行人董事职务。
65
(此页无正文,为东方花旗证券有限公司《关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》之签章页)
东方花旗证券有限公司
2015 年 11 月 10 日
5-1-66
(此页无正文,为金河生物科技股份有限公司《关于金河生物科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》之签章页)
金河生物科技股份有限公司
2015 年 11 月 10 日
5-1-67
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