中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易
的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
2
声明与承诺
腾邦国际于 2015 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》，受腾邦国际董事会委托，中信建投证券股份有限
公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交
易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
3
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交
易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 7
第二节 序言 ................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、协议签署........................................................................................................ 8
三、独立财务顾问................................................................................................ 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求.......................................................................................................................... 10
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于预案中.............................................................................. 10
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响.................................................................................................................................. 10
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录.................................................................................. 12
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求.......................... 13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
...................................................................................................................................... 24
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项.............................................................................................................. 24
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.............................. 25
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
5
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 .................................................. 25
十、本次独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 26
第四节 独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 27
一、中信建投证券内部审查程序...................................................................... 27
二、内部审查意见.............................................................................................. 27
6
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
腾邦国际、上市公司、公司 指 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商
本意见书 指 业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司以发行股份及
本次重组、本次交易 指 支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买深圳市
喜游国际旅行社有限公司55%股权
交易对方、喜游投资 指 深圳市喜游投资有限责任公司
喜游国旅、标的公司 指 深圳市喜游国际旅行社有限公司
交易标的、标的资产 指 喜游国旅55%的股权
公司与交易对方于2015年11月13日签署的《深圳市腾邦
交易合同、《框架协议》 指 国际商业服务股份有限公司附条件生效的现金及发行
股份购买资产框架协议》
公司与补偿义务人于2015年11月13日签署的《深圳市腾
《盈利预测补偿协议》 指 邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议书》13
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及
重大资产重组预案、预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]
《重组管理办法》 指
第109号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（中国证监会[2008]第14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《内容与格式准则第 26 号》 指 号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会
〔2014〕27号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问管理办法》
监会第54号令）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 序言
一、本次交易方案概述
腾邦国际拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市喜游投资有限责任公
司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司55%的股权，同时拟向钟百胜、腾邦国
际第二期员工持股计划、唯谟投资、华谊孚惠、栖凤梧桐等5名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过88,000万元，募集资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、
补充上市公司流动资金和偿还银行贷款、腾邦国际旅游顾问项目、增资喜游国旅
用于境内营销渠道及境外旅游目的地综合服务平台项目、支付交易税费及中介机
构费用等。本次增资价格以喜游国旅的预估值为参考增资完成后，公司将持有喜
游国旅60%的股权。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2015年11月13日，公司与喜游投资签署了《框架协议》；2015年11月13日，
公司与喜游投资签署了《盈利预测补偿协议》。2015年11月13日，腾邦国际第三
届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的《深圳市腾邦国际商业服务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
三、独立财务顾问
受腾邦国际委托，中信建投证券担任腾邦国际本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《深圳市腾邦国际商
业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循公
开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案
发表独立核查意见。
8
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股
票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易
双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
9
第三节 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求
本独立财务顾问认真审阅由腾邦国际董事会编制的预案，该预案已经腾邦国
际第三届董事会第二十次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易对方基本情
况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方喜游投资已根据《重组规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负
责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记
载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已按照《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性
影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015 年 11 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《框架协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易经腾邦国际董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产的基本情
况、交易价格与定价依据、股份的发行数量、发行价格与定价依据、限售期、过
渡期内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排；标的资产的交割、协议的
成立、生效、变更、终止及解除、违约责任、不可抗力以及法律适用与争议的解
决、保密等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件未对本次交易进展
构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《框架协议》，除上述协议外，
本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除交易合同已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易
合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交
易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2015 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记
录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为喜游国旅 55%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相
关报批事项已在《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、喜游投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。喜游国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：腾邦国际董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为喜游国旅，喜游国旅主营出境旅游服务。根据国家发
展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，“旅游业”为鼓
励类，喜游国旅的业务符合国家产业政策规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
喜游国旅的生产经营过程中不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相
关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
喜游国旅不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相
关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
腾邦国际主营业务为机票代理等商旅服务以及金融服务，喜游国旅的主营业
务为出境旅游服务。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不
构成行业垄断情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分
布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
经测算，本次交易完成后（含配套融资发行股份），上市公司总股本最高将
不超过 628,258,330 股。社会公众股东合计持有上市公司股份将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次喜游国旅 55%股权的预估值为 88,000 万元，本次交易的最终作价由交
易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资
产的评估值为基础协商确定。本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证
券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办
法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为腾邦国际第三届董事会第二十次会议决议公告日：
①发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份定价基准日前 20 个交易日（即 2015 年 8 月 7 日至 2015 年 9
月 7 日期间）上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）为 26.35 元/股。上市公司向交易对方发
行股份购买资产的股份发行价格为 23.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
②发行股份募集配套资金的定价情况
本次向钟百胜、腾邦国际第二期员工持股计划、唯谟投资、华谊孚惠、栖凤
梧桐等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为 15.05 元/股，不低于
定价基准日前一个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《重组管理办法》的相关规定。
③在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报
送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤
其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为喜游国旅 55%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
各交易对方已承诺：“一、本公司对所持有的喜游国旅股权具有合法的所有
权，股权过户不存在法律障碍；
二、本公司所持有的喜游国旅股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份
代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在
禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
三、喜游国旅不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
交易对方合法持有喜游国旅 100%股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不
存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，喜
游国旅将成为腾邦国际控股子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，腾邦国际主营业务为机票代理等商旅服务以及金融服务。本次
重组完成后，上市公司可以在已有的商旅服务和金融服务的基础上，结合喜游国
旅具备的行业资源和渠道积累，进一步完善公司“旅游×互联网×金融”，构建
大旅游生态圈的战略布局，提高公司持续盈利能力的可持续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，腾邦国际已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内领先的专业商业服务解决方案供应商。通过本
次交易，喜游国旅将成为上市公司的控股子公司，上市公司在商业服务领域的业
务布局得以进一步延伸和完善。腾邦国际现有的机票代理、在线旅游平台等业务
与喜游国旅的出境旅游产品具有较强的协同性，有利于双方实现优势互补，提升
整体实力。
根据喜游国旅股东的承诺，喜游国旅 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经
审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 15,000 万元、18,800 万
元和 23,400 万元。喜游国旅具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市
公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与喜游国旅相同或类似的业
务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜以及各交易对方均已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与腾邦国际产生同
业竞争。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次配套融
资的发行对象为钟百胜、腾邦国际第二期员工持股计划、唯谟投资、华谊孚惠、
栖凤梧桐等 5 名特定投资者，本次交易构成关联交易。本次交易预计新增的关联
交易系喜游国旅与其关联方现有关联交易的延续，主要系旅游业务采购的酒店和
旅游大巴服务，符合喜游国旅经营需要。有关新增关联交易对上市公司独立性没
有影响，关联交易价格参考市场同类服务价格，由双方协商确定。除此外，本公
司不会因本次交易新增其他关联交易。
公司控股股东腾邦集团、实际控制人钟百胜以及交易对方及其实际控制人史
进、万峰、李志成均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人
及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对腾邦国际 2014 年度财务报告出具了
天健审[2015]3-106 号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对腾邦
国际 2014 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合
本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，腾邦国际
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果，腾邦国际及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为喜游国旅 55%股权。截至本核查意见出具之日，上述
交易对方合法持有喜游国旅 100%股权。经查阅喜游国旅的工商底档资料、交易
对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产之情形
腾邦国际本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，
完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。上市公司合计发行不超过
90,006,330 股股份（包括向交易对方发行股份购买资产及募集配套资金），占交
易完成后公司总股本的 14.33%。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生
变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过本次拟购买
资产交易金额的 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 88,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易金额的 100%。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交
易标的资产的现金对价进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数
量以中国证监会最终核准的结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购
买资产交易金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为喜游国旅 55%股权，标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提
示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第二十次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易
的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为喜游国旅 55%股权，喜游国旅历次出资均已经
会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权
等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易拟购买的资产为喜游国旅 55%股权，交易完成后，喜游国旅将成为
上市公司控股子公司，喜游国旅生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术
等无形资产将一并投入上市公司。喜游国旅在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司是国内领先的专业商业服务解决方案供应商。通过本
次交易，喜游国旅将成为上市公司的控股子公司，上市公司在商业服务领域的业
务布局得以进一步延伸和完善。腾邦国际现有的机票代理、在线旅游平台等业务
与喜游国旅的出境旅游产品具有较强的协同性，有利于双方实现优势互补，提升
整体实力。
根据喜游国旅股东的承诺，喜游国旅 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经
审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 15,000 万元、18,800 万
元和 23,400 万元。喜游国旅具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市
公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
（2）本次有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与喜游国旅相同或类似的业
务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司控股股东腾邦集团、实际控制人钟百胜以及交易对方均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与腾邦国际产生同业竞
争。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次配套融
资的发行对象为钟百胜、腾邦国际第二期员工持股计划、唯谟投资、华谊孚惠、
栖凤梧桐等 5 名特定投资者，本次交易构成关联交易。本次交易预计新增的关联
交易系喜游国旅与其关联方现有关联交易的延续，主要系旅游业务采购的酒店和
旅游大巴服务，符合喜游国旅经营需要。有关新增关联交易对上市公司独立性没
有影响，关联交易价格参考市场同类服务价格，由双方协商确定。除此外，本公
司不会因本次交易新增其他关联交易。
公司控股股东腾邦集团、实际控制人钟百胜以及交易对方及其实际控制人史
进、万峰、李志成均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人
及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条
所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为喜游国旅 55%股权，交易对方为喜游投资。
根据交易对方出具的陈述与保证及喜游国旅提供的相关文件，本次交易的交
易对方合法拥有喜游国旅 100%股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他
权利限制的情形，喜游国旅股权按照《框架协议》中约定向主管机关办理标的资
产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”
中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的
法律责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方
及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披
露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票（股票简称：腾邦国际，股票代码：
300178）于 2015 年 9 月 8 日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 9
月 7 日）公司股票收盘价为每股 16.83 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月
6 日）公司股票收盘价为每股 26.75 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计
涨跌幅为-37.08%。同期，创业板指数（代码：399005.SZ）累计涨跌幅为-23.68%，
同期 Wind 行业-社会服务（证监会）指数（代码 883011）累计涨幅为-21.19%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]138 号）第五条的相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽
职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、腾邦国际本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建
投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交
易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
孟婧
财务顾问主办人：
彭欢 徐洋
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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证券之星APP
