深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国
际”）拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市喜游投资有限责任公司（以下
简称 “喜游投资”）购买其所持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简
称“喜游国旅”）55%的股权；同时，公司拟向钟百胜、腾邦国际第二期员工持
股计划等五名特定对象发行股份募集配套资金 88,000 万元，募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。公司据此编制了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公
司股票于 2015 年 9 月 8 日开市起停牌并发布了《关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告》。
（2）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进
展情况公告。
（3）2015 年 9 月 15 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（4）2015 年 9 月 22 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（5）2015 年 9 月 24 日，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票
自 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌并发布了《关于筹划发行股份购买资产延期
复牌的公告》。继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。
（6）2015 年 10 月 8 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（7）2015 年 10 月 15 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（8）2015 年 10 月 22 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（9）2015 年 10 月 29 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（10）2015 年 11 月 4 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌
的公告》。
（11）2015 年 11 月 6 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（12）2015 年 11 月 13 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
进展公告》。（13）2015 年 11 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，
按照相关规定审议了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事
意见等相关材料。
（二）关于本次重大资产重组程序
（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论
证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介
机构签署了保密协议。
（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。
（3）2015 年 11 月 13 日，交易各方在参考评估机构预估标的资产价值的基
础上，协商一致确定了标的资产的交易价格。公司与喜游投资签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（4）2015 年 11 月 13 日，本次重大资产重组预案提交公司第三届董事会第
二十次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重
大资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会
审议，独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
（5）2015 年 11 月 13 日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、
独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资
产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会关于重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 13 日
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