第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-109
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十次会议于 2015 年 11 月 13 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知
于 2015 年 11 月 7 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会议由董事长钟百胜先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公
司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
本次会议所审议议案中，第十二项、第十三项议案不涉及关联交易，有效表
决票为 9 票；第一项至第十一项议案因涉及关联交易，关联董事钟百胜、段乃琦、
孙志平、乔海、周小凤回避对该等议案的表决，有效表决票为 4 票。
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，，经公司自查论证，，董事会认为
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
各项条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案还需提交公司股东大会审议。
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二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》。
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市喜游投资有限责任公
司（以下简称“喜游投资”）持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司(以下简称
“喜游国旅”或“标的公司”)55%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的
15%，总计现金 132,000,000 元；以发行股份的方式支付交易对价的 85%，总计发
行股份数为 31,534,570 股。
公司拟向钟百胜、南京唯谟投资企业(有限合伙)、华谊创星孚惠(天津)资产
管理中心(有限合伙)、腾邦国际第二期员工持股计划、深圳市前海栖凤梧桐投资
企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 88,000 万
元，募集配套资金扣除发行费用后用于本次交易现金对价、增资喜游国旅用以项
目建设、补充上市公司流动资金和偿还银行贷款、支付交易税费、中介机构费用
等。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，，公司上述行为构成上市公
司重大资产重组。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、发行方式及发行对象
3.1 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为喜游投资。
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3.2 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为钟百胜、
南京唯谟投资企业(有限合伙)、华谊创星孚惠(天津)资产管理中心(有限合伙)、
腾邦国际第二期员工持股计划、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
4.1 发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十次
会议决议公告日，即 2015 年 11 月 16 日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.72 元/股，发行股份数量为
31,534,570 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记至各交易对方名下之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
4.2 发行股份募集配套资金
本次交易各方经协商，确定发行价格为 15.05 元/股，不低于定价基准日前一
个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
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4.3 价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成腾邦国际股价大幅下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
腾邦国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
腾邦国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
④触发条件
可调价期间内，创业板综合指数收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较腾邦国际因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
9 月 7 日收盘点数（即 2129.09 点点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，腾邦国际收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
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日中有至少二十个交易日较腾邦国际因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
9 月 7 日收盘股价（16.38 元/股）跌幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，腾邦国际有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个
交易日腾邦国际股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
5、发行数量
5.1 发行股份购买资产
根据本次标的资产的预估值，腾邦国际拟向喜游投资定向发行股数合计为
31,534,570 股，具体情况如下：
交易对方在标的公 交易对方所获股份
序号 交易对方名称
司的持股比例 数量（股）
1 喜游投资 100% 31,534,570
合计 100% 31,534,570
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最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
5.2 发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 88,000 万元。在该范围内，股份发行数量不
超过 58,471,761 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次发行方案为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
7、本次发行股份锁定期
7.1 发行股份购买资产
喜游投资通过本次发行股份购买资产而获得的腾邦国际股份自发行完成之日
起三十六个月内不得转让、质押或设定其他任何权利限制。在满足以下条件后，
新增股份将分两次解锁，未解锁的新增股份不得转让、质押或设定其他任何权利
限制。
A、第一次解锁条件
下列解禁条件同时满足后，解除锁定的股份数量为喜游投资因本次发行股份
购买资产而获得的腾邦国际股份中尚未解锁股份数量的 50%：
a.本次新增股份自上市之日起已满 36 个月；
b.具有证券从业资格的会计师事务所审计确认喜游投资无需向腾邦国际履行
股份补偿义务或喜游投资对腾邦国际的股份补偿义务已经履行完毕。
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B、第二次解锁条件
下列解禁条件同时满足后，解除锁定的股份数量为喜游投资因本次发行股份
购买资产而获得的腾邦国际全部股份：
a. 满足第一次解禁条件；
b.本次新增股份自上市之日起已满 48 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
7.2 发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，钟百胜、南京
唯谟投资企业(有限合伙)、华谊创星孚惠(天津)资产管理中心(有限合伙)、腾邦
国际第二期员工持股计划、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）因认购本
次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转
让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 88,000 万元，募集配套资金扣除发行费用后
用于支付本次交易现金对价、增资喜游国旅用以项目建设、补充上市公司流动资
金和偿还银行贷款、支付交易税费、中介机构费用等。若上市公司向本次交易对
方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募
集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、交易价格及定价依据
公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为 88,000 万元；如具有证券从业资
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格的评估机构以评估基准日 2015 年 8 月 31 日对标的资产的评估结果与预估标的
资产评估值相差 10%（包括 10%）或以上：评估结果高于预估标的资产评估值的，
交易价格不变；评估结果低于预估标的资产评估值的，由甲乙双方协商后确定最
终交易价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
10、交易对价的支付方式
10.1 本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的股权。
10.2 现金支付方式：
A. 公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对
喜游国旅进行验资并出具验资报告后 2 个月内，向喜游投资支付现金 8,000 万元；
B. 若喜游国旅 2016 年承诺净利润达成（由公司聘请的审计事务所出具专项
审计报告并确认）或具有证券从业资格的会计师事务所审计确认喜游投资对公司
的股份补偿义务已经履行完毕，在公司 2016 年年报披露后 3 个月内支付 5,200 万
元；
C.前述现金系指公司本次募集的配套资金，如募集配套资金不足以支付本次
交易对价的 15%，即 132,000,000 元，则公司同意以其自有资金完成本次交易。
10.3 股份支付方式：
公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验
资并出具验资报告后 2 个月内，完成向喜游投资非公开发行标的股份事宜，办理
完毕标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至喜游投资名下
的手续。自登记手续办理完毕之日起，标的股份的一切权利义务均由喜游投资各
成员分别享有和承担。公司向喜游投资最终股份发行数量以中国证券监督管理委
员会最终核准的股数为准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11、标的资产交付或过户的时间安排
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11.1 各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下
的支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，标的资产应在
本次交易获得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割。
11.2 标的资产交割完成后，公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务
所对本次以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
11.3 自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，喜游国旅不得进行资
本公积或未分配利润转增股本。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
12、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
12.1 经协议双方一致同意， 喜游国旅在过渡期内产生的收益由公司及喜游
投资按照持股比例共同享有，产生的亏损由交易对方按照腾邦国际在喜游国旅的
持股比例以现金全额补偿予公司。
12.2 标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构对喜游国旅进行专项审计，确定过渡期内喜游国旅产生的损益。
若交割完成之日为当月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末;
若交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏
损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以
现金方式支付给公司。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
13、本次发行前的滚存利润安排及未来融资需求
13.1 喜游投资承诺标的公司交割日净资产不得低于 1.8 亿元，因此对应净资
产超过 1.8 亿元以上的以前年度未分配利润归喜游投资所有，但该部分资金仍属
于标的公司运营所必须，喜游投资应在标的资产交割完成后且不影响标的公司正
常运营的前提下分次提取，同时提前十个工作日知会公司。
13.2 前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计后的数据为准。
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13.3 若喜游国旅因正常业务经营所需资金短缺，计划在香港以较低成本融资
时，若融资额度不超过人民币 1 亿元，则在喜游国旅董事会审议该融资事项时，
公司应对该融资事项予以支持，同时在融资过程中公司需为喜游国旅提供信用担
保。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
14、盈利预测补偿与超额利润奖励
14.1 承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方喜游投资确认，喜游国旅在
利润补偿期间，即 2016 年、2017 年、2018 年，各年度的承诺净利润分别为 2016
年度净利润不低于 1.50 亿元，2017 年度净利润不低于 1.88 亿元，2018 年度净利
润不低于 2.34 亿元。
14.2 补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
腾邦国际在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，由该会计师事务所对喜游国旅利润补偿期间各个年度当年
实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。
14.3 补偿义务与补偿原则
A.补偿原则
如喜游国旅届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则喜游投资应
就未达到承诺净利润的部分对公司进行补偿，补偿方式为现金和股份补偿：
a.现金补偿：若利润补偿期内任一会计年度出现标的公司实际净利润数未达
到当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数的 95%（不包含本数）时，喜游投资
应以现金（包括银行转账）的方式进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
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现净利润数）÷承诺净利润数总和]×标的公司投后总估值×60%－已补偿金额
b.股份补偿：若利润补偿期内任一会计年度出现标的公司实际净利润数未达
到当年承诺净利润数的 95%（包含本数）时，则喜游投资优先采用股份补偿，不足
部分采用现金补偿，计算公式如下：
○a 当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺净利润数总和]×标的公司投后总估值×60%－已补偿金额
○当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格；若需补偿股份总数
超过公司此次购买标的资产向喜游投资发行的股数，则当期需补偿股份数=利润补
偿期内喜游投资持有的剩余股份数
○当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-已补偿股份数×本次发行价格
c.在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已补偿的股份不冲回。
B. 减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，腾邦国际聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如标的公司期末减值额×60%>利润补偿期间内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+已补偿现金数，则喜游投资应向腾邦国际另行补偿，
另行补偿的股份数量为=（标的公司期末减值额×60%-已补偿的现金数）/本次发
行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
前述减值额为标的公司投后总估值减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
C.补偿实施
a. 股份补偿：在下列任一条件满足后，则腾邦国际应在该年度的年度报告披
露后 10 个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内各年度喜
游国旅扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间
届满后对喜游国旅进行减值测试，若标的公司期末减值额×60%>利润补偿期间内
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已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金数。
b. 股份补偿实施方式：在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每
年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格回购喜游投资所持有的认购股份。
c. 现金补偿：现金补偿义务发生时，喜游投资应在补偿义务发生之日（即审
计机构出具专项审核意见之日）起 10 日内向公司支付。
D.上述公式运用时，同时需要注意以下事项：
a. 如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“当期应补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得
的股份数。
b. 如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则喜游投资承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除喜游投资之外的股份持有者），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除喜游投资持有的股份数后腾邦国际
的股份数量的比例享有获赠股份。
14.4 超额利润奖励
若标的公司实际净利润超过承诺净利润，则公司同意标的公司将超额利润部
分的 50%以现金奖励的形式奖励给标的公司核心团队（在计算标的公司净利润时，
已经奖励给核心团队的超额利润不能纳入当年及累积净利润计算范围）。
上述超额利润奖励方案，由喜游国旅经营管理层提出，报公司薪酬与考核委
员会批准后执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
15、违约责任
15.1 任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分
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义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其
违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方
因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完
成或协议的终止而解除。
15.2 协议生效后，腾邦国际未能按照协议约定的付款期限、付款金额向喜游
投资支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日喜
游投资在喜游国旅的持股比例支付给喜游投资，但由于喜游投资的原因导致逾期
付款的除外。
15.3 喜游投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产
交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金支付给腾邦国际，但由于腾邦国际的原因导致逾期办理
标的资产交割的除外。
15.4 除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
16、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易方案的议案自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券
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发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳
市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公
司将编制发行股份购买资产报告书等相关文件，并提交董事会审议。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。该议案具体内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《深圳市腾邦国际商业服务股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受
限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易
系公司为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协
同效应。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析后认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产为喜游国旅的 55%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、喜游投资对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行股份购买资产有利于规范公司的关联交易、避
免同业竞争及增强公司的独立性。
公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》。
腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）直接持有公司 32.9%的股份，为
公司的控股股东；钟百胜直接和间接合计控制公司 36.19%的股份，为公司实际控
制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计腾邦集团持有公司股份比例
将变为 28.19%，仍为本公司的控股股东，钟百胜先生通过直接或间接方式合计控
制公司 34.50%的股权，仍为本公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生
变化。同时，上市公司向喜游投资购买的资产总额占公司 2014 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
第三届董事会第二十次会议决议公告
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
七、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方为钟百胜、南京唯谟投资企业(有限合
伙)、华谊创星孚惠(天津)资产管理中心(有限合伙)、腾邦国际第二期员工持股计
划、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙），钟百胜、腾邦国际第二期员工持
股计划为公司关联方，钟百胜、腾邦国际第二期员工持股计划拟认购本次募集配
套资金发行的股份数量不低于发行数量的 20%。根据相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于签署<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司附生效条
件的现金及发行股份购买资产框架协议>的议案》。
为明确公司与发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与喜
游投资签署《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司附生效条件的现金及发行股
份购买资产框架协议》，该协议书约定，本次交易事宜经公司股东大会审议通过、
并经中国证监会核准后，该协议书方可生效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
第三届董事会第二十次会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于签署<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司附生效条
件的股份认购协议>的议案》。
为明确公司与发行对象在本次认购股份中的权利义务，公司拟与钟百胜、南
京唯谟投资企业(有限合伙)、华谊创星孚惠(天津)资产管理中心(有限合伙)、腾
邦国际第二期员工持股计划、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）签署《深
圳市腾邦国际商业服务股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，该协议书约
定，本次交易事宜经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，该协议书
方可生效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于签署<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司现金及
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
就公司拟发行股份及支付现金购买喜游国旅 55%股权事宜，董事会同意公司与
交易对方签署附条件生效的《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请相关中介机构的议案》。
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京观韬律师事务
所为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服
务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
十三、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
第三届董事会第二十次会议决议公告
根据公司本次发行股份购买资产并配套融资工作实际情况，鉴于目前相关的
评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产
并配套融资相关议案的临时股东大会。公司将在相关评估、盈利预测等工作完成
后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项，并发布
召开股东大会的通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 13 日
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