林海股份：第六届董事会第二十六次会议决议公告_股票频道

证券代码：600099 证券简称：林海股份公告编号：临 2015-059

林海股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体董事均出席本次董事会。

本次董事会无议案有反对/弃权票。

本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议于 2015 年 11 月 3 日发出董事会会议通知和材料。

3、本次会议的召开时间为 2015 年 11 月 13 日，地点江苏泰州，

会议以通讯方式表决。

4、本次会议应到董事 8 人，实到 8 人。

5、本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管

理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》

（以下简称《证券发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》（以下简称《重大资产重组若干问题的规定》）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行股票

实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司

重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条

件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，

认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买

资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金构成关联交易的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以

下简称“福马集团”）合法持有的改制后的江苏林海动力机械集团公

司（以下简称“林海集团”）100%股权和宁夏振启光伏发电有限公司

（以下简称“振启光伏”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。

福马集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条相关规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为改制后的林海集团 100%股权和振启光

伏 70%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国有资产监督管理委

员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会批准、中国

证监会核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准

的风险作出了特别提示。

2、福马集团持有的林海集团 100%股权不存在股权质押及其他限

制或者禁止转让的情形，振启光伏 70％股权已质押给国家开发银行

股份有限公司，福马集团已承诺在公司召开审议本次交易正式方案的

董事会前解除前述股权质押，除前述质押外，振启光伏 70%股权不存

在其他质押、其他限制或禁止转让的情形，本次交易涉及的标的资产

过户至本公司不存在法律障碍，林海集团和振启光伏不存在出资不实

或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的

林海集团 100%股权和振启光伏 70%股权。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在

人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少

关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规

定。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的改制后的林海

集团 100%股权和振启光伏 70%股权。同时，公司拟向不超过十名符合

条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

不超过拟购买资产金额的 50%。本次发行股份募集配套资金以发行股

份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融资发行成功与否不影

响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有

的改制后的林海集团 100%的股权和振启光伏 70%的股权。目前林海集

团为全民所有制企业，林海集团将改制为有限责任公司，林海集团变

更为有限责任公司后，福马集团仍持有林海集团 100%股权。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、交易价格

截至预估基准日（2015年5月31日），林海集团100%股权的预估作

价为44,880.16万元，振启光伏70%股权的预估作价为4,987.94万元，

本次交易预估作价总额为49,868.10万元。本次交易的最终交易价格

依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院

国资委备案的资产评估结果为基础确定。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中

交易价格总额的90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易

价格总额的10%由公司以现金支付，根据预估作价总额49,868.10万元

计算，公司以向福马集团发行股份的方式支付44,881.29万元，以向

福马集团支付现金的方式支付4,986.81万元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、现金对价支付安排

公司应在改制后的林海集团 100%股权及振启光伏 70%股权完成

交割之日起 30 日内向福马集团支付全部现金支付对价。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

为人民币1.00元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持

有的改制后的林海集团100%的股权和振启光伏70%的股权认购本次发

行的股份。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二

十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司

股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若

干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对

方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为

发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.03 元/股，最终发行价格尚需

经公司股东大会批准。

（2）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买

资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资

本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易

可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

① 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行

价格，交易标的价格不进行调整。

② 价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行

价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国

证监会核准前。

④ 调价触发条件

出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次

交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 4,135.57 点）跌幅超过 10%；

（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业

（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易

日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日

收盘点数(即 3,843.50 点)跌幅超过 10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某

同一个交易日。

⑤ 调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至

少一项的任一交易日当日。

⑥ 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按

照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董

事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的

发行股份价格调整为调价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均

价的 90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项

时发行价格的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应

调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增

发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调

整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五

入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、发行数量

公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，

计算公式为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计

算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分福马集团同意豁免公司

支付。标的资产预估作价总额为 49,868.10 万元，依据发行价格（9.03

元/股）计算，公司预计向福马集团发行总计约 49,702,425 股股票，

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发

行数量为准。

在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发

行价格进行调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：

标的资产交易价格×90%÷调整后的发行价格。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应

调整。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上

市。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个

月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福马集团通过本次交易

取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增

股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马

集团同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修

订并予执行。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、期间损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的

亏损由交易对方福马集团承担。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按

其持股比例共同享有。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议

生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资

料，并完成改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权的过户登

记手续；自改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权完成交割

之日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集

团在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验

资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向福马集

团发行的股份登记至其名下的手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何

一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，

赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定

或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内

有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文

件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十

名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托

公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事会和主承销

商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发

行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

（3）认购方式

所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届

董事会第二十六次会议决议公告日。

上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量。据此计算，本次非公开发行股份募集配套资金

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于 10.82 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会

关于本次交易核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，根据询价

结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中

国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并

经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配

套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应

调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增

发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调

整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五

入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行数量

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,304.44万股，募集配

套资金不超过拟购买资产金额的50%，预计不超过24,934.05万元。

在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认

购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相

应调整。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、股份锁定期

募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上

市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按

其持股比例共同享有。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，

将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项

目建设，具体如下表所示：

单位：万元

序占用募集所占募集

号项目名称总投资金额资金比例

资金金额

1 支付本次收购现金

对价 4,986.81 4,986.81 20.00%

林海集团特种车辆

2 及发动机生产研发 28,383.00 19,947.24 80.00%

基地项目

总计 33,369.81 24,934.05 100.00%

实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金

等方式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以

自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，

但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则

该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)、审议通过《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监

会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《林海股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》及其摘要。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(六)、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金

购买资产协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与福马

集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协

议对本次交易方案、标的资产、交易价格及对价支付、过渡期、标的

资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、

声明、承诺和保证、税费、违约责任、生效、变更和终止等主要内容

进行了明确约定。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完

成后，公司将与福马集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再

次提交董事会审议。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性说明如下：

(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，

就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序

完整、合法、有效。

(二)关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董

事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体

董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定

程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司

本次向上交所提交的法律文件合法有效。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，

对该议案回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(八)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的

议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司

股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限

于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会

决议，制定和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审

议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，

包括但不限于为非公开发行股票募集配套资金确定并调整发行时机、

发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、

募集资金规模、发行对象的选择等；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范

围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易

的有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新

规定对本次交易方案进行调整；

（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程

相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记

等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等