北京天健兴业资产评估有限公司
对《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的答复
上海证券交易所：
根据贵所《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意
见函》”）要求，相关评估人员对有关问题进行了认真分析，现对《审
核意见函》中涉及的需评估师发表意见的问题回复如下：
三、关于标的资产的预估值
10、预案披露，标的公司北方机械、山西风雷钻具于最近三十六
个月内曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。请公司补充披
露评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估
或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因。
回复：
1．北方机械
（1）2013 年 1 月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械
集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5 号），兵器工业集团以
持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入
一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。以 2012
年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对北方机械全部股权进
行评估。
（2）2015 年 9 月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团
有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司
的批复》（兵器发展字[2015]498 号）的批复，一机集团以其持有的北
方机械 100%股权设立北方机械控股。北方机械成为北方机械控股的
全资子公司。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、
收益法两种方法对北方机械全部股权进行评估，经分析后取资产基础
法评估结果。
（3）北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机
械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买
资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方
机械 100%股权。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日。采用资产基础法、
收益法两种方法对北方机械全部股权进行预估，经分析后取资产基础
法预估结论。
（4）三次评估目的的评估结果比较表
与本次重组预估
评估基准日 账面净资产 评(预)估值 增(减)值率%
差异原因
1．与本次重组资产
范围不同，本次重组
前北方机械部分资
产通过分立方式进
2012 年 11 月 30 日 21,959.57 34,417.70 56.73
行了剥离。
2．太原市土地价格
增长较快，土地增值
较大。
与本次重组资产范
围不同，本次重组前
北方机械部分资产
2014 年 12 月 31 日 33,920.05 62,598.13 84.55 通过分立方式进行
了剥离（分立剥离的
资产亏损因此评估
减值）
与本次重组预估
评估基准日 账面净资产 评(预)估值 增(减)值率%
差异原因
2015 年 6 月 30 日 13,704.51 40,701.21 196.99
2、风雷钻具
（1）2013 年 12 月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同
意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具 7.23%的
股权以 39.6551 万元的价格转让给北方风雷集团，河北太行机械工业
有限公司将其持有的山西风雷钻具 3.53%的股权以 19.3613 万元的价
格转让给北方风雷集团。以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法对风雷钻具全部股权进行评估。
（2）2014 年 5 月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意
公司注册资本由 2,695 万元变更为 17,230 万元。新增加的 14,535 万
元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。以 2014 年 4 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法对北方风雷集团投入部分资产及负
债进行评估。
（3）北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机
械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买
资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西
风雷钻具 100%股权。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日。采用资产
基础法、收益法两种方法对风雷钻具全部股权进行预估，经分析后取
资产基础法预估结论。
（4）三次评估目的的评估结果比较表
与本次重组预估
评估基准日 账面净资产 评(预)估值 增(减)值率% 差异原因
与重组资产范围不
同，重组资产范围包
含 2014 年增资的部
2013 年 10 月 31 日 393.02 548.48 39.56 分资产，并对风雷钻
具的土地、房产等相
应资产、负债进行了
剥离。
与本次重组资产范
围不同，该次评估范
围仅为本次重组资
产范围的一部分，系
2014 年 4 月 30 日 14,535.00 22,649.24 55.83
针对北方风雷集团
增资资产的评估，而
非针对企业价值的
评估。
2015 年 6 月 30 日 24,305.49 32,038.21 31.81
（3）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，北方机械及山西风雷钻具近三年来其他评估与本次重
组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异
存在合理性。
11、预案披露，公司选择 2014 年静态市盈率作为与同行业上市
公司对比的指标。请补充披露以截至 2015 年 6 月 30 日的动
态市盈率作为对比指标的比较结果，并结合上述结果分析说明本次预
估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
（1）标的资产整体情况预估情况与可比公司的比较
本次收购的标的资产整体预估情况与 A 股同行业可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2014 年） （动态）
000801.SZ 四川九洲 127.26 80.03 5.33
600677.SH 航天通信 -29.63 -27.72 4.86
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2014 年） （动态）
002023.SZ 海特高新 58.90 69.98 5.55
600391.SH 成发科技 344.74 347.44 6.05
600343.SH 航天动力 200.60 210.88 5.62
600038.SH 中直股份 75.75 68.67 4.00
000768.SZ 中航飞机 165.75 180.87 4.92
600316.SH 洪都航空 217.24 215.12 4.17
600760.SH 中航黑豹 -30.62 -26.87 8.15
600435.SH 北方导航 643.82 625.65 10.34
600118.SH 中国卫星 95.20 93.07 7.74
600372.SH 中航电子 84.47 105.00 9.62
601890.SH 亚星锚链 177.36 231.63 1.88
600150.SH 中国船舶 1,223.64 561.98 3.08
600685.SH 中船防务 335.25 -496.09 5.23
002297.SZ 博云新材 1,192.10 -237.55 5.62
300101.SZ 振芯科技 144.97 91.73 9.51
000738.SZ 中航动控 117.08 119.56 4.66
600184.SH 光电股份 123.74 121.50 7.62
002190.SZ 成飞集成 337.72 200.96 8.53
002151.SZ 北斗星通 322.08 851.30 8.75
300008.SZ 上海佳豪 79.94 78.59 4.32
300123.SZ 太阳鸟 167.01 -2701.54 4.05
600072.SH 钢构工程 594.05 170.59 5.57
600879.SH 航天电子 71.15 70.84 3.30
600990.SH 四创电子 97.88 93.77 8.51
601989.SH 中国重工 70.02 142.38 2.68
600893.SH 中航动力 67.05 58.30 4.40
002013.SZ 中航机电 47.82 83.20 3.95
中值 127.26 120.53 5.33
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2014 年） （动态）
均值 190.67 203.04 5.79
一机集团主要经营性资产及负债 25.48 14.20 2.10
北方机械 100%股权 25.77 18.05 2.97
山西风雷钻具 100%股权 56.02 -42.58 1.32
秦皇岛风雷钻具 100%股权 59.51 12.16 1.07
模拟合并 26.40 15.32 2.09
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类对标企业，剔除*ST 舜船、航新科技（2015 年 4 月 22
日首发上市）、耐威科技（2015 年 5 月 14 日首发上市）。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市
盈率（2014 年）＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014 年度归属母公司所有
者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015
年上半年归属母公司所有者的净利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净
率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权
益；（3）标的资产静态市盈率（2014 年）＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2014 年度归属母公司所有者的净
利润，标的资产动态市盈率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷（2015 年上半年归属母公司所有者的净利润+2014
年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2015 年 6 月 30
日归属于母公司所有者权益。
注 3：平均值计算剔除负值、超过 1000 的异常值。
根据上表，本次重大资产重组停牌前 120 个交易日可比 A 股上市公司各自均
价计算，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 127.26 和 190.67 ，市净率中
值与均值分别为 5.33 和 5.79。本次收购的标的资产整体预估值低于同行业上市公
司的市盈率和市净率。
（2）按照各标的资产所处子行业与可比公司的比较。
地面兵装行业标的资产的预估值与可比公司的比较
一机集团主要从事军用履带式装甲车辆、轮式装甲车辆的研制和生产；北方
机械主要从事中口径火炮的研制和生产。本次交易拟收购的一机集团主要经营性
资产及负债和北方机械 100%股权定价与国内军工行业主要 A 股可比上市公司市
盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市盈率（动态） 市净率
600760.SH 中航黑豹 -30.62 -26.87 8.15
600435.SH 北方导航 643.82 625.65 10.34
600184.SH 光电股份 123.74 121.50 7.62
600990.SH 四创电子 97.88 93.77 8.51
002111.SZ 威海广泰 53.76 49.45 3.17
600501.SH 航天晨光 70.02 70.53 2.72
600495.SH 晋西车轴 107.89 116.50 4.99
600262.SH 北方股份 31.74 53.35 3.45
中值 80.84 116.50 8.33
均值 83.95 165.65 8.66
一机集团主要经营性资产及负债 25.48 14.20 2.10
北方机械 100%股权 25.77 18.05 2.97
资料来源：Wind 资讯
注 1：平均值计算剔除负值、超过 500 的异常值。
注 2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业,并根据标的资产实际经营业务
情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
注 3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司静
态市盈率（2014 年）＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷
（2015 年上半年归属母公司所有者的净利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市
公司市净率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年 6 月 30 日归属于母公司
所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014 年）＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷（2015 年上半年归属母公司所有者的净
利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2015
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次重大资产重组停牌前 120 个交易日可比 A 股上市公司各自均
价计算，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 80.84 和 83.95，市盈率（动
态）中值与均值分别为 116.50 和 165.65；市净率中值与均值分别为 8.33 和 8.66。
本次收购的一机集团主要经营性资产及负债与北方机械 100%股权的预估值均低
于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
石油天然气设备行业标的资产的预估值与可比公司的比较
本次交易拟注入的山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具主要从事石油钻具生产、
服务业务，与国内同行业主要 A 股可比上市公司静态市盈率（2014 年）、上市
公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市盈率（动态） 市净率
002353.SZ 杰瑞股份 28.51 52.10 4.40
600871.SH 石化油服 71.95 55.31 3.78
601808.SH 中海油服 12.59 23.81 2.06
600583.SH 海油工程 10.34 10.78 2.08
300309.SZ 吉艾科技 55.07 54.12 3.63
300164.SZ 通源石油 392.56 -17457.29 3.55
000852.SZ 石化机械 131.03 141.19 3.70
300157.SZ 恒泰艾普 95.95 166.64 3.44
002490.SZ 山东墨龙 409.79 389.11 3.07
002554.SZ 惠博普 41.87 38.34 3.17
002423.SZ 中原特钢 -143.56 -109.64 3.33
中值 48.47 88.48 3.44
均值 55.92 92.31 3.29
山西风雷钻具 100%股权 56.02 -42.58 1.32
秦皇岛风雷钻具 100%股权 59.51 12.16 1.07
注 1：平均值计算剔除负值、超过 200 的异常值。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司静态
市盈率（2014 年）＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷
（2015 年上半年归属母公司所有者的净利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市
公司市净率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年 6 月 30 日归属于母公司
所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014 年）＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷（2015 年上半年归属母公司所有者的净
利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2015
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次重大资产重组停牌前 120 个交易日可比 A 股上市公司各自均
价计算，A 股可比公司对应市盈率（静态）中值与均值分别为 48.47 和 55.92，市
净率中值与均值分别为 3.44 和 3.29。本次收购的山西风雷钻具 100%股权与秦皇
岛风雷钻具 100%股权的预估值略高于于子行业上市公司的市盈率，低于市净率。
由于：综上，本次交易拟注入的山西风雷钻具 100%股权、秦皇岛风雷钻具
100%股权 2014 年静态市盈率略高于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低
于可比上市公司的平均值和中位数，秦皇岛风雷钻具 100%股权动态市盈率低于
可比上市公司的平均值和中位数；2015 年上半年由于山西风雷钻具业绩下滑较大，
出现 1,646.48 万元亏损，主要由于石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争
加剧导致产品销量、售价下滑。2015 年下半年，山西风雷钻具整体经营状况出现
好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据，2015 年 1-10 月山西风雷钻
具净利润为-504 万元，亏损幅度大幅收窄。考虑上述因素影响，且本次预估系采
用资产基础法评估结果，从市净率来看，相关标的资产预估及作价情况总体合理。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，与行业上市公司可比估值相比，本次交易拟注入标的
预估及作价情况总体合理。
12、预案披露，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对标
的资产进行预估。请补充披露采用收益法进行预估时的具体过程及结
果，并结合上述信息，分析说明对所有标的资产采用资产基础法进行
预估的公允性。
回复：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
2．计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
3．一机集团收益法的预估的测算过程
（1） 营业收入预测
一机集团主要生产军用履带式装甲车辆及轮式装甲车辆，以及相关零部件，
间或承揽生产少量的民品零部件。拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形
成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、试验能力和以车
辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机
械制造能力。再者军工行业市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；先
入优势；军方采购决策谨慎；军品采办的持续性、平稳性。
综合上述因素，本次测算以一机集团已形成的生产规模为基础，参照国家国
防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定一机集团履带式装
甲车辆和轮式装甲车辆的销售收入。对于相关产品的销售价格以一机集团历史年
度订货合同为基础，综合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
（2） 营业成本预测
一机集团的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、
专用费用、废品损失以及间接费用-制造费用等构成。因产品的品种较多，且生
产工艺复杂（因工序需要，产品在某一生产车间多次往复加工），对于职工薪酬、
福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水
平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类型产
品中分配。燃料动力以历史年度一机集团燃料动力的总消耗量为基础，考虑产量
变动及物价水平变动的影响综合确定。并按历史年度各类型产品中燃料动力所占
比例进行分配。专用费用、废品损失以历史年度各类型产品中所占比例进行测算。
考虑到军品的订货特点，且军方指定的材料在材料成本中占比较大，本次评估未
考虑原材料市场价格变动的对成本的影响。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的
固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设
计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综
合确定：
（3） 营业税金及附加预测
一机集团主要为军品生产，仅有承揽少量的民品零部件加工业务，按现有税
收政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、
城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税
金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加我们以预测
年度民品业务收入及与之相关的消耗材料费用为基础，对预测期民品业务承担的
增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
（4） 营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，我们参考有一机集团的历史数据，剔除业务经
费等偶然发生项目的影响，并结合一机集团所处地域环境等自身特有因素，对一
机集团未来收益期的营业费用进行测算。
（5） 管理费用预测
我们对企业 2012 至 2015 年 1-6 月管理费用项目发生明细进行分类，将其分
为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不
同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用参照一机集团职工人数及平均工资费用，结合 2012 至 2015 年
1-6 月工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用
金额进行测算；并依据一机集团社会及包头地区社会保险缴费标准，以及相关财
务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的发生额。
税金相关费用按照一机集团历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为
基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形
资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为
基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用结合 2012 年-2015 年 1-6 月的发生金额为基础，考虑相关历史
年度增长率进行估算。
（6） 财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况
及收入，综合测算企业的财务费用。
（7） 营业外收支预测
企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外
收支进行预测。
（8） 所得税预测
依据国家现行的税收政策，以一机集团未来收益期内应纳税所得额及目前执
行的所得税税率，综合测算未来收益期一机集团的所得税费用。
（9） 折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集
中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，
通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。按企业现有固定资产、无形资产账面金额
计算固定资产折旧金额。
（10） 营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货
购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应
付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须
保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（11） 资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测
期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
（12） 折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪深
A 股可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的β L 值（距评估基准日最近 100 周；计算周
期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据
可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值。在计算资本结构时 D、E 按
市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.8698 作为被评估单位的β U 值
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。
5）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%
6）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本 10.72%。
（13） 其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产主要为货币资金，经估算基准日溢余货币资金金额为 7.78 亿元。
2）非经营性资产
一机集团的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资
产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计 7.49 亿元。
3）长期股权投资
长期股权投资评估结果为 1.56 亿元。
（14） 付息债务
评估基准日一机集团付息债务金额为 3.45 亿元。
（15） 股东全部权益价值
经过上述测算过程，一机集团的股东全部权益价值预估值为 68.2 亿元。
公允性分析
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。一机集团作为一
家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安
全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全
且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上
受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营
主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调
节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，
收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角
度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产
负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评
估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果较
收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
4．北方机械收益法的预估的测算过程
（1） 营业收入预测
北方机械主要研制制造军用中口径火炮，以及相关零部件，间或承揽生产少
量的民品零部件。形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检
测、试验能力和以大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制
造能力。再者军工行业市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；先入优
势；军方采购决策谨慎；军品采办的持续性、平稳性的特点。
综合上述因素，本次测算对于北方机械已形成的生产规模为基础，参照国家
国防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定北方机械主要产
品销售收入。对于相关产品的销售价格以北方机械历史年度订货合同为基础，综
合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
（2） 营业成本预测
北方机械的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、
专用费用、废品损失以及间接费用-制造费用等构成。因产品间不是独立的生产
系统，且因工序需要，产品在某一生产车间需多次往复加工，鉴于此对于职工薪
酬、福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪
酬水平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类
型产品中分配。燃料动力以历史年度北方机械燃料动力的总消耗量为基础，考虑
产量变动及物价水平变动的影响综合确定。并按历史年度各类型产品中燃料动力
所占比例进行分配。专用费用、废品损失以历史年度各类型产品中所占比例进行
测算。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的
固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设
计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综
合确定。
（3） 营业税金及附加预测
北方机械以军品生产为主，仅承揽少量的民品零部件加工业务，按现有税收
政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、
城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税
金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加我们以预测
年度民品业务收入及与之相关的消耗材料费用为基础，对预测期民品业务承担的
增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
（4） 营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，我们参考有北方机械的历史数据，剔除业务经
费等偶然发生项目的影响，并结合北方机械所处地域环境等自身特有因素，对未
来收益期的营业费用进行测算。
（5） 管理费用预测
对北方机械 2012 至 2015 年 1-6 月管理费用项目发生明细进行分类，将其分
为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不
同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
A、工资相关费用
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参照北方机械职工人数及平
均工资费用，结合 2012 至 2015 年 1-6 月工资的增长水平的变动确定工资费用预
测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算；并依据北方机械所在山西地区
社会保险费缴费标准，以及相关财务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的
发生额。
B、 税金相关费用
税金相关费用按照北方机械历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为
基础，计算预测期该项费用金额。
C、管理（生产）相关费用
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形
资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为
基础，考虑企业实际情况进行估算。
D、其它费用
企业其它费用结合 2012 年-2015 年 1-6 月的发生金额为基础，考虑相关历史
年度增长率进行估算。
（6） 财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况
及收入，综合测算企业的财务费用。
（7） 营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不
对营业外收支进行预测。
（8） 所得税预测
依据国家现行的税收政策，以北方机械未来收益期内应纳税所得额及目前执
行的所得税税率，综合测算未来收益期北方机械的所得税费用。
（9） 折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集
中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，
通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。因企业尚未进行竣工决算，其固定资产账
面金额为由在建工程账面值并简单归集费用后按比例分摊到各项资产形成，企业
无法提供各项资产的详实工程量及其构成情况，评估人员无法判断是否存在未付
的工程款项。因此本次评估按企业现有固定资产账面暂估金额计算固定资产折旧
金额。
（10） 营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货
购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应
付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须
保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（11） 资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测
期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总为基
础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模.。
（12） 折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪深
A 股可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的β L 值（距评估基准日最近 100 周；计算周
期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据
可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值。在计算资本结构时 D、E 按
市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.8698 作为被评估单位的β U 值
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。
5）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%
6）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本 9.70%。
（13） 其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）经估算基准日不存在溢余货币资金等溢余资产。
2）非经营性资产
北方机械的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资
产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计 0.24 亿元。
3）长期股权投资
企业无长期股权投资，E=0。
（14） 付息债务
评估基准日北方机械付息债务金额为 0.77 亿元。
（15） 股东全部权益价值
经过上述测算过程，北方机械的股东全部权益价值预估值为 4.1 亿元。
公允性分析
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。北方机械作为一
家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安
全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全
且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上
受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营
主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调
节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，
收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角
度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产
负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评
估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果较
收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5．风雷钻具收益法的预估的测算过程
（1） 营业收入预测
风雷钻具营业收入主要为石油钻杆、石油钻铤及螺杆钻具的销售收入，其销
售分为国内销售及国外销售。
其业务收入依赖于其客户—石油生产企业的勘探、开发费用预算及设备更新
情况。国内用户主要客户为中石油、中石化和中海油，通过“三大油”集中招标
形式开展业务。招标入围后，根据其下属油田、钻探公司的需求签订合同。
国际市场上，石油钻具的发展紧紧围绕原油开采的形势发展。受到国际经济、
政治的双重因素的影响。当前世界经济增速呈现总体缓慢、区域不平衡的特点，
导致石油需求增长缓慢，预计短期内的需求与最近几年的需求相当。依据上述分
析，对风雷钻具未来收入进行测算。
（2） 营业成本预测
风雷钻具的营业成本主要是外购材料、外购动力、职工薪酬、折旧费以及办
公费、运输费、差旅费等其他费用。
外购材料主要为钢材。目前国内经济增速放缓已成定局，整体经济环境处于
低位运行，固定资产投资连续下降，基础建设、制造业、房地产等钢铁消费行业
的投资需求全面下行，下游的汽车、家电、船舶等行业短期内增长有限，实体经
济将延续去产能的过程。因此预计未来几年钢铁需求量应不会乐观于今年，价格
难以出现大幅上涨。与此同时，自 2011 年起，钢铁价格持续走低，截至 2015 年
6 月 25 日，钢铁价格指数几乎达到历史最低水平。因此，综合考虑，预计期内
钢铁价格不会出现大幅度变动。
职工薪酬及福利费按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水
平、薪酬计划进行测算。
固定资产折旧按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固
定资产折旧金额。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（3） 营业税金及附加预测
风雷钻具属通用设备制造业，其所承担的税费主要是城建税、教育费附加、
地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较
强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加我们考虑企业历史年度营业税金及
附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。
（4） 营业费用预测
对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对未来收益期营业费
用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。营业费用项
目主要分为工资相关费用、广告营销费用和其它费用，对于工资相关费用的预测，
在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数及平均工资费用，
结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工
资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。企业其它费用以历
史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（5） 管理费用预测
我们对企业 2013 至 2015 年 6 月 30 日管理费用项目发生明细进行分类，将其
分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对
不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数
及平均工资费用，结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长
比例，对预测期工资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。
税金相关费用按照风雷钻具历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为
基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形
资产摊销费用等，该项费用的估算以 2015 年 6 月 30 日金额为基础，考虑企业实
际情况进行估算。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（6） 财务费用预测
企业的财务费用主要是利息收入、借款的利息支出以及银行手续费。结合企
业历史年度的情况及收入，综合测算企业的财务费用。
（7） 营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不
对营业外收支进行预测。
（8） 所得税预测
依据国家现行的税收政策，以风雷钻具未来收益期内应纳税所得额及目前执
行的所得税税率，综合测算未来收益期林东矿业的所得税费用。
（9） 折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集
中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，
通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。
（10） 营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货
购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应
付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须
保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（11） 资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测
期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
我们以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总
为基础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模.。
（12） 折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深
A 股可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的β L 值（距评估基准日最近 100 周；计算周
期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据
可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值。在计算资本结构时 D、E 按
市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.4208 作为被评估单位的β U 值
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.16%。
5）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%
6）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本 6.86%。
（13） 其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）经估算基准日不存在溢余货币资金等溢余资产。
2）非经营性资产
风雷钻具的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资
产。经计算非经营资产总计 0.28 亿元。
3）长期股权投资
企业无长期股权投资，E=0。
（14） 付息债务
评估基准日风雷钻具付息债务金额为 3.2 亿元。
（15） 股东全部权益价值
经过上述测算过程，风雷钻具的股东全部权益价值预估值为 3.0 亿元。
公允性分析
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。由于资产基础法从资
产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细
提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基
础法评估结果较为可靠。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
6．秦皇岛钻具评估方法选择的说明
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。秦皇岛钻具于 2012 年停产，并将其全部生产
厂房及大部分设备租赁给内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司和山西北
方风雷工业集团有限公司使用，大部分设备已经转场。自 2013 年至评估基准日，
被评估单位未进行任何与其主营业务相关的生产经营活动，其主要收入来源为厂
房和设备的租金。同时，评估人员未取得任何有关企业未来经营方向的有效信息
及可靠资料。因此，评估人员认为被评估单位未来产品定位、发展方向尚不明确，
因此本次不采用收益法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似
程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市
场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，
因此本次评估不采用市场法。
评估机构核查意见
经核查，评估师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了对标的
资产采用收益法进行预估时的具体过程及结果，经过对比收益法结果分析发现，
对标的资产采用资产基础法进行预估的结果较为公允。
13、预案披露，公司将中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电
子等公司作为地面兵装行业可比上市公司。请结合上述公司的主业情
况，补充披露选取上述公司作为同行业比较标的的依据和合理性，同
时另行选取地面兵装行业的其他可比公司进行同行业对比。请财务顾
问和评估师发表意见。
答复：
（1）选取中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子作为同行业比较标的
依据是申银万国行业分类标准，申银万国行业分类的二级行业--地面兵装行业包
含上述四个公司。申银万国行业分类标准在划分上市公司行业归属时遵循上市公
司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润
的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标。一机集团为军用履带式装
甲车辆、轮式装甲车辆的研制基地；北方机械为中口径火炮的研制基地，与上述
四家企业同属兵装行业。从军工行业角度可以反映公司的行业属性以及市场看法，
因此选择该类标准下的比较标的具有合理性。
（2）另行选取地面兵装行业的其他可比公司进行同行业的对比结果
在结合上市公司的主营业务情况，我们选取了威海广泰、航天晨光、晋西车
轴以及北方股份作为我们的同行业可比公司，静态市盈率（2014 年）、上市公司
动态市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市盈率（动态） 市净率
600760.SH 中航黑豹 -30.62 -26.87 8.15
600435.SH 北方导航 643.82 625.65 10.34
600184.SH 光电股份 123.74 121.50 7.62
600990.SH 四创电子 97.88 93.77 8.51
002111.SZ 威海广泰 53.76 49.45 3.17
600501.SH 航天晨光 70.02 70.53 2.72
600495.SH 晋西车轴 107.89 116.50 4.99
600262.SH 北方股份 31.74 53.35 3.45
中值 80.84 116.50 8.33
均值 83.95 165.65 8.66
一机集团主要经营性资产及负债 25.48 14.20 2.10
北方机械 100%股权 25.77 18.05 2.97
资料来源：Wind 资讯
注 1：平均值计算剔除负值、超过 500 的异常值。
注 2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业，并根据标的资产实际经营
业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
注 3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司静
态市盈率（2014 年）＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷
（2015 年上半年归属母公司所有者的净利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市
公司市净率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年 6 月 30 日归属于母公司
所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014 年）＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷（2015 年上半年归属母公司所有者的净
利润+2014 年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015 年 6 月 30 日预估值÷2015
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次重大资产重组停牌前 120 个交易日可比 A 股上市公司各自均
价计算，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 80.84 和 83.95，市盈率（动
态）中值与均值分别为 116.50 和 165.65；市净率中值与均值分别为 8.33 和 8.66。
本次收购的一机集团主要经营性资产及负债与北方机械 100%股权的预估值均低
于同子行业上市公司的市盈率和市净率。同时预估值亦低于新增 4 家专上市公司
的市盈率和市净率。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，可比公司的选取科学合理，预估及作价情况总体合理。
（此页无正文，仅为《北京天健兴业资产评估有限公司对<关于对包头北方
创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意
见函>的答复》的盖章页）
北京天健兴业资产评估有限公司
2015 年 11 月 12 日
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