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陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买
资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2015)第 757 号
北京中同华资产评估有限公司
Ch i n a Al l i a n c e Ap p r a i s a l Co . , L t d .
报告日期：2015 年 11 月 13 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联
交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书目录
陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买
资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明.......................................................................................................1
资产评估报告书摘要....................................................................................................... 2
资产评估报告书............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者....................4
二、评估目的..............................................................................................................10
三、评估对象和评估范围..........................................................................................10
四、价值类型及其定义..............................................................................................17
五、评估基准日..........................................................................................................17
六、评估依据..............................................................................................................18
七、评估方法..............................................................................................................19
八、评估程序实施过程和情况..................................................................................19
九、评估假设..............................................................................................................22
十、评估结论..............................................................................................................23
十一、特别事项说明..................................................................................................25
十二、评估报告使用限制说明..................................................................................27
十三、评估报告日......................................................................................................28
资产评估报告书附件..................................................................................................... 30
北京中同华资产评估有限公司 i
陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联
交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目注册资产评估师声明
陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买
资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目
注册资产评估师声明
陕西金叶科教集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益于评估基准日2015年7
月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书摘要
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资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字(2015)第 757 号
陕西金叶科教集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场
为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对陕西金叶科教集团股份有限
公司拟实施发行股票及支付现金购买资产事宜涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益价值，评估范围是昆
明瑞丰印刷有限公司申报的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动
负债、非流动负债，评估基准日为2015年7月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益在评估基
准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,061.08
非流动资产 2 20,918.93
其中：长期股权投资 3 7,505.33
投资性房地产 4 -
固定资产 5 11,632.43
在建工程 6 -
无形资产 7 1,751.15
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 30.02
资产总计 10 36,980.01
流动负债 11 19,008.15
非流动负债 12 130.16
负债总计 13 19,138.31
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交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书摘要
净资产(所有者权益) 14 17,841.70 66,100.00 48,258.30 270.48
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的
账外资产及负债对股东权益的影响。
本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市
场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估
更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
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资产评估报告书
中同华评报字(2015)第 757 号
陕西金叶科教集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场
为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对陕西金叶科教集团股份有限
公司拟实施发行股票及支付现金购买资产事宜涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：陕西金叶科教集团股份有限公司，被评估单位为
昆明瑞丰印刷有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告
使用者。
(一)委托方概况
1.注册登记情况
名 称：陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“陕西金叶”)
住 所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层
法定代表人：袁汉源
注册资本：人民币 447,375,651 元
企业类型：股份有限公司(上市公司)
经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新
技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资(仅限自有资金)、开发；印刷
投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品
及技术除外)；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤
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纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.公司概况
陕西金叶陕西金叶于 1998 年上市，经过多年发展和产业结构调整，已经从单一印
刷产业发展成为集烟草配套产业、教育产业、房地产业、贸易等为一体的大型集团公
司。
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称“瑞丰印刷”)
住 所：云南省昆明经开区牛街庄片区 42-5 号
法定代表人：袁伍妹
注册资本：11,450 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
2.公司概况
(1) 2010 年 3 月，瑞丰印刷设立
瑞丰印刷由刘春花、邓曲丽于 2010 年 3 月出资设立，注册资本 500 万元，其中刘
春花认缴 475 万元，邓曲丽认缴 25 万元，均以货币出资。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2010]第 20 号《验
资报告》，验证截至 2010 年 3 月 30 日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的注册资本合计
500 万元。
2010 年 3 月 31 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印
刷核发了《企业法人营业执照》。
瑞丰印刷设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘春花 475 95.00
2 邓曲丽 25 5.00
合计 500 100.00
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(2) 2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 2 月 17 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由 500
万元增加至 2,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由新增股东袁伍妹以货币形式出资。
《公司章程》对上述事项做了相应修订。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2011]第 10 号《验
资报告》，验证截至 2011 年 3 月 22 日，瑞丰印刷已收到袁伍妹缴纳的新增注册资本合
计 1,500 万元。
2011 年 4 月 2 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷
核发了更新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 袁伍妹 1,500 75.00
2 刘春花 475 23.75
3 邓曲丽 25 1.25
合计 2,000 100.00
(3) 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 8 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意袁伍妹将其持有的瑞丰印刷部
分股权 900 万元转让给深圳轩建发，刘春花、邓曲丽分别将其持有的瑞丰印刷全部股
权 475 万元、25 万元转让给深圳轩建发，袁伍妹、刘春花和邓曲丽分别与深圳轩建发
就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
本次股权转让系原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷，而将其
持有的出资转让给深圳轩建发。本次股权转让未经评估，转让价格由双方协商确定，
以瑞丰印刷实缴的注册资本金额为作价依据。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2011 年 7 月 6 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷
核发了更新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 袁伍妹 600 30.00
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
2 深圳轩建发 1,400 70.00
合计 2,000 100.00
(4) 2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 5 月 4 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由 2,000
万元增加至 7,000 万元，其中，原股东袁伍妹新增出资 471 万元，原股东深圳轩建发
新增出资 1,099 万元，新增股东深圳市宝源发展实业有限公司(以下简称“深圳宝源”)
出资 3,430 万元。深圳轩建发和袁伍妹的新增出资方式为货币，深圳宝源以资产出资。
《公司章程》对上述事项做了相应修订。
云南吉信会计师事务所(普通合伙)对上述出资出具了云吉信验字 2014-160 号《验
资报告》，验证截至 2014 年 4 月 30 日，瑞丰印刷已收到袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝
源缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。其中，袁伍妹和深圳轩建发以货币出资 1,570
万元，深圳宝源以实物出资 1,632.79 万元，以土地使用权出资 1,797.21 万元。昆明勤
力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设备、土地使用权进行了评估，
评估基准日为 2013 年 11 月 30 日，评估价值为 6,082.52 万元，其中固定资产 4,285.31
万元，无形资产 1,797.21 万元，并于 2014 年 4 月 25 日出具了勤力评报字(2014)第 040
号《资产评估报告》。经瑞丰印刷全体股东确认，深圳宝源出资资产中 3,430 万元作为
新增注册资本，剩余 2,652.52 万元作为资本公积。
2014 年 5 月 7 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷
核发了更新的《企业法人营业执照》。
此次增资，原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每 1 元注册资本对应的作价为 1 元，
深圳宝源新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.77 元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每
股净资产 1.17 元作为依据，经全体股东协商确定。本次增资新增股东深圳宝源与原股
东袁伍妹和深圳轩建发不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 袁伍妹 1,071 15.30
2 深圳轩建发 2,499 35.70
3 深圳宝源 3,430 49.00
合计 7,000 100.00
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(5) 2014 年 12 月，第三次增资
2014 年 12 月 18 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由 7,000
万元增加至 11,450 万元，其中，股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源分别新增出资 783.9
万元、226.1 万元、3,440 万元，出资方式均为货币。《公司章程》对上述事项做了相应
修订。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述出资出具了瑞华验字[2014]48200010 号
《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 23 日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的新增出
资额合计 7,120 万元，其中注册资本 4,450 万元，资本公积 2,670 万元。
2014 年 12 月 25 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印
刷核发了更新的《企业法人营业执照》。
此次增资，所有股东新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.60 元，该价格是以增资
前瑞丰印刷的每股净资产 1.43 元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 袁伍妹 1,854.90 16.20
2 深圳轩建发 2,725.10 23.80
3 深圳宝源 6,870.00 60.00
合计 11,450.00 100.00
(6) 2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 1 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发转让其
持有的瑞丰印刷 6,870 万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了
股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
在深圳宝源成为瑞丰印刷股东之前，瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发分别于
2013 年 10 月 22 日、10 月 23 日与深圳宝源签署了《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰
印刷有限公司增资扩股补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，就深圳宝源拟以土地
使用权、房产所有权及机器设备出资瑞丰印刷事宜进行约定，深圳宝源就该次增资事
宜对袁伍妹、深圳轩建发作出了相关的业绩承诺，承诺 2014 年-2016 年基于深圳宝源
开发的客户资源和拓展的销售渠道，实现业务收入(以下简称“深圳宝源业务收入”)
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分别不低于人民币 5,000 万元、10,000 万元和 15,000 万元。
《补充协议》中同时约定，任一会计年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的
70%，或者前两个会计年度累积深圳宝源业务收入不足约定目标收入(两个会计年度合
并)的 80%，或者三个会计年度累积深圳宝源业务收入不足约定目标收入(三个会计年
度合并)100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。在这种情况下，深圳宝源应将持
有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发，即由袁伍妹和深圳轩建发回购深
圳宝源股权，转让价格由协议各方在深圳宝源出资资产原评估价值和转让股权时上一
个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
2015 年 4 月 3 日，瑞丰印刷与袁伍妹、深圳轩建发和深圳宝源以瑞丰印刷 2014
年《审计报告》(瑞华审字[2015]48200001 号)为基础确认了 2014 年度深圳宝源业务收
入不足约定目标收入的 70%。2015 年 7 月 1 日，经瑞丰印刷股东会决议，同意深圳宝
源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权 6,870 万元以 10,625.40 万元的价格转让给深圳轩建
发，作价依据为瑞丰印刷截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产(未经审计)，袁伍妹放
弃优先购买权。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015 年 7 月 28 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印
刷核发了更新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 袁伍妹 1,854.90 16.20
2 深圳轩建发 9,595.10 83.80
合计 11,450.00 100.00
3.近二年及评估基准日资产、财务、经营状况
最近两年及评估基准日资产负债简表
金额单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
流动资产合计 16,324.31 18,960.69 16,061.08
非流动资产合计 7,255.78 23,546.65 20,918.93
资 产 总 计 23,580.10 42,507.34 36,980.01
流动负债合计 17,164.83 21,584.79 19,008.15
非流动负债合计 1,027.64 492.62 130.16
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负 债 合 计 18,192.47 22,077.41 19,138.31
所有者权益合计 5,387.63 20,429.93 17,841.70
最近两年及评估基准日利润简表
金额单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
一、营业收入 26,441.23 19,846.75 14,417.10
二、营业成本 18,770.98 12,405.28 8,715.44
三、营业利润 3,563.62 3,907.11 4,226.68
四、利润总额 3,644.10 3,975.49 4,244.99
五、净利润 3,045.56 3,309.57 3,635.44
以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了瑞
华审字〔2015〕48200070 号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方陕西金叶拟发行股份支付现金购买被评估单位瑞丰印刷 100%股权，双方为
产权交易关系。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为陕西金叶发行股份支付现
金购买资产涉及的瑞丰印刷股东全部权益价值提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益价值，涉及的范围为瑞
丰印刷申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和
负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 160,610,843.89
货币资金 12,233,161.52
应收账款 34,624,257.18
预付款项 1,799,385.97
应收利息 5,438,394.64
其他应收款 56,259,833.81
存货 50,255,810.77
二、非流动资产合计 209,189,278.37
长期股权投资 75,053,308.35
固定资产 116,324,252.24
其中：建筑物类 26,062,729.24
设备类 90,261,523.00
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科目名称 账面价值
无形资产 17,511,480.87
其中：土地使用权 17,511,480.87
递延所得税资产 300,236.91
三、资产总计 369,800,122.26
四、流动负债合计 190,081,501.34
短期借款 34,500,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 92,610,128.11
预收款项 12,900.00
应付职工薪酬 2,435,196.93
应交税费 1,685,697.38
应付利息 701,213.00
应付股利 35,997,951.05
其他应付款 4,517,622.87
一年内到期的非流动负债 7,620,792.00
五、非流动负债合计 1,301,616.48
长期应付款 1,301,616.48
六、负债合计 191,383,117.82
七、净资产(所有者权益) 178,417,004.44
(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。2013
年2014年及2015年7月31日的财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审
计，并出具了瑞华审字〔2015〕48200070号无保留意见审计报告。。
(二)截止报告出具日，瑞丰印刷一家参股子公司
(1)基本信息
登记证号码 30864785-000-04-15-5
公司名称 万浩盛国际有限公司(简称“万浩盛”)
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 338 号北海中心 6 楼 C 座
法定代表人 袁汉源
公司股本 法定股本：已发行股份︰普通股 100 港元，分成 100 股
业务性质 TDC&PARTICIPATION IN OTHER COMPANIES
法律地位 BODY CORPORATE
生效日期 07/04/2015
届满日期 06/04/2016
(2)历史沿革
1)2000 年 4 月，万浩盛设立
2000 年 4 月 7 日，万浩盛由 Kurz International Holding GmbH(以下简称“库尔兹”
及另一家秘书公司的代名人公司 Catfield Limited 以各持一股方式在香港成立。
2)2000 年 5 月，增发新股及第一次股权转让
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2000 年 5 月 12 日，万浩盛增发新股 98 股，其中 49 股配发予万裕控股有限公司(以
下简称“万裕控股”)，49 股配发予库尔兹，同时 Catfield Limited 将其持有的万浩盛 1
股股份转让予库尔兹，股权转让完成后，库尔兹共持有万浩盛已发行股份的 51 股，万
裕控股持有 49 股。
3)2012 年 12 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 18 日，库尔兹与万裕控股签订股权转让协议，库尔兹将其持有的万
浩盛 51 股普通股(占已发行股份的 51%)作价 120 万欧元转让给万裕控股。
本次股权转让系库尔兹基于对其业务发展的整体规划作出的调整，股权转让作价
为股权转让双方协商一致的结果。
按照股权转让协议的相关条款，在成交时，股权转让双方应当将已经签署的万浩
盛 51%股份转让文件及相关股票证书(以下简称“托管文件”)，交付予保管代理(Escrow
Agent)代为托管，直至万浩盛合营企业荷乐宾与 Leonhard Kurz Stiftung & Co. KG(以下
简称“莱昂哈德库尔兹”)签订的为期 3 年、价值为 3,000 万欧元的 OVD 箔膜供应协
议(以下简称“《供货协议》”)履行完毕，并且在该协议项下相关的款项均结算完毕，
库尔兹将指示保管代理将相关的托管文件归还予万裕控股。若《供货协议》在协议的
36 个月合同期限(至 2015 年 12 月 31 日)届满后的 6 个月内仍未完全被履行，库尔兹仍
要按约定，指示保管代理将所有的托管文件归还给万裕控股。
根据上述约定，若《供货协议》的履行没有任何问题，则在 3 年期届满时(即 2016
年 1 月 1 日)，或最迟于 2016 年 7 月 1 日(合同期限届满 6 个月)，库尔兹必须指示保管
代理，将所有托管文件归还给万裕控股。届时，托管安排不再有效，万裕控股可以对
其持有的万浩盛 51%股权拥有自主权。
根据万裕控股出具的《承诺函》，其作出如下承诺：“本公司将严格按照相关协议
的约定全面履行协议，根据该协议在托管期 3 年期届满时(即 2016 年 1 月 1 日)，或最
迟是 2016 年 7 月 1 日(期满后 6 个月)，在 Kurz 指示保管代理并将所有托管文件归还
予本公司的情形下，本公司将对持有的万浩盛 51%股份享有全面的自主权，届时，本
公司承诺将在全面取得该等股权的自主权的 6 个月内将该等股权以公允价值转让予陕
西金叶。”
4)2012 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 12 月 28 日，万裕控股与万裕实业签订股权转让协议，万裕控股将其持有
的万浩盛 1 股普通股(占已发行股份的 1%)以面值 1 港元作价，转让给万裕实业。
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由于库尔兹将其全部持有的万浩盛股份转让给万裕控股之后，万裕控股拥有万浩
盛 100%股权，但根据香港公司条例，2004 年 2 月 13 日前成立的有限公司，必须最少
有二名股东及二名董事，鉴于万浩盛成立于 2000 年 4 月 7 日，故必需最少有二名股东
及二名董事，因此万裕控股将其所持万浩盛股份中的 1 股转让给万裕实业，由万裕实
业以信托方式代持。
根据香港赵、司徒、郑律师事务所律师出具的《法律意见书》，上述以信托形式代
持股份方式在香港是合法的持股方式。
5)2014 年 11 月，第四次股权转让
2014 年 11 月 3 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷收购万裕控股和万
裕实业分别持有的万浩盛 48%和 1%股权。2014 年 11 月 28 日，万裕控股与瑞丰印刷
签订股权转让协议，万裕控股将其持有的万浩盛 48 股普通股(占已发行股份的 48%)作
价 6,955 万元人民币转让给瑞丰印刷。同日，作为“信托代持人”的万裕实业按照“实
益拥有人”万裕控股的指示，与瑞丰印刷签订股权转让协议，将其代持的万浩盛 1 股
普通股(占已发行股份的 1%)作价 145 万元人民币转让给瑞丰印刷。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)以资产基础法对
万浩盛股权进行评估，并出具国众联评报字(2014)2-535 号《资产评估报告》，以 2014
年 9 月 30 日为评估基准日，万浩盛所有者权益评估值为 13,070.38 万元。
本次股权转让作价以评估结果为参考，同时考虑万浩盛的持续经营及盈利能力，
经股权转让双方协商后确定。
2014 年 12 月 24 日，云南省商务厅对瑞丰印刷颁发了编号为 N5300201400057 号
的《企业境外投资证书》。2014 年 12 月 30 日，瑞丰印刷在国家外汇管理局云南省分
局办理了境外直接投资中方股东对外出资的业务登记。2015 年 3 月 3 日，云南省发展
和改革委员会以《项目备案通知书》(云发改外资备案[2015]0002 号)同意对瑞丰印刷收
购万浩盛 49%股权项目予以备案。
截止到目前，股东出资情况如下：
股东名称 比例
MAXYEE HOLDINGS LIMITED CORPORATION 51%
昆明瑞丰印刷有限公司 49%
合计 100%
(3)财务状况及经营成果
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万浩盛评估基准日经营成果报表如下：
单位金额：万元
项 目 2015 年 7 月 31 日
资产总额 3,694.59
负债总额 1,540.32
净资产 2,154.27
营业总收入 0.00
利润总额 827.23
净利润 827.23
(4)万浩盛设立的子公司
云南荷乐宾防伪技术有限公司(以下简称“荷乐宾”)
云南荷乐宾防伪技术有限公司是经外经贸滇字(2000)00043 号文批准，由云南红塔
集团有限公司和万浩盛国际有限公司共同出资 500 万美元设立的中外合资经营企业，
其中：云南红塔集团有限公司出资 250 万美元，占注册资本的 50%，万浩盛国际有限
公司出资 250 万美元，占注册资本的 50%。并于 2000 年 10 月 19 日经云南省工商行政
管理局批准正式成立。截至评估基准日，荷乐宾基本信息如下所示：
公司名称： 云南荷乐宾防伪技术有限公司
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住址： 云南省玉溪市高新技术开发区瑞峰路
法定代表人： 李双友
注册资本： 美元 500 万元整
实收资本： 美元 500 万元整
营业执照注册号： 530400400000001
税务登记证号： 云国税字 530401719498495 号；云地税字 530402719498495 号
组织机构代码： 71949849-5
包装装潢印刷品印刷，防伪产品(激光刻蚀二维码、物联网技术)的研究开发、生
经营范围： 产，光学防伪箔的生产、销售及售前、售后服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2000 年 10 月 19 日
(三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和
物理状况；
房屋建筑物：纳入本次评估范围的房屋建筑物位于昆明市经济技术开发区牛街庄
片区 42-5 号地块，厂区房屋分两期建成，一期建成于 1998 年，二期建成于 2002 年；
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目前均可正常使用，维护状况较好，具体情况如下：
一期生产车间：建成于 1998 年 4 月，钢筋混凝土排架结构，建筑面积为 4,683.47
㎡，共一层(办公区域为两层)，层高为 6 米。基础采用桩基础，办公楼墙体均采用加
普通粘土砖浆砌；外墙面刷涂料，内墙面刮大白，办公区天棚为细木板吊顶；设楼梯
共 1 处，位于室内，楼梯踏板采用大理石铺面，实木扶手，面层抹漆；屋面采用轻钢
屋架，波纹彩钢瓦屋面，设防水隔热层；门主要采用自动感应玻璃门、铁大门及木镶
板内门，窗主要采用铝合金窗。房屋内给排水、供电设施基本齐全。
二期生产车间：建成于 2002 年 5 月，钢筋混凝土框架结构，建筑面积为 5,975.77
㎡，共 4 层，层高均为 4 米。基础采用桩基础，墙体均采用普通粘土砖浆砌；外墙面
刷涂料，内墙面刮大白，铝塑板天棚；设楼梯共 2 处，电梯 2 部，位于室内，楼梯踏
板采用大理石铺面，不锈钢扶手；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人屋面，设防水隔热
层；门主要采用铁大门及木镶板内门，窗主要采用铝合金窗。房屋内给排水、供电设
施基本齐全。
倒班宿舍及食堂：建成于 1998 年 4 月，钢筋混凝土砖混结构，建筑面积为 2,810.50
㎡，宿舍区域为 5 层，食堂部分为 3 层，层高均为 3 米。基础采用条形基础，墙体均
采用普通混凝土砖浆砌；外墙面为瓷砖贴面，内墙面及天棚为水泥漆砂浆抹面；楼梯
共 2 处，位于室内，楼梯踏板采用大理石铺面，不锈钢扶手；屋面采用现浇密实性钢
筋砼上人屋面，设防水隔热层；门主要采用玻璃门及木镶板门，窗主要采用铝合金窗。
房屋内给排水、供电设施基本齐全。
空调机房：建成于 1998 年 4 月，砖混结构，建筑面积为 446.52 ㎡，共 2 层，首
层高为 4.2 米，二层层高 3 米。基础采用条形基础，墙体均采用普通粘土砖浆砌；外
墙面为瓷砖贴面，内墙面及天棚为水泥漆砂浆抹面；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人
屋面，设防水隔热层；门主要采用防盗门，窗主要采用涂漆铁窗。房屋内安装供电设
施。
供电房：建成于 1998 年 4 月，砖混结构，建筑面积为 373.47 ㎡，共 2 层，首层
高为 4.2 米，二层层高 3 米。基础采用条形基础，墙体均采用普通粘土砖浆砌；外墙
面为瓷砖贴面，内墙面及天棚为水泥漆砂浆抹面；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人屋
面，设防水隔热层；门主要采用防盗门，窗主要采用涂漆铁窗。房屋内安装供电设施。
值班门卫室：建成于1998年4月，砖混结构，建筑面积为26.26㎡，1层，层高为3
米。基础采用条形基础，墙体均采用普通粘土砖浆砌；外墙面为瓷砖贴面，内墙面及
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天棚为白色粉刷；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人屋面，设防水隔热层；门主要采用
防盗门，窗主要采用塑钢窗。房屋内给排水、供电设施基本齐全。
机器设备：机器设备：本次评估的机器设备为瑞丰印刷生产使用的印刷设备，主
要设备为 BOBSTS.A/瑞士博特斯集团生产的八色凹版印刷机、海德堡 6+1CDI102 胶版
印刷机、海德堡对开六色胶印机以及烫金机等。绝大部分设备为 2010 年以后公司陆续
购置，目前除一台 WPBK850(SY4)半自动平型网版印刷机和一台 EGSM-65-EX 分切机
已经拆至篮球场库房闲置，待报废处理以外，其它设备正常使用。
运输车辆：本次评估的运输车辆为瑞丰印刷使用的一辆奔驰 S300 轿车和解放牌轻
型仓栅式货车。目前车辆行驶正常。
电子设备：本次评估的电子设备为瑞丰办公使用的电脑、打印机以及空调等设备，
为公司 2010 年公司陆续购置，目前设备正常使用。
存货：包括原材料、在产品、产成品、发出商品和在用低值易耗品等，分布在厂
区内的仓库里，车间，企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
(1)土地使用权
瑞丰印刷已取得的土地使用权情况如下：
土地使 终止日
土地使用权证号 位置 面积(m2) 类型 用途
用权人 期
瑞丰印 官(经开)国用(2014)第 昆明经济技术开 工业 厂房、办公 2047年2
15,704.07
刷 00007 号 发区42-5号地块 用地 场所 月
(2)专利
截至本报告书出具日，瑞丰印刷共拥有 11 项实用新型专利，具体情况如下：
权利
序号 专利名称 类型 专利号 授权公告日 取得方式
限制
2012 年 8 月
1 印刷品局部上光装置 实用新型 ZL201220224080.5 原始取得 无
15 日
一种改良的自动分规分 2012 年 8 月
2 实用新型 ZL201220228801.X 原始取得 无
类设备 22 日
2012 年 9 月
3 一种锁扣加框折叠纸盒 实用新型 ZL201220056737.1 原始取得 无
26 日
2012 年 9 月
4 一种加强型折叠纸盒 实用新型 ZL201220056874.5 原始取得 无
26 日
5 折叠纸盒 实用新型 ZL201220057370.5 2012 年 9 月 原始取得 无
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26 日
2013 年 10 月
6 一种三角体折叠纸盒 实用新型 ZL201320285356.5 原始取得 无
30 日
一种内托背插式锁扣加 2013 年 10 月
7 实用新型 ZL201320285373.9 原始取得 无
框折叠纸盒 30 日
一种用于棉纸柔印的冷 2015 年 4 月 1
8 实用新型 ZL201420699663.2 原始取得 无
烫装置 日
2015 年 5 月
9 一种工艺包装盒 实用新型 ZL201420782718.6 原始取得 无
20 日
2015 年 5 月 6
10 高效网印机刮墨板 实用新型 ZL201420792640.6 原始取得 无
日
三层双向同步印刷机辊 2015 年 6 月
11 实用新型 ZL201420792326.8 原始取得 无
筒装置 17 日
此外，瑞丰印刷有 2 项发明专利在审核中，具体情况如下：
序号 专利名称 申请专利号 申请日
1 一种印刷品在线质量检测系统 201410193104.9 2014 年 5 月 8 日
2 一种用于棉纸柔印的冷烫工艺及装置 201410666611.X 2014 年 11 月 20 日
(五) 企业未申报表外资产。
(六) 本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行
的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评
估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年7月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年7月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
陕西金叶与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
(二)法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日)；
2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
(2007 年 3 月 16 日)；
3. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知(财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日)；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知(会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日)；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日)；
4. 中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉
等 7 项资产评估准则的通知》(2007 年 11 月 28 日)；
5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评 协
[2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日)；
6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1. 国有土地使用权证；
2. 房屋所有权证书；
3. 机动车辆行驶证；
4. 专利证书等；
5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1. 财政部 国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》；
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2. 财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》；
3. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31 日)；
4. 中国人民银行现行贷款利率；
5. Wind 资讯数据资料
6. 搜集的相关价格信息；
7. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
(六)其他依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2. 被评估单位提供的 2013-2014 年和评估基准日审计报告、会计报表、会计凭证
等财务资料；
3. 被评估企业提供的盈利预测及相关资料；
4. 被评估单位相关人员访谈记录；
5. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币
衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)
被评估对象预期获利年限可以预测。瑞丰印刷经过几年的发展，已具有一定规模，拥
有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法
评估的条件。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)
公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与瑞丰印刷主营业务类似的企业，由于
上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术
业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。
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因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
(二)评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
(2)
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n (3)
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流)
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估采用上市公司比较法。
(三)评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估
单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评
估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同
经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无
形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值
的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价
值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
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(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
(一) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(二) 本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务
可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
(三) 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响。
(四) 本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估
基准日后不可预测的重大变化。
(五) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(六) 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
(七) 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营
管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
(八) 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(九) 本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，
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企业仍然可执行 15%所得税率。
(十) 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对瑞丰印刷股东全部权益价值进行评
估。瑞丰印刷经审计后资产账面价值为 36,980.01 万元，负债为 19,138.31 万元，净
资产为 17,841.70 万元。
(一)收益法评估结果
在持续经营假设条件下，瑞丰印刷股东全部权益评估价值为 66,100.00 万元，比
审计后账面净资产增值 48,258.30 万元，增值率为 270.48 %。评估结果见下表：
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,061.08
非流动资产 2 20,918.93
其中：长期股权投资 3 7,505.33
投资性房地产 4 -
固定资产 5 11,632.43
在建工程 6 -
无形资产 7 1,751.15
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 30.02
资产总计 10 36,980.01
流动负债 11 19,008.15
非流动负债 12 130.16
负债总计 13 19,138.31
净资产(所有者权益) 14 17,841.70 66,100.00 48,258.30 270.48
收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
(二)市场法评估结果
采用市场法确定的瑞丰印刷股东全部权益评估价值为 77,500.00 万元，比审计后
账面净资产增值 59,658.30 万元，增值率为 334.38 %。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(市场法)
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,061.08
非流动资产 2 20,918.93
其中：长期股权投资 3 7,505.33
投资性房地产 4 -
固定资产 5 11,632.43
在建工程 6 -
无形资产 7 1,751.15
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 30.02
资产总计 10 36,980.01
流动负债 11 19,008.15
非流动负债 12 130.16
负债总计 13 19,138.31
净资产(所有者权益) 14 17,841.70 77,500.00 59,658.30 334.38
市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分
别为：
收益法的评估值为 66,100.00 万元；市场法的评估值 77,500.00 万元，两种方法
的评估结果差异 11,400.00 万元，差异率17.25 %。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商
誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同
或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分
析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相
同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法与市场法评估结果均涵盖
了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，
市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场
法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘
数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价
值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为瑞丰印刷股东全部权益最终评估价值。
即：
于评估基准日2015年7月31日，在持续经营的假设条件下，昆明瑞丰印刷有限公
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司股东全部权益的市场价值为人民币 66,100.00 万元。
本次评估是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。该评估价值涵盖了诸如客
户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。企业账面价值不包括上
述无形资产的价值，故造成评估增值。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；
(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出
的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关
当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值
进行分析、估算并发表专业意见；
(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披
露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发
表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关
产权瑕疵事项对评估结论的影响；
(六) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数
据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负
责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适
当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，
中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，
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我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很
可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综
合考虑其他因素做出交易决策；
(七) 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计
的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易
数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上
述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事
实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达
我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突；
(八) 本评估结论为控股权价值，且未考虑流动性对评估结论的影响；
(九) 瑞丰印刷持有云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南
省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201253000116)，发证日期
为2012年11月6日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的
高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定，瑞丰印刷自2012
年至2014年三年间，享受15%的所得税优惠。目前公司已着手开展高新技术企业资格
复评工作，目前复评公示阶段已结束。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，
高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。
因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，
企业仍然可执行15%所得税率，本次评估按照15%所得税率进行评估。如果复评工作
最终未通过，不能享受15%的所得税优惠，则对评估结论产生较大影响。在不享受所
得税优惠的情况下，评估值在本评估结论的基础上将下降7300万；
(十) 瑞丰印刷下列设备及全部房屋建筑物及全部土地使用权已经抵押给中信银行
股份有限公司昆明分公司。抵押合同(2014)滇银最底字第 25149006 号，抵押期限：
2014-6-13 至 2015-6-13，抵押期限已经过期，但因瑞丰印刷贷款尚未到期故正在办理
继续抵押手续。
设备名称 规格型号 生产厂家
DST1020 丝网印刷机 DST1020 上海大扬印刷机械有限公
2C MOOG TBR
2C MOOG TBR 1040 凹印机 德国墨格公司
1040
YAIBIA 单张纸凹印机 720*1020 北京贞享利民印刷机械有限公司通
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州分公司
JP420 印品检测机 JP420 上海海润印刷机械有限公司
YAIBIA 型 北京贞享利民印刷机械有限公司通
YAIBIA 型单张纸凹印机
720*1020 州分公司
YAIBIA 型 北京贞享利民印刷机械有限公司通
YAIBIA 型单张纸凹印机
720*1020 州分公司
JF420 印品检测机 JP420 上海海润印刷机械有限公司
平压平自动模切机 MK1060M 天津长荣印刷设备股份有限公司
平压平自动烫金机 MK920YMI 天津长荣印刷设备股份有限公司
北大方正畅易 CTP 系统 FounderDL8500CTP 北大方正电子有限公司
中国大恒(集团)有限公司北京图像
印品机(监测) JP1020A
视觉技术分公司
平压平自动烫金机 MK920YMI 天津长荣印刷设备股份有限公司
海德堡 6+1CDI102 胶版印刷机 CDI102 德国海德堡公司
激光图案压印转移生产线 UVY-104ZT 型 广东金玉兰包装机械有限公司
有恒平压平模切机 MK1060M 天津长荣印刷设备股份有限公司
平压平自动烫金模切机 MK920YMI 天津长荣印刷设备股份有限公司
平压平自动模切烫金机 MK920SS 天津长荣印刷设备股份有限公司
平压平自动清废模切机 MK1060MF 天津长荣印刷设备股份有限公司
波拉切纸机 115XCPUS/R-4C 海德堡(天津)印刷设备有限公司
八色凹版印刷机 Lemanic Delta BOBSTS.A/瑞士博特斯集团
气相质谱用仪 7890A/5975C 美国安捷伦公司
ACQUITY
液相色谱仪 美国沃特世/Waters
UPCH-CLASS
单张纸品检机 MK420 天津长荣印刷设备股份有限公司
平压平自动清废模切机 MK1060MF 天津长荣印刷设备股份有限公司
双机组烫金模切机 MK920SS 天津长荣印刷设备股份有限公司
电脑烫金模切两用机 TYMK－1100 温州跃力机械有限公司
压纹烫金机 瑞安市瑞拓包装机械有限公司
电脑烫金模切机、压纹机、压纹烫金机 瑞安市瑞拓包装机械有限公司
其中保证及抵押、质押借款2,500万元的质押物为账面价值29,60万元的应收账款。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估
报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业
务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造
成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
(二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体；
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(三) 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年11月13日。
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(此页无正文)
评估机构法定代表人授权人： 赵 强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 商玉和
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年十一月十三日
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陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联
交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书附件
陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资
产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：前二年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1. 国有土地使用权证；
2. 房屋所有权证书
3. 机动车辆行驶证；
4. 专利证书等
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人代表授权书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
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注册资产评估师承诺函
陕西金叶科教集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施发行股票及支付现金购买资产事宜所涉及的
昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益价值，以2015年7月31日为基准日进行了评估，形
成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 商玉和
二〇一五年十一月十三日
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