证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2015-0124
林州重机集团股份有限公司
关于拟投资参股设立资产管理公司和产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、投资参股设立资产管理公司(注册资本为 1,000 万元人民币),
公司的认缴出资额为 250 万元人民币;以该资产管理公司为普通合伙
人,拟设立文化旅游产业投资基金,公司拟以自有资金不低于 20,000
万元人民币,不超过 30,000 万元人民币参与设立首期基金(拟设立
首期基金累计规模不超过 5 亿元人民币)。
2、本次投资参股设立资产管理公司和拟设立首期基金事项已经
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,在董事会审议权限内,
无需提交公司股东大会审议。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员未参与上述投资项目,未在投资项目中任职,双方
合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
4、本公告中公司拟参与设立基金事宜,目前尚处于论证规划阶
段,存在较大不确定性。后续公司将就该事项另行签署正式协议,届
时公司将及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。
一、对外投资概述
(一)基本情况
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林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)为顺应中国经
济新常态和文化旅游产业发展繁荣的大趋势,拓宽公司新的业务领
域,寻找新的利润增长点之目的,公司拟以自有资金 250 万元与张涛、
上海柳宿投资中心(有限合伙)(以下简称“柳宿投资”)共同出资
成立天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司(暂定名,最终以工商
注册为准,以下简称“资产管理公司”)。同时以该资产管理公司为
普通合伙人,拟设立文化旅游产业投资基金(以下简称“基金”)。
拟设立首期基金规模累计不超过 5 亿元人民币,公司作为有限合伙
人,拟以自有资金不少于 2 亿元人民币,不超过 3 亿元人民币参与首
期基金设立。
(二)董事会审议情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟投资参股
设立资产管理公司和产业投资基金的议案》,同意公司出资参与设立
资产管理公司并作为有限合伙人,拟以自有资金不少于 2 亿元人民
币,不超过 3 亿元人民币参与首期基金设立。
(三)合作方基本情况
1、张涛
张涛先生,中国国籍,1958 年出生,中共党员,海南省海口市
人。北京大学 EMBA,高级经营师和培训师。曾任海南三亚南山文化
旅游区总经理,现任海南呀诺达雨林文化旅游区董事长兼总经理,海
南省旅游景区协会会长,海南省休闲农业协会会长,国际休闲产业协
会副主席及中国区主席,同时身兼海南大学客座教授,北京第二外国
语学院 MTA 产业导师,海南省琼州学院 MTA 校外导师等社会职务并入
选全国行业职业教育教学指导委员会委员。
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公司与合作方张涛先生不存在关联关系或其他利益关系;此次合
作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、上海柳宿投资中心(有限合伙)
(1)公司类型:有限合伙企业
(2)经营场所:上海市嘉定区汇贤路 758 号 4 幢 3003 室
(3)执行事务合伙人:博济医药健康投资管理(上海)有限公
司
(4)成立日期:2015 年 4 月 20 日
(5)合伙期限:2015 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日
(6)经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询(除
金融、证券),企业管理咨询,商务咨询。
(7)股权结构:
黄国江 谢韵 赵颖
60% 30% 10%
% %
博济医药健康投资管理(上海)有限公司
注册资本 500 万元 郭鹏举
60% 40%
上海柳宿投资中心(有限合伙)注册资本 100 万元
(8)公司与合作方柳宿投资不存在关联关系或其他利益关系;
此次合作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资参股设立天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司
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1、拟设立资产管理公司名称:天津锦绣圆融文化旅游资产管理
有限公司(最终以工商注册为准)
2、拟设立资产管理公司注册地址:天津中新生态城
3、拟设立资产管理公司注册资本:1,000 万元人民币
4、拟设立资产管理公司法律形式:有限责任公司
5、拟设立资产管理公司出资方式:现金出资
6、拟设立资产管理公司投资方:张涛出资 510 万元,占资产管
理公司 51%股权;本公司出资 250 万元,占资产管理公司 25%股权;
柳宿投资出资 240 万元,占资产管理公司 24%股权
7、拟设立资产管理公司经营范围:投资管理、资产管理、投资
咨询。(以登记机关核准为准)。
以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
8、拟设立资产管理公司决策机构:管理公司设股东会、董事会,
对管理公司重大事项进行决策。
三、投资参股设立文化旅游产业投资基金
(一)投资标的基本情况
上述资产管理公司拟作为普通合伙人,发起设立文化旅游产业投
资基金。拟设立首期基金基本情况如下:
1、拟设立基金法律形式:有限合伙制
2、拟设立基金规模:拟设立首期基金的规模累计不超过 5 亿元
人民币
3、拟设立基金出资方式:基金采取认缴出资方式,基金出资人
认缴出资后,按照管理公司的缴资通知分期缴付其认缴资本额。
4、拟设立基金存续期限:7 年,其中投资期 5 年,退出期 2 年。
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经普通合伙人同意,投资期和退出期可各延长 1 年。
5、拟设立基金合伙人及出资方式:资产管理公司作为拟设立首
期基金的普通合伙人,认缴出资不低于拟设立首期基金规模的 1%;
公司作为有限合伙人,拟认缴首期基金不少于 20,000 万元,不超过
30,000 万元。资产管理公司及柳宿投资负责为拟设立首期基金引进
合格投资人作为其他有限合伙人认缴剩余出资额。
(二)投资领域
目标基金将专注于投资文化旅游产业及其相关行业,包括但不限
于旅游景区、旅行社、互联网旅游企业、酒店等相关行业。
(三)基金的管理
普通合伙人代表基金,有权以其自身的名义或基金的名义管理、
经营基金及其事务。有限合伙人不参与基金的日常管理、经营,并且
在相关事务中无权代表基金。
基金设立投资决策委员会,投资决策委员会由 5 名委员组成。其
中资产管理公司提名 3 名委员,本公司提名 1 名委员,柳宿投资提名
1 名委员。同时资产管理公司聘请 2 名外部专家,为投资决策委员会
提供专业性建议。投资决策委员会的主要职责为对旅游产业投资基金
的投资、退出、分配、财务预决算等重大事项进行专业的决断。上述
重大事项须经投资决策委员会 5 名委员全部同意方可实施。
(四)相关费用及收益分配
1、基金管理费按每年已投资未退出项目投资成本的 2%收取。
2、基金投资项目退出后,应向全体合伙人优先返还出资本金及
基础收益,基础收益按年化 8%计算。根据前述分配后剩余部分的 20%
作为绩效分成分配给资产管理公司,剩余部分的 80%根据实缴出资比
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例分配给全体合伙人。若基金投资项目退出后,所得收益在向全体合
伙人返还出资本金后不足以支付基础收益,则根据全体合伙人实缴出
资比例,将剩余收益分配给全体合伙人。
(五)目标基金的投资退出
目标基金投资项目拟通过证券市场上市、新三板市场挂牌以及对
外出售等多种方式退出。如有投资项目拟出售且符合公司战略发展需
要并达到上市公司合规要求的项目,公司有优先购买权。
四、本次对外投资的目的、存在的风险以及对本公司的影响
(一)本次对外投资的目的
本次参与设立资产管理公司及文化旅游产业投资基金,是紧随国
家产业发展趋势,实施并服务好公司发展战略的重要突破。张涛先生
作为资深的旅游产业专家,拥有丰富的文化旅游产业项目运作经验。
公司借助文化旅游产业投资基金的综合优势参与股权投资,能够尽快
实现文化旅游产业的战略布局,加快公司外延式发展,提升公司整体
价值。
(二)存在的风险
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将会可能导致基金无法达到预期收益。同时由于资本市场
的不确定性,基金拟投企业的退出由于市场及自身状况等因素,亦会
存在一定风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,公司将密
切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程,充分
行使基金投资决策委员会委员的职责,切实降低和规避投资风险。
(三)对本公司的影响
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本次投资设立资产管理公司并参与设立文化旅游产业投资基金,
顺应了资本市场发展趋势,优化公司的行业布局,充分发挥合作方的
项目运作及资源优势,围绕公司既定的战略发展方向,拓展新的产业
领域,进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力,实现公司的持
续、稳定发展。
五、其他
本公告中公司拟参与设立基金事宜,目前尚处于论证规划阶段,
存在较大不确定性。后续公司将就该事项另行签署正式协议,届时公
司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
六、备查文件
第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十四日
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