浙江帝龙新材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的
独立意见
一、关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁事项的独
立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定，对公司限制性股票激励计划延迟授予部分第
一个解锁期可解锁事项发表意见如下：
公司独立董事对激励计划延迟授予部分的第一期解锁条件是否达成等事项
进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩
效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一
期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有
关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，延迟授予的激励对
象汤飞涛符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
二、关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司第三届
董事会第二十四次会议《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》做
出独立判断，并发表如下意见：
本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，公司与标的资产股东签署了意向性文件，财务顾问及其
它中介机构对拟购买的标的资产正开展尽职调查、审计、评估等工作，公司董事
会根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在公司股票停牌期间至少每五个交易
日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。鉴于本次重大资产重组涉及的工作
量较大且复杂，整体交易方案设计及交易各方磋商时间较长，审计评估等相关工
作尚在紧张推进过程中，重组方案也需进一步商讨、细化及完善，截至目前重大
资产重组相关事项准备工作尚未全部完成。为保证公司信息披露的公平，维护全
体股东的利益，避免造成公司股价异动，我们同意公司向深圳证券交易所申请继
续停牌事宜。
三、关于公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第三届
董事会第二十四次会议审议的《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》发
表如下独立意见：
1、本次独立董事候选人寿邹先生的提名程序符合相关法律法规的有关规定，
提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任
公司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意提名寿邹先生为独立董事候选人，并同意将该事项提交公司
股东大会进行表决。
独立董事签字：
毛时法 范 钧
2015年11月13日
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