上海开能环保设备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称
为“开能环保”或“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于修订公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非
公开发行股票的条件。公司修订本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发
展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持
续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本
次非公开发行股票事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
及评估结果的合理性的独立意见
我们在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性等事项发表如下意见：
1、关于开能环保收购浙江润鑫电器有限公司股权事项评估报告的独立意见
（1）公司与浙江润鑫电器有限公司共同聘请开元资产评估有限公司（以下
简称“开元评估”）承担本次收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目
的资产评估事宜。开元评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质。开元评估及其经办评估师与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有独立性。
（2）开元评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与
规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参
数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收
益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合
相关规定的要求。
2、关于原能细胞科技集团有限公司收购上海海泰药业有限公司（以下简称
“海泰药业”）股权事项评估报告的独立意见
（1）本次海泰药业的资产评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券、
期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及海
泰药业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立
性。
（2）上海申威资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为海泰药
业本次股权转让提供价值参考依据。上海申威资产评估有限公司采用了资产基础
法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见签章页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期： 2015 年 11 月 13 日
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